Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jul 31, 2012

招商证券股份有限公司

关于

深圳市长亮科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市

之

发 行 保 荐 书

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二〇一二年三月

声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称―《公司法》‖）、 《中华人民共和国证券法》（下称―《证券法》‖）、《首次公开发行股票并在创业 板上市管理暂行办法》（下称―《创业板首发暂行办法》‖）、《证券发行上市保荐 业务管理办法》（下称―《保荐管理办法》‖）等有关法律、行政法规和中国证券 监督管理委员会（下称―中国证监会‖）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照 依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出 具文件的真实性、准确性和完整性。

长亮科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

（一）保荐机构名称

招商证券股份有限公司（以下简称―我公司‖或―招商证券‖或―本保荐机构‖）

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

1、保荐代表人姓名

蒋欣、王苏望

2、保荐代表人保荐业务执业情况

蒋欣先生保荐业务执业情况如下：

情况如下：
保荐工作	是否处于持续督导期间
尽职调查、尽职推荐、持续督导	是
尽职调查、尽职推荐、持续督导	是
尽职调查、尽职推荐、持续督导	否
尽职调查、尽职推荐、持续督导	是
尽职调查、尽职推荐、持续督导	是

王苏望先生保荐业务执业情况如下：

项目名称	保荐工作	是否处于持续督导期间
四川川大智胜软件股份有限公司 首次公开发行股票并上市	尽职调查、尽职推荐、持续督导	否
北京合众思壮科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市	尽职调查、尽职推荐、持续督导	是
南通富士通微电子股份有限公司 2010年度增发A股股票并上市	尽职调查、尽职推荐、持续督导	是
珠海格力电器股份有限公司公开 发行A股股票并上市	尽职调查、尽职推荐、持续督导	是

（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

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1、项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：张欢欢

其他项目组成员：刘丽华、潘青林、王黛菲、周灿坤、顾奋宇、刘伟斌

2、项目协办人保荐业务执业情况

2、项目协办人保荐业务执业情况
项目名称	工作职责
1、格力电器2011年公开发行A股	项目组成员、尽职调查
2、川大智胜2011年公开发行A股	项目组成员、尽职调查
3、飞亚达2010年非公开发行A股	项目组成员、尽职调查
4、格力电器2007年增发A股	项目组成员、尽职调查
5、中航地产2006年非公开发行A股	项目组成员、尽职调查

二、发行人基本情况

发行人名称	深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称―发行人‖、―长亮科技‖）
注册资本	3,870万元
注册地点	深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园7栋501、502
注册时间	2002年4月28日
联系人	徐亚丽
联系电话/传真	0755－86168118 / 0755－86168166
业务范围	计算机软、硬件及电子仪器的开发及服务，网络技术的开发及服务； 兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专 营、专控、专卖商品）。计算机系统集成（不含限制项目）。
本次证券发行类型	首次公开发行股票并在创业板上市
发行股数	不超过1,300万股
每股面值	人民币1.00元
拟上市的证券交易所	深圳证券交易所
发行后总股本	不超过5,170万股

三、保荐机构与发行人之间的关联关系

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控

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股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本报告出具之日，本保荐机构的全资子公司招商资本投资有限公司（现 改名为―招商致远资本投资有限公司‖，以下简称―招商资本‖）持有发行人 5.6653％的股份。

本保荐机构具有独立的业务经营体系；在劳动、人事、工资管理等方面独立 于子公司、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；并建立了健全的内部经 营管理机构，设置了相应的职能管理部门，独立行使经营管理职权。因此，招商 资本与发行人之间的关联关系不会影响本保荐机构和保荐代表人公正地履行保 荐职责。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况

本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人 员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际 控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

除上述（一）说明的关联关系外，本保荐机构与发行人不存在其他关联关系。

四、本保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）本保荐机构的内部审核程序

1、第一阶段：项目的立项审查阶段

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本保荐机构投资银行部之立项决策机构、质量控制部、内核部实施保荐项目 的立项审查，是指对所有保荐项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而 达到控制项目风险的目的。

2、第二阶段：项目的管理和质量控制阶段

保荐项目执行过程中，质量控制部、内核部适时参与项目的进展过程，以便 对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

其中：质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施， 另一方面给予项目技术指导。质量控制部会深入项目现场，适时参加项目进展过 程中的业务协调会，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并参与解决 方案的制定。内核部是本保荐机构发行承销内核小组的常设执行机构，负责项目 立项审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制定，并可对项目 方案、其他中介机构如会计师、律师等的选择作出建议。

3、第三阶段：项目的内核审查阶段

投资银行部实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承 销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进行 正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质 量和效率，降低我公司的发行承销风险。

投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 9 名内核委员参会，7 名委员（含 7 名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内 核意见。

招商证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审 查通过后，再报送中国证监会审核。

（二）本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见

本保荐机构证券发行内核小组已核查了深圳市长亮科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市申请材料，并于 2011 年 2 月 14 日召开了内核会议。 本次应参加内核会议的委员人数为 9 人，实际参加人数为 9 人，达到规定人数。

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出席会议的委员认为深圳市长亮科技股份有限公司已达到首次公开发行股 票并在创业板上市有关法律法规的要求，该公司发行申请材料中不存在虚假记 载、严重误导性陈述或重大遗漏。经表决，内核委员 9 票同意，表决结果符合我 公司内核会议三分之二多数票通过原则，表决通过，同意推荐深圳市长亮科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请材料上报中国证监会。

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第二节 保荐机构的承诺

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行 上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上 市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的 意见不存在实质性差异；

（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息 披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中 国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国 证监会规定的决策程序

（一）发行人董事会审议有关发行上市的议案

2011 年 1 月 3 日，发行人董事会以书面形式通知全体董事于 2011 年 1 月 7 日召开第一届董事会第五次临时会议。

2011 年 1 月 7 日，发行人董事会会议在通知所述地点如期召开。发行人董 事共 9 名，实际出席董事 9 名。会议由董事长王长春先生主持，经与会董事审议， 一致通过了有关本次发行上市的 9 个议案，并决议于 2011 年 1 月 26 日召开公司 2011 年第一次临时股东大会。

2011 年 12 月 26 日发行人董事会书面通知全体董事于 2011 年 12 月 30 日召 开第一届董事会第十二次会议。

2011 年 12 月 30 日，本次董事会会议在通知所述地点如期召开。发行人董 事共 9 名，实际出席董事 9 名。会议由董事长王长春先生主持，经与会董事审议， 其中通过了有关本次发行上市的 2 个议案，并决议于 2012 年 1 月 16 日召开公司 2012 年第一次临时股东大会。

发行人律师北京市中伦律师事务所出具《关于深圳市长亮科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书》认为，上述董事会会议的召开、 决议的内容及签署合法、合规、真实、有效。

（二）发行人股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权

2011 年 1 月 10 日，发行人以书面形式通知全体股东于 2011 年 1 月 26 日召 开 2011 年第一次临时股东大会。

2011 年 1 月 26 日，发行人如期召开 2011 年第一次临时股东大会。出席会 议的股东（或授权代表）有 160 名，合计持有发行人股份 3,870 万股，占发行人 有表决权股份总数的 100%。

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经有效表决，全体股东（或授权代表）一致审议通过《关于公司申请首次公 开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开 发行股票并在创业板上市前滚存未分配利润分配的议案》、《关于公司首次公开发 行股票募集资金投资项目的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理 首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》以及《关于制定〈公司章程 （草案）〉的议案》等议案，同意发行人公开发行人民币普通股（A 股）不超过 1,300 万股并在深圳证券交易所创业板上市。

2011 年 12 月 30 日公司向全体股东发出通知，于 2012 年 1 月 16 日召开 2012 年第一次临时股东大会。

2012 年 1 月 16 日发行人如期召开 2012 年第一次临时股东大会。出席本次 会议的股东及股东授权的代理人共 160 人（其中代理人 43 人），代表公司股份 3870 万股，占公司有表决权股份总数的 100%。

经有效表决，全体股东（或授权代表）一致审议通过了《关于提请公司股东 大会延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市决议 有效期限的议案》、《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理首次公开 发行股票并在创业板上市相关事宜授权期限的议案》。

发行人律师北京市中伦律师事务所出具《关于深圳市长亮科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》认为，上述股东大会会议的召 开、决议的内容及签署合法、合规、真实、有效。

二、发行人本次申请符合《证券法》股份有限公司首次公开发行 股票并上市的条件

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构

根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《独立董事工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作 细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《内部控制制度》 及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董 事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有 9 名董事，其中 3 名为独立董事；

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董事会下设四个专门委员会，即：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 及战略委员会；发行人设 3 名监事，其中 2 名为股东代表监事，1 名为职工代表 监事。

根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、发行人审计机构大华会计师事务 所有限公司出具的大华核字【2012】010 号《内部控制鉴证报告》、发行人律师 北京市中伦律师事务所出具的《关于深圳市长亮科技股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监 事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执 行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。

综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三 条第一款第（一）项的规定。

（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好

根据发行人的说明、发行人审计机构大华会计师事务所有限公司出具的大 华审字【2012】004 号《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐 机构的核查，近三年发行人净资产持续快速增长，由 2009 年 12 月 31 日的 62,851,994.80 元增长到 2011 年 12 月 31 日的 146,724,802.22 元；发行人盈利能 力具有可持续性，最近三年营业收入年均复合增长率为 27.09%，最近三年实现 的净利润年均复合增长率达到 37.53%；发行人具有良好的偿债能力，截至 2011 年 12 月 31 日，发行人资产负债率（母公司）为 17.53%，流动比率为 5.32，速 动比率为 5.21。发行人的毛利率保持稳定， 2009 年、2010 年和 2011 年的综合 毛利率分别为 58.58%、60.60%和 60.85%；发行人的货款回收良好、盈利质量 较高， 2009 年和 2010 年、2011 年销售商品、提供劳务收到的现金与同期营业 收入的比重分别为 104.71%、108.73%、95.18%，经营活动产生的现金流量与同 期净利润的比重分别为 99.25%、100.72%、99.52%。

发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款 第（二）项的规定。

（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为

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根据发行人的说明、发行人审计机构大华会计师事务所有限公司出具的大华 审字【2012】004 号《审计报告》、大华核字【2012】010 号《内部控制鉴证报告》 及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违 法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四） 项的规定。

（四）发行人股本总额不少于三千万元，拟公开发行的股份将达到公司股份 总数的百分之二十五以上

发行人目前的股本总额为人民币 3,870 万元。根据发行人 2011 年第一次临 时股东大会决议，发行人拟向社会公开发行不超过 1,300 万股社会公众股。本次 发行后，按发行上限计算发行人的股本总额将达到人民币 5,170 万元，其中公开 发行的股份将达到发行人股份总数的 25.15%。符合《证券法》第五十条第一款 第（二）项和第（三）项的规定。

三、发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 有关规定

（一）主体资格

1、根据《发起人协议》、大华会计师事务所有限公司出具的大华审字【2012】 004 号《审计报告》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行有效 的《公司章程》、发行人律师北京市中伦律师事务所出具的《关于深圳市长亮科 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、历年年检的 《企业法人营业执照》等文件和本保荐机构的核查，发行人是依法成立且合法存 续的股份有限公司，符合《创业板首发暂行办法》第十条的规定。

2010 年 8 月 1 日，深圳市长亮科技有限公司王长春等 48 名自然人股东签署 了《发起人协议》，同意全体股东以其持有的有限公司股权所对应的净资产投入 设立股份公司。2010 年 8 月 24 日发行人召开创立大会，审议通过整体变更设立 股份有限公司的议案，将截至 2010 年 7 月 31 日经立信大华会计师事务所有限公 司审计的净资产 65,640,834.58 元折为 3,450 万股，每股面值 1 元，变更前后各股 东出资比例不变，净资产超过注册资本的部分计入资本公积。整体变更后，发行

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人注册资本为 3,450 万元，法定代表人为王长春。发行人住所为深圳市南山区高 新技术产业园区深圳软件园 7 栋 501、502。

发行人的前身深圳市长亮科技有限公司设立于 2002 年 4 月 28 日，截至本发 行保荐书出具日，已持续经营超过三年。发行人不存在根据法律、法规、规范性 文件及发行人《公司章程》需终止的情形，符合《创业板首发暂行办法》第十条 的规定。

2、根据立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华验字【2010】189 号、立信大华验字【2010】119 号、立信大华验字【2010】101 号、立信大华验 字【2010】084 号、立信大华验字【2010】038 号、深圳财信会计师事务所出具 的深财验字【2004】第 446 号、深圳方达会计师事务所出具的深方达所【2002】 验字 137 号《验资报告》、发行人律师北京市中伦律师事务所出具的《关于深圳 市长亮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、发 行人主要资产的权属证明文件、发行人的声明和本保荐机构的核查，发行人设立 时注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办 理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发暂行办法》 第十一条的规定。

3、根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人最近一期的《企业法人营业 执照》，发行人从事―计算机软、硬件及电子仪器的开发及服务，网络技术的开发 及服务；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、 专控、专卖商品）。计算机系统集成（不含限制项目）‖。发行人的生产经营符合 国家产业政策，符合《创业板首发暂行办法》第十二条的规定。

4、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发暂行办法》第十三条的规定。

（1）发行人的主营业务是提供商业银行 IT 解决方案与服务，计算机软、硬 件的技术开发、技术服务及相应的系统集成，最近两年没有发生重大变化。根据 大华会计师事务所有限公司出具的大华审字【2012】004 号《审计报告》，发行 人最近两年主营业务收入占营业收入的比例为 100%。

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（2）通过核查发行人最近两年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录， 发行人的董事、高级管理人员最近两年内变化情况如下：

①董事会成员近两年变动情况

2010 年 8 月 24 日，经公司创立大会暨第一次临时股东大会审议通过，苏洋、 张学斌、陈治民为公司独立董事，包海亮不再担任公司董事。

②高级管理人员近两年变动情况

2009 年 2 月 20 日，长亮有限董事会全体董事一致同意聘任黄祖超为公司副 总经理。2009 年 3 月 1 日，黄祖超起任公司副总经理。2010 年 8 月 24 日，长亮 有限董事会全体董事一致同意财务总监徐亚丽兼任股份公司董事会秘书。

根据发行人说明和发行人律师北京市中伦律师事务所出具的《关于深圳市长 亮科技首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》，截至本报告出具之日， 除上述以外，发行人的其他董事、高级管理人员在最近两年未发生变化。上述曾 发生的变化，符合法律、法规、规范性文件及当时发行人公司章程的有关规定， 并已履行必要的法律程序。

（3）根据发行人最近两年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发 行人的确认和本保荐机构的核查，发行人最近两年内实际控制人均为王长春，没 有发生变更。

5、根据发行人控股股东王长春出具的声明和本保荐机构的核查，发行人的 股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不 存在重大权属纠纷，符合《创业板首发暂行办法》第十七条的规定。

发行人股东持有的股份，均由其本人享有全部股东权利，不存在任何信托或 委托代持行为。发行人现有股东 160 名，其中：自然人股东 159 名，法人股东 1 名；不存在股东人数超过 200 人的情形。

（二）独立性

通过对发行人的生产流程、组织结构图、大华会计师事务所有限公司出具的 大华审字【2012】004 号《审计报告》、财产清单、主要资产的权属证明文件、

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发行人声明及董事、监事、高级管理人员的简历和声明、历年股东大会、董事会 和监事会会议资料、《劳动合同》、工资发放记录等文件查阅，以及对发行人高级 管理人员的访谈、主要生产经营场所的现场查看等对发行人的独立性进行了核 查，本保荐机构确认：

1、发行人具有独立完整的供应、研发、生产、销售系统，和直接面向市场 独立经营的能力，符合《创业板首发暂行办法》第十八条的规定。

2、发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产 系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、 专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统，符合《创 业板首发暂行办法》第十八条的规定。

3、发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会 秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董 事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行 人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《创 业板首发暂行办法》第十八条的规定。

4、发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出 财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不存 在发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符 合《创业板首发暂行办法》第十八条的规定。

5、发行人的机构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使 经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的 情形，符合《创业板首发暂行办法》第十八条的规定。

6、发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争 或显失公平的关联交易，符合《创业板首发暂行办法》第十八条的规定。

7、发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《创业板首发暂行办法》 第十八条的规定。

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（三）规范运行

1、通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次―三会‖会议 通知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履 行职责，符合《创业板首发暂行办法》第十九条的规定。

2、本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、大华会计师事 务所有限公司出具的大华核字【2012】010 号《内部控制鉴证报告》，认为―长亮 科技按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》规定的标准于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制‖，并由注册会计师 出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发暂行办法》第二十一 条的规定。

3、根据发行人的说明、公司的内控制度、大华会计师事务所有限公司出具 的大华核字【2012】010 号《内部控制鉴证报告》和本保荐机构对发行人银行存 款、货币资金、往来款等的核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在发行人 资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项 或其他方式占用的情形，符合《创业板首发暂行办法》第二十二条的规定。

4、根据发行人现行有效的《公司章程》、大华会计师事务所有限公司出具的 大华审字【2012】004 号《审计报告》和本保荐机构的核查，发行人的公司章程 中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《创业板首发暂行办法》第二十三条 的规定。

5、经本保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的 董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市 公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《创业板首发暂行 办法》第二十四条的规定。

6、经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本 保荐机构的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规

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章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴 责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见的情形，符合《创业板首发暂行办法》第二十五条的规定。

7、根据工商、税务、环保、土地、社保等政府部门出具的证明文件、发行 人的承诺函和本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内 不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股 东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发 行证券的情形，符合《创业板首发暂行办法》第二十六条的规定。

（四）财务与会计

根据查阅和分析大华会计师事务所有限公司出具的大华审字【2012】004 号 《审计报告》、大华会计师事务所有限公司出具的无保留意见的大华核字【2012】 010 号《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务 制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司经营情况、发行人的书面说 明或承诺等文件和本保荐机构的核查，本保荐机构认为：

1、根据大华会计师事务所有限公司出具的大华审字【2012】004 号《审计 报告》，发行人财务指标均符合《创业板首发暂行办法》第十条的规定：

（1）发行人 2009 年度、2010 年度、2011 年归属于母公司普通股股东的净 利润分别为 1,941.45 万元、3,104.48 万元、3,672.02 万元，扣除非经常性损益后 归属于母公司普通股股东的净利润分别为 1,895.90 万元、3,096.45 万元、3,481.40 万元，按照扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人最近两个会计年 度连续盈利，2010 年度、2011 年度净利润累计超过 1,000 万元，且持续增长；

（2）截至 2011 年 12 月 31 日，本公司合并报表口径的净资产为 14,672.48 万元，不少于 2,000 万元；且不存在未弥补亏损；

（3）发行人本次发行前的股本总额为人民币 3,870 万元，本次拟发行不超 过 1,300 万股，每股面值 1 元，发行后股本总额不少于人民币 3,000 万元。

2、发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形，符合《创业板首发暂行办 法》第十四条的规定：

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（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖；

（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

3、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。根据大华会 计师事务所有限公司出具的大华核字【2012】011 号《关于深圳市长亮科技股份 有限公司 2011 年度、2010 年度、2009 年度增值税\营业税\企业所得税申报与缴 纳情况表的鉴证报告》，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创 业板首发暂行办法》第十五条的规定。

4、发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼 以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板首发暂行办法》第十六条的规定。

5、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板首发暂行 办法》第二十条的规定。

（五）募集资金运用

1、根据发行人 2011 年第一次临时股东大会决议，发行人本次募集资金拟用 于投资：Java 版核心业务系统建设项目、新一代银行核心业务系统建设项目、新 一代银行商业智能系统建设项目、新一代综合前置系统建设项目和信用卡业务系 统建设项目五个项目及其他与主营业务相关的营运资金，用途明确，并全部用于 其主营业务，符合《创业板首发暂行办法》第二十七条的规定。

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2、经查阅和分析发行人募集资金投资项目《可行性研究报告》、募集资金投 资项目的备案文件、IDC 行业研究报告、发行人的书面说明文件和本保荐机构的 核查，发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板首发暂行办法》第二十七条的规定。

3、根据发行人相关资料和本保荐机构的核查，发行人已经建立募集资金专 项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《创业板首发暂行 办法》第二十八条的规定。

四、发行人存在的主要问题和风险

发行人在银行业 IT 解决方案领域具有行业领先优势，多年来通过自身技术 的不断积累和对行业需求的深入研究把握，具有较强的自主创新能力及市场竞争 力。尤其在银行核心业务系统领域，发行人的核心业务系统在国内城市商业银行 的覆盖率近 20%。目前，公司有多项技术处于国内领先，部分技术达到国际先进 水平。2008 年底，公司取得高新技术企业证书；2009 年、2010 年，公司连续两 年被评为国家规划布局内重点软件企业。

综合发行人的行业地位、经营模式、经营环境、技术特点等因素，发行人存 在的主要风险如下：

1、市场竞争及开拓风险

公司从事我国银行业 IT 解决方案的开发，多年来通过自身技术的不断积累 和对行业需求的深入研究和准确把握，在业内具有较高知名度和较强的竞争能 力。尽管银行 IT 解决方案市场具有―业务复杂、系统繁多、接口广泛、新业务层 出不穷‖的特点，技术壁垒较高，但是，由于该领域市场属于充分竞争市场，公 司面临着一定的市场竞争压力：

（1）我国银行 IT 解决方案市场是高度开放的市场，市场潜力巨大，在今后 相当长的时期内将保持旺盛的需求，但由于国内外的软件企业纷纷看好中国银行 软件市场，参与竞争的厂商逐步增加，日益激烈的市场竞争对公司的发展带来一 定的压力。而且，随着我国金融行业对外开放程度不断提高，国外资本将加大对 国内金融行业的投资，国外软件厂商也更多地把目光瞄准极具发展前途的银行 IT

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解决方案市场，这也将加剧行业内的竞争。

（2）由于银行 IT 应用的复杂性，银行更换 IT 应用系统特别是核心业务系 统的成本很高，商业银行更换应用系统服务商较为慎重。因此，公司在新客户拓 展方面面临着较为激烈的市场竞争。

（3）公司目前专注于拓展中小型商业银行客户，而大型银行在核心业务系 统方面通常采用下属技术部门自行建设或 IBM、TGS 等国际知名厂商为服务提 供商承建的方式，若公司进一步向大型银行拓展业务，将面临更高的市场壁垒。

2、经营活动现金流、利润的季节性波动导致的经营业绩风险

公司的客户是各类银行，银行对金融 IT 应用系统的采购一般遵守较为严格 的预算管理制度，通常在每年上半年制定投资计划，需要通过预算、审批、招标、 合同签订等流程，周期相对较长，新项目开发较多在下半年开展及实施，从而导 致公司合同签订、销售回款、收入及利润存在一定的季节性，即公司经营业务的 下半年合同签订金额、销售回款金额、收入、净利润一般会比上半年高。报告期 内，各年度下半年的合同签订金额、销售回款金额、收入、净利润平均占全年该 项指标的 66.43%、78.14%、61.43%、65.73%。

如上所述，公司经营活动现金流、净利润等的季节性因素所引致的年度内经 营不均衡性给公司带来一定的经营风险和财务风险。

3、客户集中的风险

公司主营业务是提供商业银行 IT 解决方案与服务，计算机软、硬件的技术 开发、技术服务及相应的系统集成，销售收入主要来源于银行业。报告期内银行 客户的销售收入占同期营业务收入的比例：2009 年为 92.71%、2010 年为 97.56%、 2011 年为 97.25%，银行业客户集中度较高。

2009 年、2010 年、2011 年，公司软件开发业务收入、毛利占整体营业收入、 毛利的比例较高，平均为 72.74%、82.86%，因此，软件开发业务是公司的主要 业务。2009 年至 2011 年，公司对软件开发业务前五大客户的收入占该项业务总 体收入的比例分别为 40.64%、44.31%和 52.56%，公司对于主要客户具有一定的 依赖性。

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公司通过多年与银行客户的合作，建立了长期稳固的合作关系，使公司的销 售具有稳定性和持续性，随着公司业务和技术水平的不断提升，与主要客户合作 的关系日益密切。若今后国内外经济形势出现较大变动，银行放缓信息化建设的 速度，或银行主要客户的采购政策等发生变化，则公司会由于客户较为集 29 中 而面临经营波动的风险。

4、核心技术泄密或被侵权的风险

凭借多年的积累和大量的投入，公司掌握了银行业 IT 解决方案中软件开发 过程的多种关键技术，获得了客户的认可，奠定了公司在银行业 IT 解决方案领 域的行业领先水平。

技术优势是公司核心竞争力的重要体现，目前公司拥有 29 项计算机软件著 作权，其核心技术均处于国内领先水平。公司高度重视对核心技术的保密措施， 与核心技术人员以及因业务关系知悉技术秘密的相关人员签订了《保密协议》， 并实行核心代码与业务代码分离的机制。如果未来由于不正当竞争等因素，导致 公司的核心技术泄密或计算机软件著作权被侵权，将会对公司产生不利影响。

5、新业务系统开发风险

公司主要从事面向商业银行 IT 系统软件研发，拥有比较完备的技术开发体 系、创新机制和 34 项软件著作权，保证了公司的研发能力和产品在行业中处于 领先地位。近年来，随着银行业务的不断发展，新兴技术和新兴产品不断出现， 公司已建立了健全的研发体系、从市场需求研究到产品市场投放均进行了充分的 调研。目前，公司的新业务系统开发主要体现在原有系统的升级换代、各类外围 业务系统的研制开发以及基于 JAVA 系统的新产品开发等，但由于公司技术和研 发具有适度超前和个性化定制的特点，如果公司技术研发方向偏离了国内银行业 发展中所实际采用的技术类型，不能准确地预测和把握银行业 IT 解决方案开发 技术的发展趋势，对新业务系统和新技术方面的选择出现偏差，或者开发的产品 不能满足市场发展需要，从而导致公司技术研发成果无法应用于市场，由此对公 司业务发展将造成不利影响。

6、技术和产品更新换代的风险

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银行核心业务系统的生命周期一般在 5-10 年，从公司现有客户所使用的银 行核心业务系统升级换代情况来看，时间最短的是 3 年，最长的是 7 年。目前， 公司现有客户运行的银行核心业务系统中，有 5 个到 2012 年使用年限达到或超 过 5 年，进入了 5-10 年的升级换代期，其中，恒丰银行为公司的前五大客户之 一，并已于 2011 年底与公司签订了相关协议。除上述 5 家客户外，其他客户群 也将陆续进入下一个升级换代的周期。为此，公司一方面充分挖掘现有客户的升 级换代和更新需求，通过加强技术创新、维护与服务，使客户加快银行核心业务 系统使用新版本或更新产品功能的周期，同时，充分发挥核心业务系统作为基础 业务能产生、增强客户黏度、业务卡位的功能，大力发展管理类、渠道类、信贷 操作系统、信用卡系统等外围业务，报告期内，公司外围业务收入在营业收入的 占比逐年提高，且公司外围业务收入占比已超过了银行核心系统业务的收入占 比。但是，若在产品生命周期内，公司银行客户在短期内放缓核心业务系统的更 新换代需求或外围业务系统的建设，则公司经营成长性将面临一定的风险。

V5.0 版本系统为公司的银行核心业务系统的新版产品，自 2009 年推出以来， 其收入贡献率与毛利贡献率不断增长，2011 年已经基本与 V4.0 版本系统持平， 分别达到 20.34%、18.44%。但 2011 年，V5.0 版本产品的毛利率为 61.02%，低 于公司软件开发业务的总体毛利率。报告期内 V5.0 版本系统毛利率相对较低， 主要原因是新版核心业务系统推出早期，实施成本较难控制，同时，为了尽快进 入市场，实现银行核心业务系统卡位，产生、增强客户黏度的功能，公司会采取 新系统实施成本增加但产品售价增幅相对较小的策略。但在市场培育逐步成熟和 完善的过程中，公司会逐步提高售价，同时随着该核心系统的逐步完善，项目实 施人员实施经验成熟，客户的本地化需求逐步减少，使得公司实施成本得到减少 或者控制，新核心系统的毛利率会逐步提高。但是，新技术、新产品的推出在短 期内将面临毛利率较低的风险。

7、公司业务规模较小的风险

公司营业收入主要来源于定制软件开发收入，2009-2011 年，公司定制软件 开发收入分别为 6,377.70 万元、8,119.11 万元和 10,611.49 万元，净利润分别为 1,941.45 万元、3,104.48 万元和 3,672.02 万元，经营活动产生的现金流量净额分

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别为 1,926.93 万元、3,126.96 万元和 3,654.37 万元。

截止 2011 年 12 月 31 日，公司总资产为 17,790.73 万元，净资产为 14,672.48 万元。最近 3 年，公司软件开发收入年均复合增长 28.99%，公司净利润年均复 合增长 37.53%，公司已成长为国内专注银行软件领先企业。但公司的资产、业 务规模较小，抵御市场风险能力较小。

8、本次募集资金项目投产后固定资产折旧、摊销费用及研发费用变化影响未来 经营成果的风险

在募投项目达产前,开发费用摊销较少,对公司的业绩不会产生太大的影响. 本次募集资金投资项目实施后，公司的固定资产规模将大幅增长。募投项目完全 达产后，平均每年新增固定资产折旧、无形资产摊销的总额约为 2,721.06 万元， 如能按计划实现收益，扣除每年新增固定资产折旧、无形资产摊销及其它相关费 用，公司平均每年将新增净利润约 4,998.99 万元。

随着募集资金投资项目的建成，以及公司主营业务规模的扩大、销售能力的 提高、核心竞争力的增强，公司营业收入的增长足以弥补新增固定资产折旧、无 形资产摊销对公司经营业绩的影响。但是如果未来市场环境或市场需求出现重大 变化造成募集资金投资项目不能产生预期收益，新增固定资产折旧及无形资产摊 销带来的费用增长将对公司未来业绩造成一定压力。

综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《创业板首 发暂行办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进 行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险 因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构内 核小组认为发行人符合《证券法》、《创业板首发暂行办法》等相关文件规定，同 意推荐深圳市长亮科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市长亮科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）

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----- Start of picture text -----

项目协办人
签名：张欢欢_
保荐代表人
签名：蒋 欣_
王苏望_
内核负责人
签名：孙议政_
保荐业务负责人
签名：孙议政_
保荐机构法定代表人
签名：宫少林_
招商证券股份有限公司
年 月 日
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招商证券股份有限公司

关于深圳市长亮科技股份有限公司自主创新能力与成长性 的专项意见

招商证券股份有限公司（以下简称―我公司‖）作为深圳市长亮科技股份有限 ― ‖ ― ‖ ― ‖ 公司（以下简称 长亮科技 或 发行人 、 公司 ）首次公开发行股票并在创业板 上市的保荐机构、主承销商，对公司的自主创新能力与成长性进行了专项核查， 并出具本意见。

发行人的主营业务是提供商业银行 IT 解决方案与服务，计算机软、硬件的 技术开发、技术服务及相应的系统集成。其中，软件开发是根据不同银行的业务 需求，有针对性的开发各种定制软件；系统集成是指应银行的要求，代银行采购 与软件相关的硬件设备或第三方软件，并提供相应的集成服务；技术服务主要是 基于上述软件开发和系统集成业务为银行提供技术支持及售后维护等服务。

一、公司的自主创新能力分析

（一）银行 IT 解决方案提供商需要丰富的银行业务经验，公司走民族产业 化道路，拥有广泛的客户网络，核心业务系统获得自主创新产品称号

1、高端行业背景，准入门槛高，银行 IT 解决方案提供商需要丰富的银行 业务经验

银行 IT 解决方案定制软件领域具有较强的专业性特点，对 IT 解决方案提供 商提出了更高的要求。从事银行信息化的 IT 解决方案提供商不仅要有雄厚的技 术实力和丰富的项目管理经验，同时还要熟悉银行业务、交易规则、核算流程和 监管要求等。

发行人的管理团队一直致力于我国银行业的 IT 建设，拥有多年的银行信息 化建设经验，自成立以来，公司先后为 60 余家客户实施了 1,000 多个项目。

2、公司具有较强的市场开拓能力，客户网络遍布全国，市场覆盖率高

公司总部位于深圳，在北京、上海已设立分公司，并拥有深圳、上海两个研

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发中心，服务网络遍布全国，且已开始海外市场的开拓。目前，公司客户达到 67 家，遍布全国 22 个省份、自治区和直辖市。

公司专注于为中小银行提供包括业务类、管理类、渠道类三大类系统在内的 整体解决方案，公司主要为商业银行提供 IT 解决方案，有能力在上述三个层次 向银行提供全方位的 IT 软件服务，尤其在核心业务系统这一高级层次，公司具 有领先的解决方案和强大的竞争优势。公司银行核心业务系统类解决方案市场覆 盖率高，据公司市场部统计，截至 2010 年末，已覆盖了全国近 20%的城市商业 银行。

根据 IDC 的《中国银行业 IT 解决方案 2011-2015 预测与分析》报告，2010 年中国银行核心业务的市场总量为 19.2 亿元人民币，比 2009 年增长 31.51%，预 计 2011–2015 年将以 20.44%的年复合增长率增长，到 2015 年，市场总量将达到 47.4 亿元。发行人的核心业务系统 2010 年度的市场占有率为 2.05%，市场排名 第六，第一名的市场占有率为 9.2%，前五名均为外国企业、合资公司或境外上 市公司。

报告期内，发行人银行核心应用软件系统的年均增长率达到 26.42%，高于 市场增长水平。

3、走民族产业化道路——完全的自主创新，核心业务系统荣膺中国软件行 业协会创新产品

公司是拥有自主知识产权的 IT 解决方案提供商之一，共拥有 34 项软件著作 权、25 项软件产品登记证书，2009-2011 年，公司来自自主知识产权的软件开发 收入占公司软件开发收入总额的比例分别为 86.06%、100%、100%。

公司凭借多年在应用实战中总结出来的研发技术经验，完全按照国际领先的 银行核心系统标准进行产品设计、研发，通过运用国际先进实用的研发流程与技 术不断提升公司的创新能力。2010 年度，公司核心业务系统软件 SUNLTTS V5.0 荣膺中国软件行业协会―2010 中国十大创新软件产品‖称号；2011 年 1 月，深圳 市科技工贸和信息化委员会认定公司核心业务系统 SUNLTTS V5.0、SUNLTTS V4.0、SUNLTTS V3.0 为深圳市自主创新产品。

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（二）公司拥有完整的银行 IT 解决方案及先进的技术水平，表明公司具有较 强的自主创新能力

1、公司拥有完整的银行 IT 解决方案，具有优良的品牌与资质，与银行客 户保持长期的合作关系

公司自 2002 年成立以来，致力于以自主核心技术为基础，独立研发并完善 了一系列满足客户不同需求的解决方案，全面涵盖商业银行业务类、管理类和渠 道类，是目前国内银行业 IT 解决方案最全的软件企业之一，在行业内具有较高 的知名度，在竞争激烈的银行业 IT 解决方案市场中，多年来通过自主创新，奠 定了一定的市场地位，与客户建立了长期合作伙伴关系。公司目前拥有的主要客 户情况如下：

项目	项目	拥有的客户数	遍布的省份、自治区、直辖市
业务类 解决方案	银行核心业务系 统类	恒丰银行、创兴银行、金华银 行等39 家	山东、广东、浙江等17个
	信贷系统类	郑州银行、恒丰银行、遵义商 行等17 家	河南、山东、贵州等9个
	信用卡系统类	金华银行、东莞农商行、漯河 商行、遵义商行等5家	浙江、广东、河南、贵州、辽宁 5个
管理类 解决方案	商业智能系统类	广州银行、烟台银行、华商银 行等43 家	广东、山东等18个
	客户关系管理系 统类	张家港农商行、漯河商行、营 口银行等12 家	江苏、河南、辽宁等8个
渠道类 解决方案	渠道管理系统类	吉林银行、辽阳银行、广西北 部湾银行等23 家	吉林、辽宁、广西等9个
	网络银行系统类	东莞银行、长沙银行、南阳商 行等5 家	广东、湖南、河南等4个

银行 IT 解决方案提供商与各银行之间是一种稳定的、互相依赖的合作关系， 对银行来讲，更换银行核心业务系统的工程量大、成本高，可能出现对客户服务 的能力下降，导致客户流失，所以，各个银行一般会在选择银行 IT 解决方案提 供商时非常慎重，一旦确定合作对象，双方的合作会是长期而稳定的。

2、公司具备先进的技术水平

经过多年持续不断的自主创新，目前公司有多项技术处于国内领先水平，部 分技术处于国际先进水平。

公司目前拥有的主要核心技术如下：

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序号	技术名称	成熟程度	领先程度	备注
1	业务模板规则引擎	成熟	灵活的参数化、模块化架构，满足 银行各种业务需求	原始创新
2	金融产品配置构件	成长	能够快速定制新的金融产品，迅速 投放市场，应对市场变化和客户需 求	原始创新
3	业务流程映射配置引擎	成长	业务可通过参数的不同映射组合成 不同的处理流程，将以交易驱动的 会计核算系统转变为以客户为中心 的按产品管理的交易处理系统	原始创新
4	域调度控制技术	成长	前置系统的不同服务运行在逻辑上 分离的不同业务处理域上，可以进 行流量控制及负载均衡，保证整个 平台稳定运行	原始创新
5	统一报文格式转换处理技术	成熟	支持多种通讯协议、多种中间件， 可通过统一配置实现多种报文格式 的自动转换，提高工作效率	原始创新
6	银行业务逻辑数据模型	成熟	根据不同的内外需求，设计全方位 的、完整的、统一的数据子集，为 内部统计分析及外部监管提供支持	原始创新
7	ETL管理平台	成熟	对来自不同数据源的数据采集、清 洗、转换、加载进行有效的管理， 方便后续的存储和分析	原始创新
8	C语言开发框架	成熟	跨操作系统、跨数据库的C语言开发 框架	原始创新
9	实时应用框架	成熟	在J2EE平台上提炼出的应用系统二 次快速开发平台，提高组件复用程 度，降低系统复杂性	原始创新
10	批处理调度和处理技术	成熟	对日终批处理进行参数化配置和设 计，可根据特定日期特定要求自动 进行调度和处理	原始创新

在以上自有核心技术的基础上，结合多年来在商业银行 IT 系统建设中积累 的经验，公司形成了一系列有核心竞争力的、拥有完全自主知识产权的 IT 解决 方案。

（三）公司是国家规划布局内的重点软件企业，具有自主知识产权，获得了 一系列荣誉

1、研发能力强，是国家规划布局内重点软件企业

公司 2009 年、2010 年连续两年被评为国家规划布局内重点软件企业。2009 年全国共有 186 家软件企业入围，其中深圳软件企业仅 17 家；2010 年全国共有 240 家软件企业入围，其中深圳软件企业仅 27 家。

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2、公司目前拥有的计算机软件著作权登记证书情况如下：

			取得 方式	权利 范围
序号	软件名称	证书号			登记日期
1	长亮LTTS 银行综合业务系统 软件V4.0	软著登字第 072443号	原始取得	全部权利	2007.4.30
2	长亮科技银行智能风险管理系 统软件V2.0	软著登字第 096044号	原始取得	全部权利	2008.5.8
3	长亮科技银行智能分析系统软 件V4.0	软著登字第 096045号	原始取得	全部权利	2008.5.8
4	长亮科技支票影像交换系统软 件V1.0	软著登字第 096046号	原始取得	全部权利	2008.5.8
5	长亮科技信贷管理系统软件 V2.0	软著登字第 096047号	原始取得	全部权利	2008.5.8
6	长亮科技银行财务核算管理软 件V3.0	软著登字第 096048号	原始取得	全部权利	2008.5.8
7	长亮合规监管系统软件V2.0	软著登字第 0175871号	原始取得	全部权利	2009.10.26
8	长亮指标管理体系软件V1.0	软著登字第 0175872号	原始取得	全部权利	2009.10.26
9	长亮银行智能分析系统软件 V5.0	软著登字第 0175873号	原始取得	全部权利	2009.10.26
10	长亮个人信贷业务管理系统软 件V1.0	软著登字第 0198324号	原始取得	全部权利	2010.3.5
11	长亮网上银行系统软件V1.0	软著登字第 0198325号	原始取得	全部权利	2010.3.5
12	长亮信用卡管理系统软件V2.0	软著登字第 0206209号	原始取得	全部权利	2010.4.23
13	长亮信用卡进件处理与征信授 信管理系统软件V2.0	软著登字第 0206210号	原始取得	全部权利	2010.4.23
14	长亮LTTS 银行综合业务系统 软件V5.0	软著登字第 0206211号	原始取得	全部权利	2010.4.23
15	长亮业务处理平台软件V2.0	软著登字第 0229465号	原始取得	全部权利	2010.8.13
16	长亮银行客户关系管理软件	软著登字第 0229467号	原始取得	全部权利	2010.8.13
17	长亮国际业务系统软件V2.0	软著登字第 0229471号	原始取得	全部权利	2010.8.13
18	长亮银行绩效考核管理软件 V3.0	软著登字第 0229488号	原始取得	全部权利	2010.8.13
19	长亮柜面前端系统软件V3.0	软著登字第 0229490 号	原始取得	全部权利	2010.8.13

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			取得 方式	权利 范围
序号	软件名称	证书号			登记日期
20	长亮汇票交易管理系统软件 V2.0	软著登字第 0235598号	原始取得	全部权利	2010.9.9
21	长亮科技社区服务信息管理软 件V1.0	软著登字第 022653号	原始取得	全部权利	2004.5.14
22	长亮LTTS 银行综合业务系统 V3.0	软著登字第 023303号	原始取得	全部权利	2004.5.26
23	长亮科技银行智能分析软件 V3.0	软著登字第 042038号	原始取得	全部权利	2005.9.9
24	智能理财管理软件V1.0	软著登字第 042039号	原始取得	全部权利	2005.9.9
25	长亮科技J2EE 快速应用开发 框架软件V2.0	软著登字第 042040号	原始取得	全部权利	2005.9.9
26	长亮科技绩效考核管理软件 V2.0	软著登字第 042041号	原始取得	全部权利	2005.9.9
27	长亮科技业务前台开发软件 V3.0	软著登字第 042287号	原始取得	全部权利	2005.9.16
28	银行财务管理软件V2.0	软著登字第 042288号	原始取得	全部权利	2005.9.16
29	长亮科技数据转换工具软件 V3.0	软著登字第 042290号	原始取得	全部权利	2005.9.16
30	长亮村镇银行信息系统软件 V2.0	软著登字第 0334552号	原始取得	全部权利	2011.9.28
31	长亮银行绩效考核管理软件 V4.0	软著登字第 0336568号	原始取得	全部权利	2011.10.11
32	长亮银行客户关系管理软件 V3.0	软著登字第 0335382号	原始取得	全部权利	2011.10.8
33	长亮银行客户信息系统软件 V2.0	软著登字第 0335247号	原始取得	全部权利	2011.10.8
34	长亮综合积分管理系统软件 V2.0	软著登字第 0335249号	原始取得	全部权利	2011.10.8

3、公司目前拥有计算机软件产品登记证书情况如下：

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序 号
	软件产品名称	颁发部门	证书编号	登记日期
1	长亮LTTS银行综合业务系 统软件V4.0	深圳市科技和信息局	深 DGY-2007-0251	2010.10.29
2	长亮科技银行智能风险管 理系统软件V2.0	深圳市科技和信息局	深 DGY-2008-0135	2010.10.29
3	长亮科技支票影像系统软 件V1.0	深圳市科技和信息局	深 DGY-2008-0136	2010.10.29
4	长亮科技银行智能分析系 统软件V4.0	深圳市科技和信息局	深 DGY-2008-0137	2010.10.29
5	长亮科技银行信贷管理系 统软件V2.0	深圳市科技和信息局	深 DGY-2008-0138	2010.10.29
6	长亮科技银行财务核算管 理软件V3.0	深圳市科技和信息局	深 DGY-2008-0139	2010.10.29
7	长亮银行智能分析系统软 件V5.0	深圳市科技工贸和信 息化委员会	深 DGY-2009-1413	2010.10.29
8	长亮合规监管系统软件 V2.0	深圳市科技工贸和信 息化委员会	深 DGY-2009-1412	2010.10.29
9	长亮指标管理体系软件 V1.0	深圳市科技工贸和信 息化委员会	深DGY-2009-1411	2010.10.29
10	长亮个人信贷业务管理系 统软件V1.0	深圳市科技工贸和信 息化委员会	深 DGY-2010-0059	2010.10.29
11	长亮网上银行系统软件 V1.0	深圳市科技工贸和信 息化委员会	深 DGY-2010-0058	2010.10.29
12	长亮信用卡管理系统软件 V2.0	深圳市科技工贸和信 息化委员会	深 DGY-2010-0326	2010.10.29
13	长亮信用卡进件处理与征 信授信管理系统软件V2.0	深圳市科技工贸和信 息化委员会	深 DGY-2010-0325	2010.10.29
14	长亮LTTS银行综合业务系 统V5.0	深圳市科技工贸和信 息化委员会	深 DGY-2010-0324	2010.10.29
15	长亮柜面前端系统软件 V3.0	深圳市科技工贸和信 息化委员会	深 DGY-2010-0961	2010.10.29
16	长亮国际业务系统软件 （SUNITS）V2.0	深圳市科技工贸和信 息化委员会	深 DGY-2010-0960	2010.10.29
17	长亮业务处理平台软件 （sunFRS）V2.0	深圳市科技工贸和信 息化委员会	深 DGY-2010-0959	2010.10.29
18	长亮银行客户关系管理软 件（SunCRM）V2.0	深圳市科技工贸和信 息化委员会	深 DGY-2010-0958	2010.10.29
19	长亮银行绩效考核管理软 件（SunPAM）V3.0	深圳市科技工贸和信 息化委员会	深 DGY-2010-0957	2010.10.29
20	长亮汇票交易管理系统软 件V2.0	深圳市科技工贸和信 息化委员会	深DGY-2010-1188	2010.10.29
21	长亮村镇银行信息系统软 件V2.0	深圳市科技工贸和信 息化委员会	深 DGY-2011-1301	2011.9.30
22	长亮综合积分管理系统软 件（SunCard RLP）V2.0	深圳市科技工贸和信 息化委员会	深 DGY-2011-1370	2011.11.1

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序 号
	软件产品名称	颁发部门	证书编号	登记日期
23	长亮银行客户关系管理软 件（SunCRM）V3.0	深圳市科技工贸和信 息化委员会	深 DGY-2011-1371	2011.11.1
24	长亮银行客户信息系统软 件（SunECIF）V2.0	深圳市科技工贸和信 息化委员会	深 DGY-2011-1372	2011.11.1
25	长亮银行绩效考核管理软 件（SunPAM）V4.0	深圳市科技工贸和信 息化委员会	深 DGY-2011-1414	2011.11.1

4、公司快速成长，获得了一系列荣誉及资质

公司的快速成长得到了政府相关部门和其他相关机构的认可。近年来，公司 取得了一系列的荣誉及资质，从另一个角度见证了公司的成长轨迹。

公司近年来获得的主要荣誉及资质如下：

序号	认证时间	名称	认证机构
1	2011年2月	2010 年度国家规划布局内重点 软件企业	中华人民共和国发展和改革委员会 中华人民共和国工业和信息化部 中华人民共和国商务部 国家税务总局
2	2011年7月	国际火炬计划软件产业基地骨 干企业	中华人民共和国科学技术部 火炬高技术产业开发中心
3	2008年12月	国家级高新技术企业	深圳市科技和信息局 深圳市财政局 深圳市国家税务局 深圳市地方税务局
4	2010 年9 月	企业信用评价AAA 级企业	中国软件行业协会
5	2009年12月	2009 年度国家规划布局内重点 软件企业	中华人民共和国发展和改革委员会 中华人民共和国工业和信息化部 中华人民共和国商务部 国家税务总局
6	2009 年11 月	CMMI-ML3 级认证	ISEM CompanyLimited
7	2010 年7 月	计算机信息系统集成二级资质	中华人民共和国工业和信息化部
8	2010年6月	深圳市2009年度重点软件企业	深圳市科技工贸和信息化委员会
9	2010年10月	深圳市软件服务收入前百家企 业	深圳市科技工贸和信息化委员会
10	2010 年1 月	深圳市百强软件企业	深圳市软件行业协会

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（四）公司已建立完善的研发体系，技术研发人员储备充足，研发投入逐年增 加，保障了公司持续的自主创新能力

（1）高度重视技术研发，研发投入大

为了使自主创新落实到执行层面，公司设立了专门的研发部门，并在深圳、 上海分别设立研发中心。公司坚持不懈地加大研发投入，进行新方案的研发和已 有方案的升级，研发投入逐年增加，2009 年度、2010 年度、2011 年度研发经费 分别为 1,047.62 万元、1,245.44 万元、1,388.19 万元。

（2）充足的技术人才保障

公司自成立以来一直高度重视人才队伍的建设，培养了大批优秀的研发人 员，目前，公司拥有员工人数 402 人，其中技术人员 336 余人，具有丰富银行业 务经验的专家 100 余人。充足优秀的研发人才为公司高层次的研发提供了人才保 障。

（3）―双中心，双本部‖的技术体系

公司建立了完善的技术体系，由技术委员会负责制定公司技术和方案战略， ―双中心，双本部‖负责执行技术研发及方案交付，保障了方案从设计到研发、再 到交付的各个环节的实施。

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公司―双中心，双本部‖的技术体系在研发与方案实施方面实现了有力的补 充，根据业务规划及市场分布，公司在上海设立了研发中心，负责信用卡业务系 统的研发，与深圳研发中心一起形成完善的研发体系；―双本部‖互相合作，开发 出包括业务类、管理类和渠道类在内的一整套银行 IT 解决方案，奠定了公司在 银行 IT 解决方案领域领先的地位。

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（五）公司自主创新的典型案例

1、SunLTTS V5.0 银行核心业务系统

公司经过将近一年时间的自主潜心研发，于 2009 年 10 月成功推出了全新一 代银行核心业务系统 SunLTTS V5.0，并在金华市商业银行等多家银行得到成功 应用。SunLTTS V5.0 充分体现现今国际第三代核心业务系统的业务理念与设计 思想，并很好地将国内银行的业务与管理特点相融合。SunLTTS V5.0 从以交易 驱动的会计核算系统转变为以客户为中心的按产品管理的交易处理系统，能够根 据银行业务需求变化快速响应市场，创新金融产品并迅速投放市场。其主要特征 是：灵活的参数化、模块化架构，满足银行各种业务需求；能够快速定制新的金 融产品，应对市场变化和客户需求；提供全方位的、完整的数据管理及监管报表 支持；开放而灵活的系统，易于与其它系统接口；有效的成本控制，降低银行总 投资。

2、SunDC 长亮数据中心平台

利用自身多年来银行数据中心平台的实施经验以及对银行业务的深刻理解， 在 2005 年正式推出了功能强大的长亮数据中心平台——简称 SunDC（Sunline Data Center），具有为商业银行后台管理的电子化建设提供全方位综合管理的能 力。在数据中心的基础上建设数据仓库和各类信息管理系统，已经形成了一个比 较完整的应用系列，而且在未来将不断补充新的应用，目前基于数据中心的应用 主要包括：行长决策支持系统；银行财务分析系统；客户关系管理系统；客户信 息管理系统；银行报表管理系统；银行绩效考核系统；全行统一指标体系；非现 场监管报送；反洗钱数据报送；外币账户监管等。到目前为止，SunDC 已经在 国内二十多家商业银行得到成功应用。

3、SunCard 长亮信用卡管理系统

SunCard 具备发卡银行和收单银行的所有功能，具有模块化、可扩展等特点。 它灵活的 n 层架构设计、高度的参数化、先进的参数模块技术，以及强大的机构、 产品、客户、账户、卡的关系管理功能，可以随时根据客户的需求实现调整。 SunCard 建造于开放平台之上，能够与现有的、主要的零售银行系统和公司银行 系统进行交互操作，同时支持物理以及虚拟通道。SunCard 的可靠性极高，支持

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集群，提供 24×7 小时的不间断授权服务。到目前为止，SunCard 已在多家商业 银行实施。

二、公司的成长性分析

（一）中小商业银行快速发展为公司提供广阔的成长空间

中小商业银行（城市商业银行、农信社等）的改制、重组、跨区域经营及新 业务准入等政策的实施，为国内银行核心业务系统的提供商提供了良好的发展机 遇。

目前，四大国有银行及部分股份制商业银行数据大集中建设已进入尾声，其 信息化发展水平相比较先进且其战略布局基本完成，而中小商业银行的改革重组 才刚刚起步，改造重点网络基础，升级信息平台和 IT 解决方案的市场空间巨大。 一些较发达地区的城市商业银行为应对未来几年的金融市场竞争也在进行核心 业务系统更换和新一代管理系统开发等工作。

随着农信社和城市商业银行在 IT 建设上的快速跟进，银行业的 IT 投资重 点正在呈现出向农信社和城市商业银行转化的趋势。特别是农信社体制改革备受 瞩目，省级农信社的成立，带动了省级农信社新一代信息化系统的建设。

促进中国城市商业银行信息化发展和投入的因素主要有银行业的全面开放 与竞争加剧，有实力的城市商业银行纷纷采取上市之路，一些规模较小的城市商 业银行也采取合并重组的模式，以求能够迅速扩展业务，产生规模效应。另外， 整个国民经济的快速健康发展也为城市商业银行的迅速发展提供了良好的机会。 随着城市商业银行经营上的这些变化，信息化系统的建设也在逐年升级，预计年 复合增长率可达到 20%以上，成为银行业信息化增长的重要方面。

2010 年，中国银行机构的 IT 投资呈现出较快增长的态势，未来中国商业银 行开始从粗放式规模扩张向集约化经营转型，信息科技作为银行的核心竞争力， 在这一战略转型的关键时期，肩负着提高发展质量、增强创新能力、加强引领作 用的重要使命。为控制风险、合规经营、开拓销售渠道、提高客户服务能力和加 速市场的占领，银行用户将在核心业务系统建设与升级、风险管理、安全灾备、 拓展服务渠道以及金融审计和稽核等领域加快投入。未来五年内，这些领域相关

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的解决方案将成为银行业 IT 解决方案市场发展最迅速的子市场。目前，国内多 数银行机构的核心业务系统已经使用多年，其业务流程、功能种类已经远不能满 足现今银行业发展的需求。―十二五‖期间，国有银行和大量的城商行将面临核心 业务系统的改造，酝藏了大量 IT 商机。

公司客户主要为中小型商业银行，其核心业务系统的改造升级情况具体如 下：

全国性股份制商业银行：除华夏银行、中国民生银行于 2009 年宣布建成新 一代核心业务系统，招商银行在 2011 年启动新一代核心业务系统项目之外，其 他股份制商业银行核心业务系统均在 2000-2006 年期间建设，有升级换代的需求。

城市商业银行：城市商业银行来源于原城市信用社的股份制改造，最早的核 心业务系统大部分是在 1998、1999 年前后建成。目前，大多数城市商业银行采 用的是第二代核心业务系统，大多数城市商业银行已面临或即将面临向第三代升 级换代。

省级农信社：近年来，农信社体制改革受到关注，省级农信社的成立，带动 了省级农信社新一代信息化系统的建设。截至 2010 年末，我国共有 27 家升级农 信社，尚有约 22 家省农信还在使用第二代核心业务系统，有升级到第三代需求。

农村商业银行：自 2008 年银监会第二轮农信社改革方案启动以来，农村商 业银行、农村合作银行正在成为农信社转制的主要方向，整合和改制后的农村类 银行也将逐步向商业银行发展。截至到 2010 年末，农村商业银行有 85 家，有近 78 家左右仍在使用第二代核心业务系统，随着业务的快速发展，也有将核心系 统升级的需求。

综上，中小型银行只有少数完成或正在实施第三代核心业务系统，多数面临 系统的升级换代，主要有：9 家全国性股份制商业银行、114 家城市商业银行、 22 家省农信、78 家农村商业银行，共计 223 家左右的银行。按照国内第三代核 心业务系统的造价，以 800 万的平均价格进行保守估计：中小型银行建设第三代 核心业务系统本身应用软件的市场容量约为 800 万元223 家=17.84 亿元；所衍 生出来的外围系统改造及接口应用软件的市场容量约为：17.841.5=26.76 亿元。

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2010 年，中国银行业 IT 解决方案市场总量为 84.6 亿元，比 2009 年增长 18.5%。IDC 预测该市场 2011–2015 年的复合增长率将达到 19.9%，到 2015 年， 市场规模将达到 209.7 亿元。2010 年中国银行业业务类 IT 解决方案的市场规模 达到 34.3 亿元。其中，核心业务解决方案是银行在业务类解决方案中的主要投 资点，其市场份额占整体业务类市场的 55.9%，达到 19.2 亿元。

（二）公司在中小商业银行客户中具有良好的品牌优势，自设立以来，客户 数量呈逐年增长，为公司营业收入的持续增长提供有力的保障。

公司自设立以来，在立足于城市商业银行客户群体的同时，逐步扩大在全国 性股份制商业银行和农村银行市场份额，客户数量逐年递增，从 2002 年的 1 家 增加至 2011 年的 67 家，主要包括：1 家大型商业银行，4 家全国性股份制商业 银行，3 家外资银行，35 家城市商业银行，18 家农村商业银行，以及云南省、 四川省、江西省农村信用社等 6 家其他金融机构。

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年度
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（三）公司立足于城市商业银行客户群体，逐步扩大在全国性股份制商业银 行和农村银行市场份额，保证了营业收入的持续增长。

报告期内，发行人营业收入按客户类型划分如下：

单位：万元

		2011年		2010年		2009年		年均 复合 增长率
序 号
	客户分类
		客户数 量（家）		客户数 量（家）		客户数 量（家）
			收入金额		收入金额		收入金额
1	全国性股	1	3,003.04	1	1,587.20	2	1,885.38	66.24%

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		2011年		2010年		2009年		年均 复合 增长率
序 号
	客户分类
		客户数 量（家）		客户数 量（家）		客户数 量（家）
			收入金额		收入金额		收入金额
	份制银行
2	城市商业 银行	20	7,700.38	21	7,508.29	21	5,281.07	11.20%
3	农村银行	13	3,012.65	13	1,644.18	9	779.34	73.23%
4	外资银行	2	165.10	3	309.55	3	246.56	-16.72%
5	其他	4	392.29	1	276.08	3	644.41	35.65%
合计		40	14,273.46	39	11,325.30	38	8,836.77	25.18%

注 1：上述客户数量即为当年与公司签订合同的客户数量。

注 2：农村银行包括农村商业银行、农村信用社和村镇银行；其他是指非银行客户。

报告期内，公司在立足于城市商业银行客户群体的同时，逐步扩大在全国性 股份制商业银行和农村银行市场份额，其中：公司在全国性股份制银行的营业收 入年均复合增长率达到 66.24%；随着农村金融体制改革深化，各地符合条件的 农村信用社陆续组建农村商业银行，设立村镇银行，对银行核心业务系统的更新 升级的需求持续增加，公司凭借在中小商业银行市场领域形成的技术优势和品牌 优势，大力拓展农村银行 IT 解决方案领域，取得了较好的收益，农村银行客户 数量逐年递增，报告期内，客户数量自 2009 年的 9 家增加到 2011 年的 13 家， 营业收入年均复合增长率达到 73.23%，保持快速增长趋势。

（四）公司技术研发力量强，自主开发的银行 IT 解决方案占营业收入的比 例高，为公司营业收入的持续增长提供了有力支撑。

公司专注于为中小商业银行提供IT解决方案，营业收入主要来源于软件开发 收入，占营业收入的比例平均为72.73%，保持较高的增长。其中，公司来自自主 知识产权的软件开发收入占公司软件开发收入总额的比例平均约为95.35%，占比 较高，公司具有较强的自主研发能力。

单位：万元

解决		2011年	2011年	2010年	2010年	2009年	2009年
	应用系统
方案		金额	比例	金额	比例	金额	比例
业务类 解决方 案	银行核心系统类	4,955.02	46.69%	3,943.65	48.57%	3,100.41	48.61%
	信贷操作系统类	686.53	6.47%	816.43	10.06%	217.03	3.40%
	信用卡系统类	1,166.91	11.00%	213.19	2.63%	-	-
	小计	6,808.47	64.16%	4,973.27	61.25%	3,317.44	52.02%
管理类	商业智能系统类	2,567.24	24.19%	2,043.84	25.17%	2,644.66	41.47%

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解决		2011年	2011年	2010年	2010年	2009年	2009年
	应用系统
方案		金额	比例	金额	比例	金额	比例
解决方 案	客户关系管理系 统类	535.79	5.05%	613.11	7.55%	101.57	1.59%
	小计	3,103.03	29.24%	2,656.95	32.72%	2,746.23	43.06%
渠道类 解决方 案	网络银行系统类	216.06	2.04%	278.26	3.43%	226.32	3.55%
	渠道管理系统类	483.93	4.56%	210.63	2.59%	87.70	1.38%
	小计	699.99	6.60%	488.89	6.02%	314.02	4.92%
合计		10,611.49	100%	8,119.11	100%	6,377.70	100%
占公司营业收入的比例		74.34%		71.69%		72.17%

报告期内，公司在保持银行核心业务系统市场领先的基础上，加大银行外围 业务系统的研发，研发成果已覆盖银行的各个业务系统，其中信贷操作系统类、 客户关系管理系统类等各项业务收入保持稳步增长：信贷操作系统类收入自 2009 年的 217.03 万元增长到 2011 年的 686.53 万元，年均复合增长率为 77.86%； 客户关系管理系统类收入自 2009 年的 101.57 万元增长到 2011 年的 535.79 万元， 年均复合增长率为 129.67%；网络银行系统类收入自 2009 年的 226.32 万元增长 到 2011 年的 483.93 万元，年均复合增长率为 46.23%；渠道管理系统类收入自 2009 年的 87.70 万元增长到 2011 年的 483.93 万元，年均复合增长率为 134.90%。 此外，公司自主研发的信用卡业务系统在最近两年增长较快，2010 年、2011 年 此项业务的收入分别为 213.20 万元、1,166.91 万元，2011 年比 2010 年增长了 447.33%，进一步丰富了公司的业务线。

（五）公司业务的开拓及商业银行客户对 IT 系统持续稳定运行的要求促进 公司维护服务收入持续增长

报告期内，长亮科技的维护服务收入情况如下：

单位：万元

2011年	2011年	2010年	2010年	2009年	2009年
金额	增幅	金额	增幅	金额	增幅
1,406.60	36.67%	1,029.22	9.89%	936.56	--

报告期内，公司维护服务收入呈现出较高的增长态势。

1）2010 年维护服务收入增幅较小的原因

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报告期内，以城市商业银行为主体的中小银行处于核心业务系统更新和升级 的高峰期。客户采用长亮科技的应用系统成功上线后，公司通常给予客户一年的 免费维护期。2010 年，部分新增银行客户尚处在免费维护期内，导致长亮科技 维护服务收入增幅较小。

虽然长亮科技 2010 年维护服务收入同比增幅较小，但是当年维护服务业务 的新增客户依然达到 4 家，体现了较好的成长性。同时，公司给予客户的一年免 费维护期满后，上述客户将会进一步扩大公司维护服务业务收入来源。

2）维护服务收入的未来趋势

商业银行 IT 解决方案由核心软件和本地化开发两部分组成，除要求有较强 的技术外，还要求公司熟悉客户的业务流程，因此，客户为保障其 IT 系统的稳 定运行且及时升级，往往需要公司为其提供后续的维护服务，公司在免费维护期 结束后开始收取维护服务费。随着公司业务的开拓和营业收入的持续增长，后续 维护服务增加。此项业务具有持续性，正逐渐成为公司新的利润增长点。

（六）公司营业收入逐年增加，盈利能力逐年增强。

报告期内，公司营业收入和净利润增长情况如下：

	2011年度	2011年度	2010年度	2010年度	2009年度	2009年度
项目	数额 （万元）		数额 （万元）		数额 （万元）
		增幅		增幅		增幅
营业收入	14,273.46	26.03%	11,325.30	28.16%	8,836.77	--
净利润	3,672.02	18.28%	3，104.48	59.91%	1,941.45	--

报告期内，公司营业收入由 2009 年度的 8,836.77 万元，增加到 2011 年度的 14,273.46 万元，年均复合增长率为 27.09%，营业收入持续稳定增长，主营业务 突出。

报告期内，公司净利润由 2009 年度 1,941.45 万元，增加到 2011 年度的 3,672.02 万元，年均复合增长率为 37.53%，具有较好的成长性。

1、营业收入保持持续增长趋势

报告期内，公司按业务分类营业收入及增幅情况如下：

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	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
项目	数额（万元）	增幅	数额（万元）	增幅	数额（万元）	增幅
软件开发业务	10,611.49	30.70%	8,119.11	27.30%	6,377.70	--
系统集成业务	2,255.37	3.60%	2,176.97	42.99%	1,522.51	--
维护服务业务	1,406.60	36.67%	1,029.22	9.89%	936.56	--
合计	14,273.46	26.03%	11,325.30	28.16%	8,836.77	--

公司专注于为中小商业银行提供IT解决方案，营业收入主要来源于定制软 件开发收入。报告期内，定制软件开发收入占营业收入的比例平均为72.73%， 年平均复合增长率为28.99%，处于持续增长态势，主要原因为：银行核心系统 类收入年均复合增长率为26.42%，保持稳步增长态势；公司加大了银行外围业 务系统的研发，研发成果已覆盖银行的各个业务系统，各项业务收入保持稳步 增长，其中，信贷操作系统类收入年均复合增长率为77.86%；客户关系管理系 统类收入年均复合增长率为129.67%；网络银行系统类收入年均复合增长率为 46.23%；渠道管理系统类收入年均复合增长率为134.90%。此外，公司自主研 发的信用卡业务系统在最近两年增长较快，2011年收入比2010年增长了 447.33%，进一步丰富了公司的业务线。

系统集成业务为公司向银行客户提供基于自有软件的运行环境配套工程服 务，主要为根据各项目客户需求代购相关计算机软、硬件产品，软件产品主要 为平台软件及一些数据库软件产品，硬件产品主要为外购的服务器及配件。报 告期内，公司系统集成业务收入占营业收入的比重平均为17.42%，该业务不是 公司的业务重点。公司开展此项业务的主要原因是，公司在实施软件开发项目 的同时，往往会根据客户的需要提供系统集成服务，以保证运行环境的稳定和 高效，形成能够最好地满足客户需求的完整解决方案，从而有效提升公司知名 度和整体品牌形象，进一步扩大公司应用软件开发的市场占有率。

公司维护服务收入在报告期内呈现出较高的增长态势，年平均复合增长率 为22.55%。商业银行IT解决方案由核心软件和本地化开发两部分组成，除要求 有较强的技术外，还要求公司熟悉客户的业务流程，因此，客户为保障其IT系 统的稳定运行且及时升级，往往需要公司为其提供后续的维护服务，公司在免 费维护期结束后开始收取维护服务费。随着公司业务的开拓和营业收入的持续 增长，后续维护服务增加。此项业务具有持续性，正逐渐成为公司新的利润增

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长点。

2、公司综合毛利率保持稳定，盈利能力强

报告期内，公司毛利率变动情况如下：

项目	2011年	2010年度	2009年度
软件开发毛利率	67.33%	71.66%	66.18%
系统集成毛利率	16.58%	8.25%	13.28%
维护服务毛利率	82.97%	84.08%	80.46%
综合毛利率	60.85%	60.60%	58.58%

报告期内，公司综合毛利率保持稳定，2009 年、2010 年和 2011 年综合毛利 率分别为 58.58%、60.60%、60.85%，平均为 60.01%，盈利能力较强。

报告期内，公司定制软件开发业务的毛利率介于 66%-72%之间，2009 年、 2010 年和 2011 年公司定制软件开发业务的毛利率分别为 66.18%、71.66%和 67.33%。软件开发毛利率波动的主要原因是：①银行软件开发包括自主开发基础 软件和本地化开发两种类型。银行软件开发项目中均包含多个功能模块，以实现 不同的业务需求，而各家银行本地化需求存在较大差异。本地化开发的复杂程度 差异决定了单个软件开发项目的工作量大小，从而导致各个软件开发项目的开发 成本存在较大差异，从而导致各个项目的毛利率水平产生差异，最终影响到软件 开发的整体毛利率在各个报告期内产生波动。②软件开发成本主要包括员工工资 及福利费用和差旅费，其中：工资费用约占成本的 60%，差旅费约占成本的 30%。 因此，工资费用和差旅费的变动直接影响到软件开发毛利率水平。③新版核心业 务系统推出早期，实施成本较难控制，同时，为了尽快进入市场，公司会采取新 系统实施成本增加但产品售价增幅相对较小的策略，导致新开发产品前期的毛利 率水平低于成熟产品。但在市场培育逐步成熟和完善的过程中会逐步提高售价， 同时随着该核心系统的逐步完善，客户的本地化需求也将减少，使得公司实施成 本得到减少或者控制，因此新核心系统的毛利率会逐步的提高。④公司销售模式 包括招标和议价两种模式，对于不同类型的客户，公司可能采取不同的价格策略， 这也会导致毛利率的波动。

系统集成业务是公司为客户提供的代购软硬件销售业务，仅仅是软件开发业 务的附加服务，代购价格一般是市场价格，价格透明，因此系统集成业务的毛利

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率较低。

公司技术维护服务在报告期内的毛利率保持在 80%以上的较高水平。2009 年，公司为提高服务水平，制定了定期巡检制度，要求客户服务人员定期拜访客 户，相应增加了维护成本。

（七）募集资金投资项目将进一步增强公司的持续成长能力

本次募集资金的成功运用将大幅度提高公司技术创新水平和核心竞争力，强 化主营业务，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。募集资金的运用对公司主 要财务状况及经营成果的影响如下：

1、资产规模进一步扩大，公司经营能力显著增强

本次发行后，公司的净资产规模将大幅增加，并因此提高公司股票的内在价 值，公司经营实力将大大增强。

2、短期内将对净资产收益率产生摊薄效果，中长期将大幅增加公司盈利能

力

本次募集资金到位将使净资产规模迅速扩张，而投资项目短期内难以产生效 益，因此，公司的净资产收益率短期将被摊薄。但从中长期来看，此次募集资金 投资项目具有良好的盈利前景，投资项目达产达标后将大大增强公司的盈利能 力，从而提升公司的经营业绩。

3、进一步增强公司可持续发展能力，实现公司战略目标

本次发行的成功实施，募集资金的顺利到位将使公司不仅从规模上获得发 展，而且对公司完善治理结构、提高管理水平，进一步增强在市场化环境中的可 持续发展能力都有长足的意义，从而保证公司战略目标的顺利实施。

（八）公司正在进行多个研发项目，为公司的成长性提供了保障

为了保持公司的成长性，公司一直坚持持续的新产品研发，保持公司技术的 领先性以及公司的成长性。公司目前正在进行的研发项目如下：

1、核心集成开发环境（IDE）系统

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核心集成开发环境（IDE）系统结合模块化的设计开发方法，运用人机交互 理论设计系统的用户界面，可提高系统开发人员的开发效率、提升系统的可维护 性及新一代核心业务系统的易用性。IDE 主要功能模块包括：基础数据处理模块、 产品视图模块、交易视图模块、基础视图模块及工具模块；研发目标为：实现数 据库配置数据的版本控制功能，实现数据文件的差异化对比，实现系统的可视化、 友好的展示方式，实现交易流程的动态展示以及提供一系列便利的查找功能等。

2、绩效考核系统

采用先进的绩效管理理论，实现商业银行完整的绩效管理流程，为商业银行 建立一个统一的绩效管理平台，主要提供对机构、部门、业务条线、员工、团队、 客户、产品、渠道等的绩效全过程管理，实现全员绩效管理。

绩效考核系统采用模块化、构件化的思想，可灵活组合实施，满足系统分阶 段建设的需要。通过实施绩效考核系统，能够使商业银行持续改进各个层面的绩 效水平，实现员工绩效与组织绩效的有机融合，提高银行核心竞争力。

3、监控系统

公司对核心业务系统的研发与维护有着丰富的经验，核心业务系统在国内城 市商业银行的覆盖率较高，处于行业领先地位。基于公司多年的核心业务系统实 施经验及其较高的市场份额，公司拟研发对于核心业务系统业务运行指标进行监 控和管理的监控系统，旨在有效监控各银行客户核心业务系统的性能，帮助银行 提高系统的稳定性、降低运维风险、提高管理水平。本项目拟达到的目标为：支 持核心业务系统数据采集；支持核心业务系统基本内存分析；支持核心业务系统 交易执行时间分析；支持核心业务系统交易执行流程分析；支持监控数据展现； 支持监控预警。

4、网银互联跨行清算系统

网银互联跨行清算系统是我国现代化支付系统的重要应用系统，主要支持网 上跨行零售支付业务的处理，业务指令的逐笔发送、实时轧差、定时清算。网银 互联跨行清算系统支持商业银行以及经中国人民银行批准获得支付业务许可证 的非金融支付服务机构的接入。客户通过商业银行的网银系统办理跨行转账汇款

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业务，且可实时在线了解支付业务的资金到账情况；非金融支付服务机构只需在 一家商业银行开立结算账户，通过接入网银互联跨行清算系统，即可支持加入网 银互联跨行清算系统的各家商业银行的网银支付。此外，网银互联跨行清算系统 还支持客户进行跨行账户信息查询，便于客户的财富管理。

网银互联跨行清算接入系统具备以下特点：集成化的开发环境，缩短开发周 期；引入构件化技术，提高开发效率，减少维护成本；中间件的解决方案，提高 系统稳定性；日志等级的动态设置，使事务的跟踪更为方便；跨系统的事务自动 处理机制，保证了交易的完整性。

三、核查结论意见

经核查，招商证券认为：

• 1、公司为我国商业银行提供自主研发的 IT 解决方案软件开发及咨询服务，

• 拥有较强的自主创新能力，在中小商业银行 IT 解决方案领域具有较强的市场竞 争力，特别是在中小商业银行的核心业务系统市场中处于行业领先地位。

• 2、公司走民族产业化道路，凭借多年在应用实战中总结出来的研发技术经

• 验，通过运用国际先进实用的研发流程与技术不断提升公司的创新能力。

• 3、近年来，公司业务发展较快，资产规模扩张迅速，营业收入和净利润呈

• 现快速增长的态势，具有较好的成长性。

综上所述，招商证券认为，深圳市长亮科技股份有限公司具有较强的自主创 新能力，且成长性良好，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 的规定。

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（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于深圳市长亮科技股份有限公

司自主创新能力与成长性的专项意见》之签章页）

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项目协办人
签名：张欢欢 _
保荐代表人
签名：蒋 欣 _
王苏望 _
内核负责人
签名：孙议政 _
保荐业务负责人
签名：孙议政 _
保荐机构法定代表人
签名：宫少林 _
招商证券股份有限公司
年 月 日
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