Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 14, 2019

证券代码： 300348 证券简称：长亮科技 公告编号： 2019-021

深圳市长亮科技股份有限公司

第三届董事会第三十一次会议暨2018年年度董事会 决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一 次会议暨 2018 年年度董事会（以下简称“董事会”）由董事长召集，于 2019 年 4 月 1 日向全体董事发出通知，并于 2019 年 4 月 12 日上午 10 时至 11 时在公司 会议室以现场会议与通讯表决的方式进行。出席本次会议的董事及受托董事共 8 人（其中受托董事 0 人，通讯表决的董事 3 人，为肖映辉、彭和平、柳木华）， 占公司董事总数的 100%，超过半数，符合《公司法》及《公司章程》关于召开 董事会的规定。

本次董事会由董事长王长春先生主持。会议审议了本次会议的议题，并经投 票表决审议通过了以下议案：

一、 以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100% 的 表决结果审议通过《关于 <2018 年度总经理工作报告 > 的议案》

与会董事认真听取了总经理李劲松先生所作的《2018 年度总经理工作报 告》，同意报告的相关内容，希望 2019 年公司管理层再接再厉，完成 2019 年度 经营业绩目标。

二、 以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100% 的 表决结果审议通过《关于 <2018 年度董事会工作报告 > 的议案》

公司董事会已经完成了2018 年的相关工作，相关工作的完成情况已在《2018 年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”以及第九节“公司治理”部分详细 描述。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

公司现任独立董事柳木华、陈乘贝、彭和平分别提交了2018 年度独立董事 述职报告，并将在2018 年年度股东大会上述职。

具体信息详见公司于2019 年4 月15 日在中国证监会创业板指定信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018 年度董事会工作报告》和 独立董事的《2018 年度独立董事述职报告》。

三、 以 8 同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100% 的表 决结果审议通过《关于 <2018 年度审计报告 > 的议案》

与会董事审议并通过了由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 《2018 年度审计报告》的相关内容。

具体信息详见公司于 2019 年 4 月 15 日在中国证监会创业板指定信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018 年度审计报告》。

四、 以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100% 的 表决结果审议通过《关于 <2018 年年度报告及 2018 年年度报告摘要 > 的议案》

全体董事同意《长亮科技2018 年年度报告》及《长亮科技2018 年年度报告 摘要》的相关内容。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体信息详见公司于 2019 年 4 月 15 日在中国证监会创业板指定信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018 年年度报告》及《2018 年 年度报告摘要》。

五、 以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100% 的 表决结果审议通过《关于 <2018 年度财务决算报告 > 的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体信息详见公司于 2019 年 4 月 15 日在中国证监会创业板指定信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018 年度财务决算报告》。

六、 以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100% 的 表决结果审议通过《关于 <2018 年度利润分配预案 > 的议案》

董事会同意本次利润分配预案。

根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，公司2018 年度实

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

现归属于母公司所有者的净利润56,454,112.92 元，母公司实现净利润

-42,137,477.78 元， 加期初未分配利润 194,735,318.17 元，减已分配的股利 17,958,020.02 元，本年可供分配的利润 134,639,820.37 元。

本年度利润分配预案为：以2019 年4 月12 日的公司总股本321,492,746 股为基数向全体股东每10 股派发现金股利1.5 元人民币（含税）；同时使用资本 公积金每10 股转增5 股；不派发股票股利。如公司董事会、股东大会审议通过 利润分配方案后到方案实施前公司的股本发生变动的，依照变动后的股本为基数 实施、并保持上述分配比例不变。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体信息详见公司于 2019 年 4 月 15 日在中国证监会创业板指定信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2018 年度利润分配及资本 公积转增股本预案的公告》。

七、 以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100% 的 表决结果审议通过《关于 <2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告 > 的议案》

与会董事认为，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等规则以及《公司募集资金管理办法》等法律法规、 制度的规定使用募集资金并真实、准确、完整、及时地履行相关信息披露工作， 不存在违规使用募集资金的情形。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体信息详见公司于 2019 年 4 月 15 日在中国证监会创业板指定信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018 年度募集资金存放与使用 情况专项报告》。

八、 以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100% 的 表决结果审议通过《关于 <2018 年度内部控制自我评价报告 > 的议案》

全体董事认为，公司根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结 合自身经营管理的实际情况，已建立了一套健全的内部控制制度，覆盖了公司的 各业务过程和操作环节，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在 重大缺陷。内控管理机制符合公司的业务特点和实际管理要求，能够提高公司经 营管理的效率、保障财务报告及相关信息真实完整、保障资产安全，为公司合法、 合规经营提供了保障。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

独立董事发表了同意的独立意见。

具体信息详见公司于 2019 年 4 月 15 日在中国证监会创业板指定信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018 年度内部控制自我评价报 告》。

九、 以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100% 的 表决结果审议通过《关于 2019 年募集资金使用计划以及相关授权的议案》

全体董事一致同意公司根据2019 年募投项目的进度安排制定的募集资金的 使用计划。公司2019 年全年预计累计将投入募集资金不超过人民币6,600 万元 （含子公司），董事会授权公司总经理或其授权人员在计划范围内审批募投项目 费用使用情况。

十、 以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100% 的 表决结果审议通过《关于确定 2019 年研发投入预算的议案》

全体董事一致同意公司参照 2018 年研发投入金额制定的 2019 年研发投入预 算，以保证公司产品的市场竞争力，预计所需资金为人民币2.7 亿元（含子公司）。

十一、 以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100% 的表决结果审议通过《关于会计政策变更的议案》

与会董事认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则 进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司 的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。因此，同意本次 会计政策变更。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体信息详见公司于 2019 年 4 月 15 日在中国证监会创业板指定信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》。

十二、 以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100% 的表决结果审议通过《关于公司 2018 年度计提大额资产减值的议案》

董事会认为：依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，同意公司 对2018 年度计提资产减值准备共计人民币24,053,183.35 元。本次计提相关资 产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

信息更加真实可靠，更具合理性。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体信息详见公司于 2019 年 4 月 15 日在中国证监会创业板指定信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司 2018 年度计提大额资 产减值的公告》。

十三、 以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100% 的表决结果审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

董事会认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）依照审计合同完成了公司 2018 年度财务审计工作，具有良好的执业质量，能按时保质完成公司审计工作， 出具的审计结论符合公司的实际情况，其 2018 年的服务报酬为人民币 106 万元

因此，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年负责公司审计工作的会计师事务所，聘期一年，由董事会根据行业标准及公司 2019 年审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。

独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体信息详见公司于 2019 年 4 月 15 日在中国证监会创业板指定信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

十四、 以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100% 的表决结果审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

经公司董事会审议，本次公司向银行申请综合授信额度有利于满足公司生产 经营、业务拓展所需资金以及公司持续稳定发展，因此董事会同意公司分别向北 京银行股份有限公司深圳分行、广州银行股份有限公司深圳分行、汇丰银行（中 国）有限公司深圳分行等 3 银行申请合计不超过人民币 3.8 亿元的综合授信额度， 有效期 1 年，在以上额度范围内可循环使用，具体授信金额、授信方式等最终以 公司与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。

同意由全资子公司深圳市长亮核心科技有限公司为公司向北京银行股份有 限公司深圳分行申请综合授信提供担保；同意由公司控股股东、实际控制人王长 春先生为公司向广州银行股份有限公司深圳分行和汇丰银行（中国）有限公司深 圳分行申请综合授信提供担保，免于支付担保费且无需提供反担保。

董事会授权公司董事长王长春先生全权代表公司签署上述授信额度内的一

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、 凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体信息详见公司于 2019 年 4 月 15 日在中国证监会创业板指定信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司向银行申请综合授信额 度的公告》。

十五、 以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100% 的表决结果审议通过《关于确认公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度 日常关联交易计划的议案》，关联董事王长春先生回避表决。

董事会同意公司及控股子公司根据业务发展的需要，在 2019 年与深圳市趣 投保科技有限公司、深圳市银户通科技有限公司、上海明大保险经纪有限公司发 生日常经营性关联交易，交易金额合计不超过 376 万元。

独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体信息详见公司于 2019 年 4 月 15 日在中国证监会创业板指定信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于确认公司 2018 年度日常关 联交易情况及 2019 年度日常关联交易计划的公告》。

十六、 以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100% 的表决结果审议通过《关于 2019 年度公司董事薪酬的议案》，关联董事王长春、 魏锋、肖映辉、郑康、赵伟宏回避表决。

根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《公司章程》 的规定，结合公司实际情况，并经董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会同 意 2019 年度（即从 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止）董事（非独立 董事）薪酬按以下标准执行：

1、公司董事长的薪酬拟定为人民币 120 万元（税前），此薪酬将与公司 2019 年度经审计的经营业绩挂钩；

• 2、未在公司担任行政职务的非独立董事不在公司领取报酬或者津贴；

• 3、在公司兼任行政职务的其他非独立董事，领取行政职务对应的薪酬，不

• 在公司另外领取董事薪酬或者津贴；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4、公司董事因执行董事职务、参加规定培训等发生的相关费用，由公司据 实报销。

独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体信息详见公司于 2019 年 4 月 15 日在中国证监会创业板指定信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2019 年度公司董事薪酬的 公告》。

十七、 以 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100% 的表决结果审议通过《关于 2019 年度公司高级管理人员薪酬的议案》，关联董 事魏锋、肖映辉回避表决。

为建立和完善经营者的激励约束机制，有效地调动高级管理人员的积极性和 创造性，提高企业经营管理水平，公司根据实际情况适度调整高级管理人员 2019 年度的薪酬待遇符合公司实际经营情况，有利于提高公司竞争力，确保公司发展 战略目标的实现，且未损害投资者的利益。因此，全体董事同意 2019 年度（即 从 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止）高级管理人员薪酬由基本工资、 绩效工资、保密津贴及经考核后核定的奖金构成，具体规定如下：

1、总经理的薪酬拟定为人民币 120 万元（税前），此薪酬将与公司 2019 年 度经审计的经营业绩挂钩；

2、副总经理、财务总监等其他高级管理人员的薪酬拟定为人民币 65-105 万 元（税前），此薪酬将与公司 2019 年度经审计的经营业绩挂钩；

3、公司高级管理人员因执行职务、参加规定培训等发生的相关费用，由公 司据实报销。

2019 年度结束后，董事会及董事会薪酬与考核委员会将严格按照相关制度 规定的绩效评价标准和程序对高级管理人员进行考核。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体信息详见公司于 2019 年 4 月 15 日在中国证监会创业板指定信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2019 年度公司高级管理人 员薪酬的议案》。

十八、 以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100% 的表决结果审议通过《关于提请召开 2018 年年度股东大会的议案》

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

董事会同意于 2019 年 5 月 6 日采用现场结合网络投票的方式召开 2017 年年 度股东大会。

具体信息详见公司于 2019 年 4 月 15 日在中国证监会创业板指定信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2018 年年度股东大会 的通知公告》。

特此公告。

深圳市长亮科技股份有限公司董事会

2019 年 4 月 15 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==