Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Oct 27, 2017

证券代码： 300348 证券简称：长亮科技 公告编号： 2017-116

深圳市长亮科技股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市长亮科技股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第十八次会 议（以下简称“董事会”）由董事长召集，于 2017 年 10 月 23 日向全体董事发 出通知，并于 2017 年 10 月 27 日上午 10 时至 11 时在公司会议室以现场会议与 通讯表决的方式进行。出席本次会议的董事及受托董事共 9 人（其中受托董事 0 人，通讯表决的董事 4 人，为彭和平、陈乘贝、柳木华、徐江），占公司董事总 数的 100%，超过半数，符合《公司法》及《公司章程》关于召开董事会的规定。

本次董事会由董事长王长春先生主持。会议审议了本次会议的议题，并经投 票表决审议通过了以下议案：

一、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100% 的 表决结果审议通过《关于 <2017 年第三季度报告 > 的议案》

全体董事同意以上相关内容。

具体信息详见公司于 2017 年 10 月 27 日在中国证监会创业板指定信息披露 网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2017 年第三季度报告》。

二、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100% 的 表决结果审议通过《关于确认设立珠海长亮互联网产业股权投资基金合伙企业 （有限合伙）的议案》

公司经营管理执行委员会决定以自有资金认缴出资人民币 999 万元与深圳 市玖菲特投资有限公司共同出资设立“珠海长亮互联网产业股权投资基金合伙企 业（有限合伙）” （简称“基金”），基金总规模为 1,000 万元，公司出资占 99.9% 的比例。

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董事会认为：本次在珠海设立基金有利于公司借助专业机构的资源，提高对 投资标的相关运作的专业性，为公司进一步巩固行业地位、有效地产业整合提供 支持，促进公司整体战略目标的实现。董事会一致同意该议案。

具体信息详见公司于 2017 年 10 月 27 日在中国证监会创业板指定信息披露 网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于设立珠海长亮互联网产 业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告》。

三、 以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100% 的 表决结果审议通过《关于对珠海长亮互联网产业股权投资基金合伙企业（有限 合伙）进行增资涉及关联交易与对外担保的议案》，关联董事王长春先生回避 表决。

为进一步加强对孵化创新型企业的支持，推动深圳市长亮科技股份有限公司 内外的创业创新活动开展，公司以自有资金人民币 2,376 万元对珠海长亮互联网 产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“基金”）进行增资，并计划引入 劣后级有限合伙人王长春先生和另一家优先级有限合伙人。增资后基金总规模不 超过 2 亿元人民币，公司出资占 16.88%的比例。同时，由公司实际控制人王长 春先生为公司对优先级有限合伙人份额的回购承诺提供个人连带责任担保。

董事会认为：本次对基金增资并引入新的有限合伙人，有利于借助资本市场 提高基金的资金实力，为标的企业的投资和孵化提供有力支持，促进公司整体战 略目标的实现。

本次共同增资的合伙人之一为公司控股股东王长春先生，本次交易构成关联 交易。

本次增资条件中，公司对优先级合伙人的出资与收益承担回购义务，构成对 外担保，担保额度为不超过 1.8 亿元人民币，担保期限为自相关协议签订至回购 义务履行期限届满。具体期限由公司签订的相关协议确认。

鉴于本次担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%，根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东 大会审议通过方可实施。

董事会一致同意该议案，并提请股东大会授权公司董事会办理本次增资签订 合伙协议、回购协议等相关文件以及工商变更的相关事宜。

公司独立董事发表了独立意见。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体信息详见公司于 2017 年 10 月 27 日在中国证监会创业板指定信息披露 网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对珠海长亮互联网产业 股权投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资涉及关联交易与对外担保的公告》。

四、 合以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100% 的表决结果审议通过《关于减少上海长亮信息科技有限公司注册资本的议案》

为提高公司资金利用率，公司董事会同意减少对全资子公司上海长亮信息科 技有限公司（简称“上海长亮”）的注册资本人民币 500 万元，减资后上海长亮 的注册资本从人民币 2,000 万元变为 1,500 万元。

董事会同时授权公司董事长王长春先生办理相关的手续。

具体信息详见公司于 2017 年 10 月 27 日在中国证监会创业板指定信息披露 网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于减少上海长亮信息科技 有限公司注册资本的公告》。

五、 上以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100% 的表决结果审议通过《关于同意部分子公司进行股权激励并签订协议的议案》

为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善控股子公司核心管理层和技 术（业务）骨干及董事会认定需要激励的其他员工的激励约束机制，充分调动其 积极性，有效地将股东利益、子公司核心团队个人利益结合在一起，促进子公司 持续、稳健、快速的发展。经董事会审议决定，依据《深圳市长亮科技股份有限 公司子公司创业团队持股计划框架方案》（2017 年 8 月修订）并结合各个子公 司的实际情况，对 5 家子公司开展股权激励并签署相关协议，具体情况如下：

（一） 深圳市长亮数据技术有限公司（以下简称“长亮数据”）

• 1、 股权来源：长亮科技持有的长亮数据的股权；

• 2、 股权期权份额：不超过 900 万股；

3、 业绩考核目标：长亮数据考核周期内经审计累计实现的净利润（以扣 除非经常性损益前后孰低者为准）达到人民币 2000 万元。因股份支付等原因需 要重新核算业绩指标达成情况的，以协议约定以及其他有权机构确认的数额为 准。

4、 2015-2018 年，各方可以根据实际经营情况进行调整。

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5、 2016 年授予期权的数量：266.65 万股，2017 年授予数量 633.35 万股。

• 6、 激励对象：长亮数据核心技术、管理人员等为长亮数据考核期内业绩

• 实现作出贡献的人员。

7、 行权持股方式：在业绩目标达成以后，按照子公司注册资本的平价转 让相应股权给激励对象。激励对象通过设立对应的员工持股平台持有上述激励股 权。

8、 有关本次子公司股权激励的具体内容，如行权程序、持股方式、股权 锁定、离职转让等内容，由子公司股权期权激励计划实施协议等相关文件进行确 认。

（二） 上海长亮信息科技有限公司（以下简称“上海长亮”）

1、 股权来源：长亮科技持有的上海长亮的股权；

2、 股权期权份额：不超过 800 万股；

3、 业绩考核目标：上海长亮考核周期内经审计累计实现的净利润（以扣 除非经常性损益前后孰低者为准）达到人民币 1500 万元。因股份支付等原因需 要重新核算业绩指标达成情况的，以协议约定以及其他有权机构确认的数额为 准。

4、 2015-2017 年，各方可以根据实际经营情况进行调整。

• 5、 2016 年授予期权的数量：320 万股，2017 年授予数量未确定。

• 6、 激励对象：上海长亮核心技术、管理人员等为子公司考核期内业绩实

• 现作出贡献的人员。

7、 行权持股方式：在业绩目标达成以后，按照子公司注册资本的平价转 让相应股权给激励对象。激励对象通过设立对应的员工持股平台持有上述激励股 权。

8、 有关本次子公司股权激励的具体内容，如行权程序、持股方式、股权 锁定、离职转让等内容，由子公司股权期权激励计划实施协议等相关文件进行确 认。

（三） 北京长亮新融科技有限公司（以下简称“长亮新融”）

1、 股权来源：长亮科技持有的长亮新融的股权；

• 2、 股权期权份额：不超过 400 万股；

• 3、 业绩考核目标：长亮新融考核周期内经审计累计实现的净利润（以扣

• 除非经常性损益前后孰低者为准）达到人民币 1000 万元。因股份支付等原因需

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要重新核算业绩指标达成情况的，以协议约定以及其他有权机构确认的数额为 准。

4、 2015-2018 年，各方可以根据实际经营情况进行调整。

5、 2016 年授予期权的数量：400 万股，未预留股权。

6、 激励对象：长亮新融核心技术、管理人员等为子公司考核期内业绩实 现作出贡献的人员。

7、 行权持股方式：在业绩目标达成以后，按照子公司注册资本的平价转 让相应股权给激励对象。激励对象通过设立对应的员工持股平台持有上述激励股 权。

8、 有关本次子公司股权激励的具体内容，如行权程序、持股方式、股权 锁定、离职转让等内容，由子公司股权期权激励计划实施协议等相关文件进行确 认。

（四） 深圳市长亮保泰信息科技有限公司（以下简称“长亮保泰”）

1、 股权来源：长亮科技持有的长亮保泰的股权；

2、 股权期权份额：不超过 900 万股；

3、 业绩考核目标：长亮保泰考核周期内经审计累计实现的净利润（以扣 除非经常性损益前后孰低者为准）达到人民币 2000 万元。因股份支付等原因需 要重新核算业绩指标达成情况的，以协议约定以及其他有权机构确认的数额为 准。

4、 2016-2019 年，各方可以根据实际经营情况进行调整。

5、 2016 年授予期权的数量：900 万股，未预留股份数量。

6、 激励对象：长亮保泰核心技术、管理人员等为子公司考核期内业绩实 现作出贡献的人员。

7、 行权持股方式：在业绩目标达成以后，按照子公司注册资本的平价转 让相应股权给激励对象。激励对象通过设立对应的员工持股平台持有上述激励股 权。

8、 有关本次子公司股权激励的具体内容，如行权程序、持股方式、股权 锁定、离职转让等内容，由子公司股权期权激励计划实施协议等相关文件进行确 认。

（五） 北京长亮合度信息技术有限公司（以下简称“长亮合度”）

1、 股权来源：长亮科技持有的长亮合度的股权；

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2、 股权期权份额：不超过 140 万股；

3、 业绩考核目标：以人民币 1350 万元为基数，2017 年、2018 年、2019 年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别增长 20%、40%、60%。 详细内容以各方签署的协议要求为准。因特殊原因需要重新核算业绩指标达成情 况的，以协议约定以及其他有权机构确认的数额为准。

4、 2017-2019 年，各方可以根据实际经营情况进行调整。

5、 2017 年授予期权的数量：140 万股，首期授予数量与预留股权数量由 各方通过协议自行约定。

6、 激励对象：长亮合度核心技术、管理人员等为子公司考核期内业绩实 现作出贡献的人员。

7、 行权持股方式：在子公司每年业绩目标达成以后，按照子公司最近一 个完整会计年度期末每股净资产（不得低于子公司注册资本的平价）转让相应股 权给激励对象。激励对象通过设立对应的员工持股平台持有上述激励股权。

8、 有关本次子公司股权激励的具体内容，如行权程序、持股方式、股权 锁定、离职转让等内容，由子公司股权期权激励计划实施协议等相关文件进行确 认。

对于上述进行子公司股权激励项目中的相关事项，包括但不限于签订实施协 议、约定具体条款、签署授予文件、确定授予日与授予对象、预留期权的后期授 予等授权给长亮科技经营管理执行委员会全权处理。

六、 关以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100% 的表决结果审议通过《关于提请召开 2017 年第四次临时股东大会的议案》

同意公司于 2017 年 11 月 13 日召开 2017 年第四次临时股东大会，审议董事 会提请审议的相关议案。

具体信息详见公司于 2017 年 10 月 27 日在中国证监会创业板指定信息披露 网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2017 年第四次临时 股东大会的通知公告》。

特此公告

深圳市长亮科技股份有限公司董事会

2017 年 10 月 27 日

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