Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 14, 2017

深圳市长亮科技股份有限公司 2016 年独立董事述职报告（张学斌）

深圳市长亮科技股份有限公司

2016年度独立董事述职报告

本人作为深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法 律、法规、规章的规定和要求，在2016年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职 责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表了独 立意见，严格审核公司提交董事会的相关事项，充分发挥独立董事作用，维护了 公司整体利益和股东权益。现就本人2016年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、 参加董事会、股东大会情况

2016年公司共召开了17次董事会、7次股东大会。本人现场参加9次董事会， 以通讯表决方式参加了8次董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。 本年度，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了 充分沟通，也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司 两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效， 故对2016年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事 项，也没有反对、弃权的情形。

二、 专门委员会履职情况

本人作为董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，2016年主要 履行以下职责：

(一) 2016年度本人在任职期间共参加了3次审计委员会会议，作为董事会 审计委员会主任委员，对《<2015年年度报告及2015年年度报告摘要>的议案》、 《关于<2015年度财务决算报告>的议案》、《关于<2015年度募集资金存放与使用 情况专项报告>的议案》、《关于<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关 于<公司2016年第一季度报告>的议案》、《关于2016年半年度报告及其摘要的议

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深圳市长亮科技股份有限公司 2016 年独立董事述职报告（张学斌）

案》、《关于<2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》进行审 议发表了书面意见，并指导公司的审计工作，在年度审计期间积极与年审会计师 沟通，并对公司的财务报告进行分析，对公司的内部审计、内控等工作提出了合 理化建议，履行了审计委员会委员的职责。进行审议发表了书面意见，并指导公 司的审计工作，在年度审计期间积极与年审会计师沟通，并对公司的财务报告进 行分析，对公司的内部审计、内控等工作提出了合理化建议，履行了审计委员会 委员的职责。

(二) 作为薪酬与考核委员会委员，把董事、监事、高级管理人员的薪酬 考核与公司的经营业绩和个人绩效相结合，依照已制定的薪酬与考核制度，对董 事、监事、高级管理人员及公司整体薪酬的优化，提出合理化建议，督促落实， 切实履行了薪酬与考核委员会委员职责。

三、 发表的独立董事意见

2016年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他两位独立董 事就相关事项共同发表独立意见如下：

（一）2016年1月7日在第二届董事会第二十八次会议上发表的独立意见：1、 关于公司非公开发行股票方案的议案、2、关于前次募集资金使用情况报告、3、 关于非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告；

（二）2016年1月29日在第二届董事会第二十九次会议上发表的独立意见：1、 关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的事项；2、关于使用募 集资金向控股子公司合度云天（北京）信息科技有限公司增资并提供借款事项； 3、关于使用募集资金补充公司营运资金事项；

（三）2016年2月1日在第二届董事会第三十次会议上发表的独立意见：1、关 于本次非公开发行A股股票相关事项；2、关于公司向关联公司提供借款暨关联交 易；

（四）2016年2月23日在第二届董事会第三十一次会议上发表的独立意见：关 于为全资子公司提供内保外贷的议案；

（五）2016年3月24日在第二届董事会第三十四次会议上发表的独立意见：关 于补充确认关联交易事项的议案；

（六）2016年4月14日在第二届董事会第三十六次会议上发表的独立意见：1、

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深圳市长亮科技股份有限公司 2016 年独立董事述职报告（张学斌）

关于2015年度控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保 情况的独立意见；2、关于2015年度公司关联交易情况的独立意见；3、关于2015 年度利润分配分配预案的独立意见；4、关于《2015 年度内部控制自我评价报告》 的独立意见；5、关于《2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意 见； 6、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案的独立意见；7、关于续聘 会计师事务所的独立意见；

（七）2016年6月6日在第二届董事会第三十九次会议上发表的独立意见： 1、 关于前次募集资金使用情况报告；2、关于非公开方案中发行股票数量的补充说 明；3、关于首次募集资金投资项目结项并将结余资金及利息永久性补充流动资 金事项；

（八）2016年6月24日在第二届董事会第四十次会议上发表的独立意见：关于 首期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的独立意见；

（九）2016年7月8日在第二届董事会第四十一次会议上发表的独立意见:1、关 于再次调整公司非公开发行股票方案的议案、非公开发行A股股票预案（三次修 订稿）及非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（二次修订稿）；2、本次 非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及填补措施与相关承诺；

（十）2016年8月25日在第二届董事会第四十二次会议上发表的独立意见:1、 关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保的独立意见；2、公司关 于2016年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见；3、关于首期限制性股票 激励计划第二个解锁期解锁的独立意见；4、关于回购注销限制性股票激励计划 部分限制性股票的独立意见；

（十一）2016年9月28日在第二届董事会第四十四次会议上发表的独立意见:1、 关于董事会换届选举及提名董事候选人的独立意见；2、对向招商银行申请授信 额度的独立意见；3、对控股股东为公司申请银行授信提供关联担保的独立意见。

四、 在保护投资者权益方面所做的其他工作

(一) 持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法 规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露

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深圳市长亮科技股份有限公司 2016 年独立董事述职报告（张学斌）

工作。

(二) 深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善和执行情 况、董事会决议执行情况、公司发展战略和投资项目等相关事项，与相关人员进 行沟通，持续关注公司经营和治理情况，利用自身的专业知识和行业经验独立、 客观、公正地行使表决权，切实维护公司股东的合法权益。

五、 培训与学习情况

自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加 深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保 护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，包括参 观深圳证监局组织的内幕交易警示展，及参加保荐机构组织的《公司法》、《证券 法》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度的学习，更 全面的了解上市公司各项管理制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社 会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建 议，并促进公司进一步规范运作。

六、 其他工作情况

• (一) 未有提议召开董事会情况发生；

• (二) 未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

• (三) 未有提议聘请或解聘会计师事务所的情况发生。

2016年度，本人作为公司独立董事，在任命期间恪尽职守、勤勉尽责的履行 独立董事的职责，及时与公司经营管理层沟通，认真审阅公司董事会的每一项议 案，并结合自身专业知识背景为公司建言献策，同时维护了公司全体股东尤其是 中小股东的权益。本人希望公司在未来能更加稳健经营、规范运作，更好地树立 自律、规范、诚信的上市公司形象，以更加优异的业绩回报广大投资者。同时， 对公司董事会、管理层以及相关人员在工作中给予的积极配合和支持，在此表示 衷心的感谢。

特此报告！

以下无正文，为《公司2016年度独立董事述职报告》独立董事签字页。

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深圳市长亮科技股份有限公司 2016 年独立董事述职报告（张学斌）

本页无正文，为《公司2016年度独立董事述职报告》独立董事签字页

深圳市长亮科技股份有限公司

独立董事：张学斌

2017 年 4 月 14 日

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