Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 28, 2017

证券代码： 300348 证券简称：长亮科技 公告编号： 2017-028

深圳市长亮科技股份有限公司

第三届董事会第八次会议

决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市长亮科技股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第八次会议 （以下简称“董事会”）由董事长召集，于 2017 年 3 月 24 日向全体董事发出通 知，并于 2017 年 3 月 28 日下午 14 时至 15 时在公司会议室以现场会议与通讯表 决的方式进行。出席本次会议的董事及受托董事共 9 人（其中受托董事 0 人，通 讯表决的董事 3 人，为赵伟宏、郑康、彭和平等），占公司董事总数的 100%， 超过半数，符合《公司法》及《公司章程》关于召开董事会的规定。

本次董事会由董事长王长春先生主持。会议审议了本次会议的议题，并经投 票表决审议通过了以下议案：

一、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100% 的 表决结果审议通过《关于向境外全资子公司注资的议案》

经审议，董事会同意公司向香港全资子公司长亮控股（香港）有限公司（简 称“长亮控股”）注资 7,520.23 万港币（约合人民币 6,693.08 万元，本金额为当 期汇率测算，实际以支付当天结算金额为准）。主要用途为补充海外子公司的营 运资金、支付海外并购项目的股权对价款以及偿还子公司借款。

长亮控股已于 2016 年 1 月 9 日设立，注册资本 1.5 亿港币为分期注入，首 期注资额为 3,299.84 万港币（约合人民币 2,780.25 万元）。本次注资是在全资子 公司注册资本额度内充实实缴出资额，不构成关联交易，也不构成《上市公司重 大资产管理办法》规定的重大资产重组，但涉及外汇等相关问题，尚需获得政府 相关主管部门的审批。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

二、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100% 的 表决结果审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

经审议，公司董事会同意根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注 册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜。具体情况 如下：

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]2591 号文核准，公司公开发行人 民币普通股（ A 股） 7,186,846 股，注册资本由人民币 292,188,000 元增加至 299,374,846 元，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具致同验 字（ 2017 ）第 441ZC0091 号《验资报告》。新增股票于 2017 年 3 月 9 日在深圳证 券交易所上市。根据公司非公开发行情况，现拟对《公司章程》相关条款进行修 改，具体修改如下：

修改前	修改后
第六条 公司注册资本为人民币29,218.8 万 元。	第六条 公司注册资本为人民币29,937.4846 万 元。
第十九条 公司股份总数为29,218.8万股，公 司的股本结构为：普通股29,218.8万股。	第十九条 公司股份总数为29,937.4846 万股，公 司的股本结构为：普通股29,937.4846 万股。

2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，授权董事会全权办理本次非公开 发行股票的相关事宜，其中包括“根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公 司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜”。 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长董事会办理本次非公开发行股票授 权期限的议案》，将授权有效期延长一年时间。因而本次修订无需再提交股东大 会审议。

具体信息详见公司于 2017 年 3 月 28 日在中国证监会创业板指定信息披露 网站巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）上披露的《 < 公司章程 > 修订对照表》。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

三、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100% 的 表决结果审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

经审议，公司董事会同意聘任何杨文女士担任公司财务总监，全面负责公司 财务管理相关工作，任期三年，自本次董事会通过之日起至公司第三届董事会届 满为止。

公司副总经理徐亚丽女士不再兼任公司财务总监一职。

独立董事发表了独立意见。

具体信息详见附件：《候选人简历》。

四、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100% 的 表决结果审议通过《关于调整投资子公司注册资本的议案》

考虑到拟设立的全资子公司“深圳市长亮投资有限公司”（暂定名）设立后 开展投资管理的资金需求较大，经审议，公司董事会同意将其注册资本调增至人 民币 1,000 万元。该子公司设立的基本信息以深圳市工商行政管理部门最终核准 登记备案为准。

具体信息详见公司于 2017 年 3 月 28 日在中国证监会创业板指定信息披露 网站巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）上披露的《关于调整投资子公司注册资本 的公告》。

五、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100% 的 表决结果审议通过《关于使用募集资金补充流动资金的议案》

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市长亮科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可 [2016]2591 号）核准，公司非公开发行股票募集资 金投资项目中，用于“补充流动资金项目”的总投资金额为 6,416.80 万元，其中 使用募集资金投入金额为 5,366.42 万元。根据公司的生产经营需要，公司将上述 募集资金专户中“补充流动资金项目”的募集资金 5,366.42 万元，扣除发行费用 550.90 万元后的余额 4,815.52 万元全部用于补充流动资金，符合法律、法规的规

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。董事会同意公司严格按照披露 文件及募集资金管理制度的相关规定实施。

公司独立董事发表了独立意见。

具体信息详见公司于 2017 年 3 月 28 日在中国证监会创业板指定信息披露 网站巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）上披露的《关于使用募集资金补充流动资 金的公告》。

特此公告。

深圳市长亮科技股份有限公司董事会

2017 年3 月28 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

附件：《候选人简历》

何杨文，中国国籍，无境外居留权，女，1976年9月出生，硕士研究生学历。 曾供职于LG产电（深圳）有限公司、华为技术有限公司、腾讯科技（深圳）有限 公司、深圳市有信网络技术有限公司。2016年11月加入于长亮科技。

何杨文女士未持有公司股份，不存在《公司章程》第95条规定不得担任高级 管理人员的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒， 也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的 情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级 管理人员不存在关联关系。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==