Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Aug 25, 2016

深圳市长亮科技股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第四十二次会议（临时会议）相 关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》以及《公 司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为 深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负 责的态度，对公司第二届董事会第四十二次会议（临时会议）相关议案发表独立 意见如下：

一、 关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保的独立意见

公司已制定《对外担保管理制度》、《投资管理制度》等内部控制制度，并 能够认真贯彻执行有关制度规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。 我们对公司 2016 年上半年度控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保 情形进行了认真的核查，并且询问公司控股股东王长春先生和公司管理层，我们 一致认为公司 2016 年上半年度不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情 形，不存在公司对外担保的情况，亦不存在侵害中小股东利益的行为和情况。

二、 公司关于2016 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经审阅公司编制的《2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 及询问公司相关人员后，我们认为2016 年半年度，在募集资金的存放与使用管 理上，公司按照《募集资金管理办法（2015 年修订）》的规定进行，募集资金 的使用符合募集资金投资项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为，不 存在损害股东利益的情况。

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三、 关于首期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的独立意见

经核查，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股 权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》及《深 圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关实施股 权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；其中2 名激励对象 已离职，不符合解锁条件，由公司回购注销其已获授但尚未解锁的部分股票；公 司的经营业绩、其余123 名激励对象个人绩效考核等实际情况均满足公司激励计 划中规定的解锁条件，公司激励计划第二个解锁期的激励对象主体资格合法、有 效；公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条 件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司 未向本次解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次解锁不 存在损害公司及股东利益的情形；本次解锁有利于充分调动公司高层管理人员及 员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利 益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

综上，全体独立董事一致同意123 名激励对象在公司激励计划规定的第二个 解锁期内解锁。

四、 关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见

公司回购注销不符合解锁条件的2 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性 股票相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经 营，也不损害公司及全体股东利益。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上 市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录1-3 号》、《创业板信息 披露业务备忘录第9 号－股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》及公司《限 制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关法律、法规的规定，程序合法合规。 同意公司回购注销不符合激励条件的2 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性 股票。

(以下无正文，为签署页)

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（本页无正文，为《深圳市长亮科技股份有限公司独立董事对相关事项的独 立意见》签署页）

独立董事：

陈治民 彭和平 张学斌

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2016 年 8 月 26 日