Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Aug 25, 2016

广东广和律师事务所 关于深圳市长亮科技股份有限公司 限制性股票激励计划首期激励股份 第二次解锁相关事宜的

法律意见书

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广东省深圳市福田区福虹路 9 号世贸广场 AC 座 20 楼

www.ghlawyer.net

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广和律师事务所 法律意见书

广东广和律师事务所

关于深圳市长亮科技股份有限公司

限制性股票激励计划首期激励股份

第二次解锁相关事宜的

法律意见书

致：深圳市长亮科技股份有限公司

广东广和律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市长亮科技股份有限公司 （以下简称“公司”或“长亮科技”）的委托，就公司限制性股票激励计划首期激励 股份第二次解锁相关事宜（以下简称“本次限制性股票解锁”），根据《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布 的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股 权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有 关事项备忘录3号》（上述三份备忘录以下合称“《股权激励备忘录》”）、《深 圳市长亮科技股份有限公司章程》及《深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票 激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”） 等法律、法规以及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法 规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证 券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事 实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查 验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见

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广和律师事务所 法律意见书

合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为 作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文 件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票解锁相关事项必备的法 律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供 本次限制性股票解锁之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目 的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，对公司就本次限制性股票解锁的相关事宜出具如下法律意见。

一、 关于本次限制性股票解锁相关条件已成就

（一） 《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于解锁时间及解锁比 例的条件

根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第七节第（三）款的规定，限 制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期， 分别为1年、2年、3年和4年，均自授予之日起计。在解锁日，公司为满足解锁条 件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公 司回购注销。激励对象持有的限制性股票分四次解锁，即各个锁定期满后激励对 象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数35%、25%、20%、20%的限 制性股票。其中，第二次解锁时间自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首 次授予日起36个月内的最后一个交易日止，可解锁股票数量占限制性股票数量比 例为25%。

2014年6月19日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次 会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定股票激励计 划的首次授予日为2014年6月20日。

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广和律师事务所 法律意见书

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司首次授予激励对象 的限制性股票第二次解锁期已届满；本次解锁的限制性股票数量为5,743,125股， 未超过《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的比例。本所认为，本次限 制性股票解锁的时间及其解锁比例符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》 的规定。

（二） 《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于本次限制性股票解 锁的条件

1. 根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九节第（二）款第1项的 规定，激励对象按《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定对获授的限制 性股票进行解锁时，长亮科技不得发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度 财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会 认定的其他情形。

根据本所律师的核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司未发生 上述情形，符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九节第（二）款第1 项的规定。

1. 根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九节第（二）款第2项的 规定，激励对象按《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定对获授的限制 性股票进行解锁时，激励对象不得发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券 交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理 人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

根据本所律师的核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，激励对象未 发生上述情形，符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九节第（二）款 第2项的规定。

1. 根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九节第（二）款第3项的 规定，《限制性股票激励计划（草案修订稿）》在2014-2017年的4个会计年度中，

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广和律师事务所 法律意见书

分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对 象当年度的解锁条件。其中，第二个解锁期的业绩考核目标为：“相比2013年， 2015年净利润增长率不低于100%，净资产收益率不低于6.8%；上述净利润增长 率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净 利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资 产；如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增 加的净资产及该等净资产产生的净利润不计入当年及次年的考核计算。由本次限 制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。限制性股票锁定期内， 归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。”

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月13日出具的《合度云 天（北京）信息科技有限公司2015年度审计报告》（致同审字[2016]第441ZA4248 号）、于2016年4月14日出具的《深圳市长亮科技股份有限公司二Ｏ一五年度审 计报告》（致同审字[2016]第441ZA4213号）、以及长亮科技的年度报告，公司 2013年扣除非经常性损益后的净利润为16,510,730.88元，2015年扣除非经常性损 益后的净利润为46,178,118.02元，增长率为179.69%，达到目标；公司2015年净 资产收益率为9.06%，达到目标。公司2011-2013年度归属于上市公司股东的净利 润的平均值为33,790,210.06元，2011-2013年度扣除非经常性损益的净利润的平均 值为29,512,297.76元。公司2015年归属于上市公司股东的净利润为48,407,259.22 元，扣除非经常性损益后的净利润为46,178,118.02元，均为正值且高于最近三个 会计年度（2011-2013年）的平均水平。（上述数据计算，均剔除了公司2015年 非公开发行股份购买合度云天（北京）信息科技有限公司全部股权事项对公司 2015年净资产、净利润等所有财务数据的影响值。）

本所认为，公司本次限制性股票解锁符合《限制性股票激励计划（草案修订 稿）》第九节第（二）款第3项规定的2015年度业绩要求。

1. 根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九节第（二）款第4项的 规定，激励对象按《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定对获授的限制 性股票进行解锁时，根据公司现有考核办法，除激励对象黄秦香、张永志因2015

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年年度考核期内离职考核不合格外，其余首期123名激励对象上一年度个人绩效 考核达标。

根据公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票解锁的核查意见以及 本所律师的核查，除黄秦香、张永志外，本次可解锁的其余首期123名激励对象 资格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《限制性股票激励计划（草 案修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，符合《限制性股票激励 计划（草案修订稿）》第九节第（二）款第4项的规定。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除黄秦香、张永志外， 其余首期123名激励对象本次限制性股票解锁事宜之条件均已成就。

二、 关于本次限制性股票解锁的程序及核准

（一） 公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划首期激励 股份第二次解锁的激励对象名单进行了审核，认为：除黄秦香、张永志外，本次 可解锁的其余首期123名激励对象资格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》 及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均 考核合格，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、 有效。

（二） 2016年8月25日，公司召开第二届董事会第四十二次会议，会议审议 通过《关于首期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》，认为：公司首 次限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期对应的解锁条件已经成就。经确 定本次符合解锁条件的激励对象共计123人；解锁比例为按照本激励计划获授限 制性股票的25%，因公司在本次限制性股票授予之后进行了股份转增（2014年度 权益分派每10股转增15股、2015年度权益分派每10股转增10股），本期可解锁的 限制性股票数量为5,743,125股。

（三） 2016年8月25日，公司召开第二届监事会第三十四次会议，会议审议 通过《关于首期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》。监事会对公司 首期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的激励对象名单核查后认为：按照

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《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《限制性股票激励计划考核管理办法》 的有关规定，除激励对象黄秦香、张永志因个人考核不达标已不符合解锁条件外， 其余123名激励对象所持有公司的限制性股票第二个解锁期可解锁条件已满足， 解锁资格合法、有效；同意123名限制性股票激励对象在第二个解锁期正常解锁， 可解锁的限制性股票数量为5,743,125股。

（四） 2016年8月25日，公司独立董事对本次限制性股票解锁发表意见，认 为：公司符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《创业板信息披露业务备忘 录第9号》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关实施股权激励计划 的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；其中2名激励对象因2015年年 度考核期内离职，不符合解锁条件，由公司回购注销其已获授但尚未解锁的部分 股票；公司的经营业绩、其余123名激励对象个人绩效考核等实际情况均满足公 司激励计划中规定的解锁条件，公司激励计划第二个解锁期的激励对象主体资格 合法、有效；公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、 解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益； 公司未向本次解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次解 锁不存在损害公司及股东利益的情形；本次解锁有利于充分调动公司高层管理人 员及员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个 人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；全体独立董事一致同意该 123名激励对象在公司激励计划规定的第二个解锁期内解锁。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已根据《限制性股票 激励计划（草案修订稿）》的相关规定和要求，履行了本次限制性股票解锁的相 关程序。

三、 结论意见

综上所述，本所认为，公司激励对象根据《限制性股票激励计划（草案修订 稿）》所获授的限制性股票首期激励股份的第二次解锁期的条件已经成就，且公 司已经履行了相关解锁的程序，公司可对其限制性股票激励计划首期激励股份的 其他激励对象所获授的限制性股票进行第二次解锁期解锁。

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本法律意见书正本四份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广东广和律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司限制 性股票激励计划首期激励股份第二次解锁相关事宜的法律意见书》之签署页）

广东广和律师事务所

负责人：

童新 经办律师 : 孙伟

沈飞虎

时间： 2016 年 8 月 25 日

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