Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Jun 3, 2014

深圳市长亮科技股份有限公司独立董事

关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）等的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《创业板上市公司规 范运作指引》公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，我 们作为深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真 审阅公司提供的资料后，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对独立董事关 于公司第二届董事会第五次会议（临时会议）相关事项的独立意见如下：

一、独立董事对公司限制性股票激励计划中授予价格调整发表独立意见如 下：

公司本次调整限制性股票授予价格的相关事项，符合《上市公司股权激励管 理办法（试行）》（以下称“《管理办法》”）《股权激励有关事项备忘录 1 号》《股权激励有关事项备忘录 2 号》《股权激励有关事项备忘录 3 号》（上述 三份备忘录以下合称《股权激励备忘录》）及《限制性股票激励计划（草案修订 稿）》中关于限制性股票授予价格调整的规定，同意董事会对限制性股票授予价 格进行调整。

二、独立董事对《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要发 表独立意见如下：

（一）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励 计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

（二）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共 和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对 象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资 格合法、有效；

（三）《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》 等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包 括授予额度、授权日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反 有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计

划或安排；

（五）公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高 公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者 的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩；

（六）公司董事会9名董事中没有关联董事需要根据《公司法》《证券法》、 《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定 回避表决。

本次修订后的《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要符合《管 理办法》等有关法律、法规的规定。因此，我们一致同意公司实行本次限制性股 票激励计划。

（以下无正文）

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（本页无正文，为深圳市长亮科技股份有限公司独立董事关于公司限制性股 票激励计划（草案修订稿）等的独立意见签章页）

陈治民：

苏 洋：

张学斌：

日期：2014 年 月 日

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