Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 14, 2019

招商证券股份有限公司

关于深圳市长亮科技股份有限公司

确认 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常关联交易 计划的核查意见

“ ” “ ” 招商证券股份有限公司（以下简称 招商证券 、 本保荐机构 ）作为深圳市 长亮科技股份有限公司（以下简称“长亮科技”、“公司”）2016 年非公开发行股票 并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等相关法律、法规及规范性文件，本保荐机构对公司确认 2018 年度日常关 联交易情况及 2019 年度日常关联交易计划事项进行了核查，核查情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、2019 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议暨 2018 年年 度董事会和第三届监事会第二十二次会议暨 2018 年年度监事会，审议通过了《关 于确认公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常关联交易计划的议案》， 同意公司在 2019 年度与深圳市趣投保科技有限公司（以下简称“趣投保”）、深圳 市银户通科技有限公司（以下简称“银户通”）和上海明大保险经纪有限公司（以 下简称“上海明大”）等关联方在软件开发和技术服务、房屋租赁等方面产生日常 关联交易，总金额不超过 376 万元。

2、关联方王长春先生已回避表决，公司独立董事发表了同意的事前认可意 见和独立意见。

3、本次关联交易尚须获得公司股东大会批准，关联股东王长春先生需回避 表决。

（二） 2019 年度预计日常关联交易类别和金额

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		关联交易内 容
			关联交易 定价原则	合同签订 金额或预 计金额
关联交易类 别					截至披露日 已发生金额	上年发 生金额
	关联人
向关联方出 售商品、提 供劳务	银户通	软件开发/技 术服务	市场价格	260	0	418.95
	趣投保	软件开发/技 术服务	市场价格	91	0	162.00
向关联方租 赁房屋及配 套服务	银户通	房屋租赁	市场价格	10	3.38	0
	上海明大	房屋租赁	市场价格	15	5.14	0
小计				376	8.52	580.95

（三） 2018 年度日常关联交易实际发生情况

2018 年 6 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会 第十八次会议，分别审议通过了《关于公司 2018 年日常关联交易预计的议案》， 同意公司 2018 年度与上述关联方发生日常关联交易，总金额不超过 1,193 万元。 截至 2018 年 12 月 31 日，公司日常关联交易实际发生金额为 583.94 万元，在年 度预计总金额范围之内。具体情况如下：

			实际发生 金额（万 元）		实际发生金额 占同类业务比 例（%）	实际发生金 额与预计金 额差异（%）
关联交易 类别		关联交易内 容		预计金额 （万元）
	关联人
向关联方 出售商 品、提供 劳务	趣投保	软件开发/ 技术服务	418.95	460	0.42%	8.92%
	银户通	软件开发/ 技术服务	162.00	670	0.16%	75.82%
向关联方 租赁房屋 及配套服 务	趣投保	房屋租赁	2.99	3	99.67%	0.33%
	银户通	房屋租赁	0	48	0%	100%
	上海明大	房屋租赁	0	12	0%	100%
小计		-	583.94	1,193	-	-

二、关联人介绍和关联关系

（一）深圳市趣投保科技有限公司

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• 1、公司名称：深圳市趣投保科技有限公司

2、住所地：深圳市前海深港合作区前海一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司）

3、公司类型：有限责任公司

4、法定代表人：陆竞

• 5、注册资本：人民币 3,000 万元

6、经营范围：从事计算机网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务；网络工程；计算机系统集成；计算机服务；从事广告业务；图文 设计制作。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制 的项目须取得许可后方可经营）互联网信息服务。

7、财务情况

截至 2019 年 2 月 28 日，趣投保的总资产 338.06 万元、净资产 328.13 万元、 主营业务收入 0.67 万元、净利润-78.01 万元。（以上财务数据未经审计）。

8、由于公司董事长王长春先生将持有趣投保 60%的股份，为趣投保实际控 制人，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形，趣投 保为本公司的关联法人。

• 9、趣投保依法存续经营，日常交易中具备正常履约能力。

（二）深圳市银户通科技有限公司

• 1、公司名称：深圳市银户通科技有限公司

• 2、住所地：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市

• 前海商务秘书有限公司）

• 3、公司类型：有限责任公司

• 4、法定代表人：李宏广

• 5、注册资本：人民币 5,000 万元

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6、经营范围：从事计算机网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务；网络工程；计算机系统集成；计算机服务；从事广告业务；图文 设计制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）互联 网信息服务。经营电信业务。

7、财务情况

截至 2019 年 2 月 28 日，银户通的总资产 294.08 万元、净资产 282.59 万元、 主营业务收入 0 万元、净利润-140.05 万元。（以上财务数据未经审计）

8、由于公司董事长王长春先生将持有银户通 60%的股份，为银户通实际控 制人，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形，银户 通为本公司的关联法人。

• 9、银户通依法存续经营，日常交易中具备正常履约能力。

• （三）上海明大保险经纪有限公司

• 1、公司名称：上海明大保险经纪有限公司

• 2、住所地：中国（上海）自由贸易试验区浦电路 438 号 1206 室

• 3、公司类型：有限责任公司

• 4、法定代表人：安震峰

• 5、注册资本：人民币 5000.00 万元

6、经营范围：在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟订投保方案、 选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务； 为委托人提供防灾、防损或者风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的 其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、财务情况

截至 2019 年 2 月 28 日，上海明大的总资产 3,809.40 万元、净资产 3,177.32 万元、主营业务收入 647.99 万元、净利润-55.92 万元。（以上财务数据未经审计）

• 8、由于本公司董事长王长春先生通过深圳市长亮保明产业投资合伙企业（有

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限合伙）间接持有上海明大 54.45%的股份，为上海明大实际控制人，符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形，上海明大为本公司的 关联法人。

9、上海明大依法存续经营，日常交易中具备正常履约能力。

三、关联交易主要内容

日常关联交易主要包括公司向关联方销售互联网信息技术服务、租赁房屋 等。公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，与 其他业务往来企业同等对待。按照客观、公平、公正的原则，交易价格系参考同 类业务的市场价格并经双方平等协商确定，定价公允、合理，并根据实际发生的 金额结算。

公司将在获得董事会授权后与关联方签署具体的书面协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与前述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的 正常需要而产生，并将遵循平等互利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理协 商的方式确定关联交易价格，属于正常的商业交易行为，没有损害公司及中小股 东的利益。

公司与前述关联方的日常关联交易在同类业务中占比较小，没有构成对公司 独立运行的影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、本次关联交易履行的决策程序

1、公司于 2019 年 4 月 12 日召开的第三届董事会第三十一次会议暨 2018 年年度董事会审议通过了《关于确认公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常关联交易计划的议案》。

2、公司于 2019 年 4 月 12 日召开的第三届监事会第二十二次会议暨 2018 年年度监事会审议通过了《关于确认公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常关联交易计划的议案》。

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• 3、公司独立董事事前认可了上述关联交易，并对本次交易发表如下独立意

见：

公司 2018 年度已发生的日常关联交易和公司预计 2019 年与关联方发生的日 常关联交易符合公司业务发展的实际需求，交易定价合理、公允，严格遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交 易管理的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不 会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。在公司董事会表决 过程中，关联董事王长春先生已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的 要求。因此，我们同意公司对 2019 年度日常关联交易的预计情况，并同意将该 议案提交股东大会审议。

三、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

1、本次日常关联交易预计已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意 意见、履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，也符合《公司 章程》的规定。

• 2、公司本次日常关联交易预计事项产基于公司正常开展业务实际需要，交

• 易价格均将按照公开、公平、公正的原则，符合公司和股东的利益。

保荐机构对本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市长亮科技股份有限公 司确认 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常关联交易计划的核查意见》 之盖章页）

招商证券股份有限公司

2019 年 4 月 12 日

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