Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 14, 2019

招商证券股份有限公司

关于深圳市长亮科技股份有限公司

2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“本保荐机构”）作为深圳 市长亮科技股份有限公司（以下简称“长亮科技”、“公司”）2016 年非公开发行 股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等相关法律、法规及规范性文件，本保荐机构对长亮科技 2018 年度募集 资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、发行股份购买资产之配套融资募集资金存放与实际使用情况

（一）募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市长亮科技股份有限公司向周岚 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》[证监许可（2015）2517号]批准， 公司非公开增发人民币普通股(A股)2,964,975股进行配套融资，每股发行价格为 39.24元。本次募集的配套资金将用于支付购买合度云天100%股权的现金对价、 建设标的公司募投项目、补充上市公司营运资金和标的公司营运资金，以及支付 部分中介机构费用。

截止2015年12月16日，配套募集资金款项11,634.56万元已出资到位，扣除承 销费350.00万元后的募集资金为人民币11,284.56万元，另扣减其他发行费用50.00 万元后，募集资金净额为人民币11,234.56万元。

上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具 大华验字[2015]001236号《验资报告》。

• 2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

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（1）以前年度已使用金额

截至2017年12月31日，以募集资金直接投入合度云天产品定价管理系统项目 510.07万元，以募集资金直接投入企业经营价值核算与管理建设项目383.38万元， 支付现金对价6,075.19万元（其中包含2015年用自有资金垫付部分现金对价 2,924.18万元，于2016年1月从募集资金专户中置换），补充标的公司营运资金400 万，补充上市公司营运资金1,867.25万元。尚未使用的金额为1,998.67万元。

（2）本年度使用金额及当前余额

截止2018年12月31日，公司募集资金使用情况为：

以募集资金直接投入合度云天产品定价管理系统项目197.29万元，以募集资 金直接投入长亮合度企业经营价值核算与管理建设项目536.71万元。尚未使用的 金额为739.87万元（不包含2016年7月，因合度云天业绩不达标，收到周岚等21 名原转让方退回现金补偿款524.81万元）。

（二）募集资金的管理情况

1、募集资金的管理情况

根据管理办法并结合经营需要，公司就上述募集资金专户，与开户银行、保 荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批， 以保证专款专用。截至2018年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专用账户 管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

2、募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
上海浦东发展银行深圳新安支行	78150155200001702	活期	13,547,707.69
合 计			13,547,707.69

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入扣除手续费90.09万元以及 2016年7月份，因合度云天业绩不达标，收到周岚等21名原转让方退回现金补偿 款524.81万元。

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（三）本年度募集资金的实际使用情况

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	11,634.56	11,634.56	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	733.99	733.99
变更用途的募集资金总额				1,406.49		已累计投入募集资金总额					9,969.88
变更用途的募集资金总额比例				12.09%
承诺投资项目	是否已变更 项目(含部 分变更)	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投 入金额(1)	本年度投入金 额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
支付现金对价		6,600.00	6,600.00	6,600.00		6,075.19	-524.81	92.05%	2017年5月31日			否
合度云天产品定价管理系统	否	960.82	960.82	960.82	197.29	707.35	-253.47	73.62%	2018年5月31日	308.20	否	否
资金及投融资管理系统	是	1,406.49	-	-		-	-	-	-			是
企业经营价值核算与管理建设项目	是	-	1,406.49	1,406.49	536.71	920.08	-486.41	65.42%	2019年10月31日	314.90	否	否
补充标的公司营运资金		400.00	400.00	400.00		400.00	0.00	100.00%	2016年2月29日			否
补充上市公司营运资金		1,867.25	1,867.25	1,867.25	-	1,867.25	0.00	100.00%	2016年1月31日			否
合计	—	**11,234.56 **	**11,234.56 **	**11,234.56 **	**733.99 **	**9,969.88 **	-1,264.68			**623.10 **	-	-
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					原有的《合度云天资金及投融资管理系统开发项目》的项目规划与开发目标是在2015年初经过调研来确定的。经过2-3 年的时间，市场情况与客户需求已经发生了较大变化，如果继续按照原有的需求来进行项目投入，将不能满足市场客 户对于此类产品的实际需求。为了维护股东利益，保证公司研发产品的持续竞争能力，公司决定终止原有项目，并对 产品需求重新进行了调研，将募投项目进行了重新规划和修改。
募集资金投资项目实施地点变更情况					不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					截止2015年12月31日，公司以自有资金2,924.18万元用于支付部分现金对价，已于2016年1月从募集资金专户中置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用
用闲置募集资金投资产品情况					不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因					2016年7月，因合度云天业绩不达标，收到周岚等21名原转让方退回现金补偿款524.81万元。
募集资金其他使用情况					募集资金总额中应扣除招商证券承销费用350万元及其他发行费用50万元。

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（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于 2017 年 6 月 6 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司结合目前募投项目的实际情况，为 保证募投项目建设更加符合公司利益，对募投项目《资金及投融资管理系统》进 行变更，变更为《企业经营价值核算与管理建设项目》。2017 年 6 月 22 日，公 司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了该事项。

二、发行股份增加注册资本募集资金存放与实际使用情况

（一）募集资金基本情况

• 1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2591 号《关于核准深圳市长亮科 技股份有限公司非公开发现股票的批复》文件的核准，长亮科技公司非公开发行 A 股不超过 3,000 万股。公司 2016 年度非公开发行股票募集资金总额 17,888.06 万元，扣除发行费 550.90 万元后的募集资金净额为 17,337.16 万元。本次募集资 金投资项目中用于“补充上市公司流动资金”的总投资金额为 6,416.80 万元，其 中使用募集资金投入金额为 5,366.42 万元。公司第三届董事会第八次会议审议通 过了《关于使用募集资金补充流动资金的议案》，根据公司的生产经营需要，将 上述募集资金专户中“补充流动资金项目”的资金扣除发行费用 550.90 万元后 的余额 4,815.52 万元全部用于补充流动资金。本次发行费用 550.90 万元中，招 商证券股份有限公司部分承销保荐费 347.20 万元已先行扣除，剩余相关发行费 用 203.70 万元已严格按照披露文件及募集资金管理制度的相关规定实施置换。

截止 2017 年 12 月 31 日，配套募集资金款项 17,888.06 万元已出资到位，扣 除承销费 347.20 万元后实际到账的募集资金为人民币 17,540.86 万元。

上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具 致同验字 2017 第 441ZC0091 号《验资报告》。

• 2、本年度使用金额及当前余额。

（1）以前年度已使用金额

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截止 2017 年 12 月 31 日，公司以募集资金直接补充流动资金 5,366.42 万元 （含承销费 347.20 万元），以募集资金直接投入金融信息化整体解决方案 6,534.12 万元。尚未使用的金额为 5,987.52 万元。

（2）本年度使用金额及当前余额

截止 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况为：

以募集资金直接投入金融信息化整体解决方案 555.86 万元。尚未使用的金 额为 5,431.66 万元。

（二）募集资金的管理情况

1、募集资金的管理情况

根据管理办法并结合经营需要，公司就上述募集资金专户，与开户银行、保 荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批， 以保证专款专用。截止 2017 年 12 月 31 日，公司均严格按照该《募集资金专用 账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

2、募集资金专户存储情况

截止 2018 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
招商银行深圳新时代支行	755901634610816	活期	6,946,257.24
招商银行深圳滨河时代支行	755901634610404	活期	48,745,808.13
合 计			55,692,065.37

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入扣除手续费 137.54 万元。

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（三）本年度募集资金的实际使用情况

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	17,888.06	17,888.06	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	555.86	555.86
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					12,456.40
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目	是否已变 更项目(含 部分变更)	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总 额	截至期末承诺投 入金额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 (%) (4)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
补充上市公司流动资金	否	5,366.42	5,366.42	5,366.42		5,366.42	0.00	100.00%	2017年6月30日			否
金融信息化整体解决方案	否	11,842.29	11,842.29	11,842.29	555.86	7,089.98	-4,752.31	59.87%	2020年6月30日			是
研发中心建设	否	679.35	679.35	679.35	-	-	-679.35	0.00%	2020年6月30日			否
合计	—	**17,888.06 **	**17,888.06 **	**17,888.06 **	**555.86 **	**12,456.40 **	-5,431.66			-	-	-
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					公司于2017年6月6日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司 结合目前募投项目的实际情况，为保证募投项目建设更加符合公司利益，对募投项目--金融信息化整体解决方案建设 项目实施主体及实施地点进行了调整。
募集资金投资项目实施地点变更情况					金融信息化整体解决方案项目实施地点由南京市变更为上海市与广州市。
募集资金投资项目实施方式调整情况					金融信息化整体解决方案建设项目实施主体由长亮科技变更为长亮科技、深圳市长亮核心科技有限公司（简称“长亮核 心”）、深圳市长亮网金科技有限公司（简称“长亮网金”）、深圳市长亮数据技术有限公司（简称“长亮数据”）四家共同 实施，长亮核心、长亮网金、长亮数据均为长亮科技的全资子公司。
募集资金投资项目先期投入及置换情况					其中补充上市公司流动资金项目中应扣除的发行费用203.70万元已严格按照披露文件及募集资金管理制度的相关规定 实施置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用
用闲置募集资金投资产品情况					不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因					不适用
募集资金其他使用情况					其中补充上市公司流动资金项目中应扣除的招商证券承销费用347.20万元已先行扣除。

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（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于 2017 年 6 月 6 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司结合目前募投项目的实际情况，为 保证募投项目建设更加符合公司利益，对募投项目—金融信息化整体解决方案建 设项目实施主体及实施地点进行了调整。2017 年 6 月 22 日，公司 2017 年第二 次临时股东大会审议通过了该事项。

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对长亮科技《深圳市长亮科技股份有限 公司关于 2018 年度募集资金实际存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项 审核，并出具了《深圳市长亮科技股份有限公司 2019 年度募集资金存放与实际 使用情况鉴证报告》致同专字(2019)第 441ZA4250 号。报告认为，长亮科技董事 会编制的《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号— 超募资金使用》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

五、保荐机构主要核查工作

保荐机构通过审阅相关资料、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集 资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括： 查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的 相关公告和支持文件等资料，并与公司中高层管理人员等相关人员就募集资金使 用情况进行了沟通交流。

六、保荐机构核查意见

经核查，长亮科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。长亮科技 2018 年度募集资金 的具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情 形。保荐机构对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况无异议。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市长亮科技股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

招商证券股份有限公司

2019 年 4 月 12 日

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