Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Jan 29, 2019

招商证券股份有限公司

关于深圳市长亮科技股份有限公司控股股东为公司向银行 申请综合授信额度提供担保之关联交易的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“本保荐机构”）作为深圳 市长亮科技股份有限公司（以下简称“长亮科技”、“公司”）2016 年非公开发行 股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等相关法律、法规及规范性文件，本保荐机构对公司控股股东为公司申请 银行授信提供担保构成关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

长亮科技于 2019 年 1 月 28 日召开的第三届董事会第三十次会议，审议通过 了《关于公司向银行申请综合授信额度暨关联担保的议案》。为满足公司日常经 营的资金需求，董事会同意公司分别向招商银行股份有限公司深圳分行、宁波银 行股份有限公司深圳分行、杭州银行股份有限公司深圳分行、浙商银行股份有限 公司深圳分行、渤海银行深圳前海分行等 5 家银行申请合计不超过人民币 5 亿元 的综合授信额度，有效期不超过 2 年。公司以位于深圳市南山区深圳湾科技生态 园的部分自有房产抵押作为申请综合授信额度的增信条件，同时由公司控股股 东、实际控制人王长春先生为授信额度承担连带责任保证担保。

董事会授权公司董事长王长春先生全权代表公司签署上述授信额度内的一 切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、 凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的相关规定，王长春先生为公 司关联自然人，本次担保构成关联交易，关联董事王长春先生回避表决。公司独 立董事事前认可了本次交易并发表了同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大

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会的批准，关联方王长春先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需经过有关部门批准。

（二）关联方基本情况

1、名称：王长春

2、住所：广东省深圳市南山区*

王长春先生担任公司董事长一职，是公司控股股东与实际控制人，截至 2018 年 12 月 28 日持有公司股份 53,528,900 股，占公司总股本的 16.65%，为公司关 联自然人。

（三）交易的定价政策及定价依据

公司控股股东、实际控制人王长春先生无偿为公司向银行申请综合授信额度 提供关联担保，公司无需支付对价。

（四）关联交易的主要内容

1、公司向招商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币 2 亿元，最终以授信银行实际审批的授信额度为准。公司控股股东、实际控制人 王长春先生为授信额度承担连带责任保证担保，担保期限以实际融资期限为准， 免于支付担保费用。

2、公司向宁波银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币 1 亿元，最终以授信银行实际审批的授信额度为准。公司控股股东、实际控制人 王长春先生为授信额度承担连带责任保证担保，担保期限以实际融资期限为准， 免于支付担保费用。

3、公司向杭州银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币 1 亿元，最终以授信银行实际审批的授信额度为准。公司控股股东、实际控制人 王长春先生为授信额度承担连带责任保证担保，担保期限以实际融资期限为准， 免于支付担保费用。

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4、公司向浙商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币 0.5 亿元，最终以授信银行实际审批的授信额度为准。公司控股股东、实际控制 人王长春先生为授信额度承担连带责任保证担保，担保期限以实际融资期限为 准，免于支付担保费用。

5、向渤海银行深圳前海分行申请综合授信额度不超过人民币 0.5 亿元，最终 以授信银行实际审批的授信额度为准。公司控股股东、实际控制人王长春先生为 授信额度承担连带责任保证担保，担保期限以实际融资期限为准，免于支付担保 费用。

以上担保协议目前尚未签署，在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式 等最终以公司与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。

（五）交易目的和对上市公司的影响

1、交易目的

公司控股股东、实际控制人王长春先生为公司向银行申请授信提供连带责任 担保，且不收取任何担保费用，有利于公司获得银行综合授信额度，有助于更好 地支持公司业务拓展，保障公司稳定、可持续发展，体现了控股股东、实际控制 人对公司业务发展的支持，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

2、对公司的影响

本次关联交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成负面影响， 不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

（六）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本次关联担保不收取担保费，截至本公告披露日，王长春先生在本年度内与 公司发生的各类关联交易总额为 0 元。

二、本次关联交易履行的决策程序

1、2019 年 1 月 28 日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于 公司向银行申请综合授信额度暨关联担保的议案》，董事长王长春先生为关联方， 回避表决，非关联董事审议通过该议案。

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2、公司独立董事事前认可了上述关联交易，并对本次交易发表如下独立意 见：我们认为，本次关联担保系公司控股股东、实际控制人王长春先生为公司向 银行申请综合授信提供无偿担保，用于补充公司流动资金，有利于满足公司生产 经营、业务拓展所需资金以及公司的持续稳定发展。本次关联担保对公司本期以 及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损 害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，关联董事王长春 先生已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。我们同意本次公司 向银行申请综合授信额度暨关联担保事项。

• 3、本次关联交易尚需提交股东大会审议。

三、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司上述关联方为公司银行授信提供的保证担保 的关联交易的事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会审议通 过，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对本次关联 交易事项认真审核后发表独立意见，不存在损害非关联股东利益的情形。

保荐机构对本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市长亮科技股份有限公 司控股股东为公司向银行申请综合授信额度提供担保之关联交易的核查意见》之 盖章页）

招商证券股份有限公司

年 月 日

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