Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jan 21, 2019

招商证券股份有限公司

关于深圳市长亮科技股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易之部分限售股上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为深圳市长亮科技股 份有限公司（以下简称“长亮科技”或“公司”）2015 年发行股份购买资产暨关联交 易并募集配套资金的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市 公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定 的要求，对长亮科技该次交易部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，并出具 核查意见如下：

一、本次限售股上市基本情况

• 1、本次解锁的限售股类型为非公开发行限售股。

• 2、本次解锁的限售股的上市情况。

2015 年 11 月 12 日，长亮科技取得中国证监会核发的《关于核准深圳市长 亮科技股份有限公司向周岚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2015]2517 号），核准了公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

公司向周岚等 21 名转让方非公开发行 1,753,775 股购买相关资产，发行价格 为 28.71 元/股；同时向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康等 4 名配套资金认购对象非 公开发行 2,964,975 股募集配套资金，发行价格为 39.24 元/股。合计发行 4,718,750 股新股。因配套募集资金认购对象郑康为公司董事，本次交易构成关联交易。

公司本次非公开发行的新增股份已于 2015 年 12 月 23 日在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。

本次发行新增股份为有限售条件流通股，上市流通日期为 2016 年 1 月 5 日。

根据各认购方签署的股份锁定承诺，限售期为发行结束之日起 12 个月至 60 个月不等。

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二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、2015 年 12 月，本次非公开发行购买资产并募集配套资金实施后，公司 总股本从 141,401,250 股增至 146,120,000 股。

2、公司于 2016 年 5 月 5 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了《关于<2015 年度利润分配及资本公积金转增预案>的议案》，以总股本 146,120,000 股为基 数，向全体股东每 10 股派 0.80 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 10 股。转增后公司总股本从 146,120,000 股增至 292,240,000 股。

3、公司于 2016 年 8 月 25 日召开了第二届董事会第四十二次会议，审议 通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于激励 对象黄秦香、张永志已离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》 的规定，公司董事会决定对该两名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 52,000 股进行回购注销。注销后公司总股本从 292,240,000 股降至 292,188,000 股。

4、2017 年 3 月 9 日，根据公司第三届董事会第五次会议决议、2017 年第一 次临时股东大会决议及中国证监会“证监许可[2016]2591 号”文核准，公司非公开 发行新增股份 7,186,846 股在深交所上市流通，总股本从 292,188,000 股增至 299,374,846 股。

5、2017 年 9 月 6 日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十 二次审议并通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》， 鉴于激励对象余合朋、洪燕云、黄运塨、陈哲等 4 名激励对象已离职，根据激励 计划中的相关规定，以及公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提 请深圳市长亮科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励 计划相关事宜的议案》相关决议内容，公司决定对余合朋、洪燕云、黄运塨、陈 哲等 4 名激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 74,000 股进行回购 注销。注销后公司总股本从 299,374,846 股降至 299,300,846 股。

6、经公司于 2018 年 3 月 6 日召开的第三届董事会第二十次会议和 2018 年 3 月 28 日召开的 2018 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并于 2018 年 4 月 25 日召开

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第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计 划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司向 617 名激励对象授予 22,216,900 股限制性股票，本次授予的限制性股票于 2018 年 6 月 8 日上市。授予登记完成后，总股本从 299,300,846 股增至 321,517,746 股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺履行情况

1、交易对手股份限售承诺的履行情况

（1）承诺人周岚根据《协议书》（指《深圳市长亮科技股份有限公司以现金 及发行股份购买资产的协议书》）取得的长亮科技股份，自股份发行结束之日起 十二个月内不得转让。之后，承诺人所持长亮科技股份按照如下表格予以解禁：

解禁 周期	自本次股份 发行结束之 日起月数	解禁 比例 （%）	解禁时点
0	0-12（含本 数）	0	-
1	12（不含本 数）-24（含 本数）	40	在具有证券业务资格的会计师事务所出具合度云天2015年 度专项审计报告、且上市公司2015年度审计报告通过董事 会审议、且自发行结束之日起已满12个月后的十个工作日 内
2	24（不含本 数）-36（含 本数）	20	在具有证券业务资格的会计师事务所出具合度云天2016年 度专项审计报告、减值测试报告、且上市公司2016年度审 计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满24个月 后的十个工作日内
3	36（不含本 数）-48（含 本数）	20	上市公司2017年度审计报告通过董事会审议后的十个工作 日内
4	48（不含本 数）-60（含 本数）	20	上市公司2018年度审计报告通过董事会审议后的十个工作 日内

（2）承诺人李惠萍、宁巍等 18 人根据本协议取得的长亮科技股份，自股份 发行结束之日起三十六个月内不得转让；如承诺人内部有股东在该锁定期内离职 的，该股东所持长亮科技股份增加锁定期二十四个月，则该股东根据本协议取得 的长亮科技股份，自股份发行结束之日起六十个月内不得转让。具体解禁情况见

下表：

下表：
任职期限	锁定期 限	解禁比 例（%）	解禁时点
满36个月	36个月	100	上市公司2017年度审计报告通过董事会审议、且自发行

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			结束之日起已满36个月后的十个工作日内。
不满36个月	60个月	100	上市公司2019年度审计报告通过董事会审议、且自发行 结束之日起已满60个月后的十个工作日内。

注：以上期限均自本次发行股份结束之日起算。

截至本公告日，承诺人均在职，未违反上述股份限售承诺的要求，满足限售 36 个月后解禁的条件。

（ 3 ）另 2 名交易对手邓新平、赵为承诺根据《深圳市长亮科技股份有限公 司以现金及发行股份购买资产的协议书》取得的长亮科技股份，自股份发行结束 之日起十二个月内不得转让；该承诺已于 2017 年 1 月 5 日履行完毕，相关股份 亦于 2017 年 1 月 16 日解禁并上市流通。

2、交易对手关于 2015 年度业绩承诺的履行情况

根据《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补 偿协议书》及其补充协议，合度云天 2015 年经审计的税后净利润（不包括对标 的公司募集配套资金投资项目所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公司 投入的营运资金的影响、并以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 计算依据，下同）不低于 1,050 万元。若合度云天在 2015 年实际利润未达到 2015 年承诺利润的，转让方需以现金方式补足该年度实际利润与承诺利润的差额。转 让方内部各股东按照如下公式分别计算应补偿的现金：应补偿现金＝（2015 年 度承诺利润－2015 年度实际利润）×转让方内部各股东本次交易前持有合度云天 的股权比例。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市长亮科技股份有限 公司关于 2015 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2016）第 110ZA0001 号），长亮合度 2015 年财务报表业经致同会计师事务所审计，经审计 的长亮合度 2015 年度净利润为 525.19 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 525.19 万元，与业绩承诺差异 524.81 万元。

2016 年 4 月 14 日，公司第二届董事会第三十六次会议暨 2015 年年度董事 会审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产之标的公司 2015 年度业绩承 诺实现情况的说明>的议案》，出具了《关于合度云天（北京）信息科技有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的说明暨致歉公告》，并通知相关原股东在规定期限 内及时履行补偿义务。

2016 年 4 月 27 日，公司已收到长亮合度原股东方支付的 2015 年度业绩补

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偿款合计 524.81 万元。至此，长亮合度原股东方 2015 年度业绩补偿承诺已如期 内履行完毕。

3、交易对手关于 2015 年、2016 年累计业绩承诺的履行情况

根据《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补 偿协议书》及其补充协议，合度云天 2015 年和 2016 年经审计的累计税后净利润 不低于 2,400 万元。若合度云天 2015 年、2016 年累计实际利润加上 2015 年已补 偿现金的合计数未达到 2015 年、2016 年累计承诺利润的，转让方以其因本次交 易获得的甲方股份为限向甲方进行补偿，除非本协议另有约定。转让方应补偿的 股份数按照如下公式计算：转让方应补偿的股份数=（承诺年度累计承诺利润－ 承诺年度累计实际利润）÷2,400 万元×175.3779 万股－已补偿的 2015 年度利润 差额÷28.71 元/股。

2017 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第九次会议暨 2016 年年度董事会审 议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产之标的公司 2016 年度业绩承诺实 现情况的说明>的议案》，并于 2017 年 4 月 15 日在中国证监会创业板指定信息 披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《长亮科技关于北京长亮合 度信息技术有限公司对公司 2016 年度业绩承诺实现情况的说明公告》。根据致同 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京长亮合度信息技术有限公司对 公司 2016 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字 (2017) 第 441ZA2544 号），北京长亮合度信息技术有限公司（简称“长亮合度”）2016 年度 净利润为 1,820.92 万元，扣除非经常性损益及其他影响后的净利润为 1,361.33 万元。2015 年和 2016 年累计的经审计的扣非后净利润为 1,886.52 万元，加上 2015 年已补偿现金 524.81 万元合计为 2,411.33 万元，完成了盈利补偿承诺业绩。

	北京长亮 合度信息 技术有限 公司	2015年业绩承诺（万元）	2015年业绩承诺（万元）	2015-2016年累计业绩承诺（万元）	2015-2016年累计业绩承诺（万元）
		1,050			2,400
		2015年度实现 扣非后净利润 （万元）	2015年度已现 金补偿金额 （万元）	2016年度扣 非后净利润 （万元）	2015和2016年累计扣非 后净利润+2015年现金补 偿金额（万元）
		525.19	524.81	1,361.33	2,411.33

4、配套募集资金认购对象的股份限售承诺

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，本次交易中用于 募集配套资金发行的股份发行价格以不低于董事会作出本次非公开发行股票决

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议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的， 本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。因此，参与募集配 套资金的黄晓祥、王林、谢先兴、郑康等 4 名认购对象承诺认购的股份自本次非 公开发行结束、新增股份登记之日起 36 个月内不转让。

综上，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

截至本公告日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股解锁的解锁安排

• 1、本次解锁的限售股上市流通日为 2019 年 1 月 23 日。

• 2、本次可解锁的限售股为 7,255,800 股，占公司总股本的比例为 2.2567%；

• 本次可上市流通的限售股为 6,755,088 股，占公司总股本的比例为 2.1010%。

3、本次限售股上市流通明细清单。

序号	姓名	2015 年所 获首发后 限售股份 数（股）	目前持有 首发后限 售股份数 （股）	本次申请 解锁股票 数量 （股）	质押、冻 结、高管 75%锁定 股数	本期实际 可上市流 通股票数 量（股）	剩余限 售股数 量（股）
1	周岚	2,069,460	827,784	413,892	0	413,892	413,892
2	李惠萍	126,272	126,272	126,272	0	126,272	0
3	吴宁	28,060	28,060	28,060	0	28,060	0
4	刘盛春	77,166	77,166	77,166	0	77,166	0
5	宁巍	140,302	140,302	140,302	0	140,302	0
6	郭耿华	47,352	47,352	47,352	0	47,352	0
7	滕金涛	21,046	21,046	21,046	0	21,046	0
8	张立帆	10,522	10,522	10,522	0	10,522	0
9	刘宁	26,306	26,306	26,306	0	26,306	0
10	贺亮	24,552	24,552	24,552	0	24,552	0
11	叶如平	10,522	10,522	10,522	0	10,522	0
12	陈望宇	45,598	45,598	45,598	0	45,598	0
13	梁松茂	8,768	8,768	8,768	0	8,768	0
14	李现强	45,598	45,598	45,598	0	45,598	0
15	王俊	14,030	14,030	14,030	0	14,030	0
16	林敏	17,538	17,538	17,538	0	17,538	0
17	杨波	105,226	105,226	105,226	0	105,226	0
18	张琳琳	105,226	105,226	105,226	0	105,226	0
19	王丽	57,874	57,874	57,874	0	57,874	0
20	黄晓祥	3,395,338	3,395,338	3,395,338	0	3,395,338	0

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21	王林	1,032,472	1,032,472	1,032,472	0	1,032,472	0
22	谢先兴	1,001,428	1,001,428	1,001,428	0	1,001,428	0
23	郑康	500,712	500,712	500,712	500,712	0	0
	合计	8,911,368	7,669,692	7,255,800	500,712	6,755,088	413,892

注：郑康为公司董事，根据《公司法》及相关法律、行政法规的规定，其本次解锁 股份将列入高管锁定股，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高 级管理人员买卖公司股票的相关规定。

六、本次解锁对公司股权结构和上市条件的影响

本次限售股份上市流通后，公司股本结构变动如下：（单位：股）

本次变动股份类型	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动	本次变动后	本次变动后
	股份数量	比例 %	增加	减少	股份数量	比例 %
一、限售流通股	107,415,239	33.41%	500,712	7,255,800	100,660,151	31.31%
高管锁定股	74,983,393	23.32%	500,712		75,484,105	23.48%
首发后限售股	7,669,692	2.39%		7,255,800	413,892	0.13%
股权激励限售股	22,241,900	6.92%			22,241,900	6.92%
首发前限售股	2,520,254	0.78%			2,520,254	0.78%
二、无限售流通股	214,102,507	66.59%	6,755,088		220,857,595	68.69%
三、总股本	321,517,746	100.00%			321,517,746	100.00%

七、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（一）本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承 诺；

（二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上 海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；

（三）长亮科技对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

（四）对长亮科技本次发行股份购买资产暨关联交易限售股份解禁及上市流 通无异议。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市长亮科技股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）

招商证券股份有限公司

2018 年 12 月 18 日

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