Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Dec 28, 2018

招商证券股份有限公司

关于深圳市长亮科技股份有限公司

与控股股东共同增资深圳市银户通科技有限公司

暨关联交易的核查意见

“ ” “ ” 招商证券股份有限公司（以下简称 招商证券 、 本保荐机构 ）作为深圳市 长亮科技股份有限公司（以下简称“长亮科技”、“公司”）2016 年非公开发行股票 并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等相关法律、法规及规范性文件，本保荐机构对公司与控股股东共同增资深 圳市银户通科技有限公司（以下简称“银户通”）暨关联交易事项进行了核查，核 查情况如下：

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

长亮科技于 2018 年 12 月 28 日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过 了《关于向深圳市银户通科技有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司与控 股股东王长春先生共同对银户通进行等比例增资，公司以自有资金出资 1,500 万 元，王长春先生出资 2,250 万元。增资后银户通的注册资本增至 5,000 万元人民 币，公司与王长春先生的出资比例维持不变。具体实缴出资时间根据银户通的经 营发展需要确定，以等比例方式进行。

关联董事王长春先生回避表决，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

王长春先生为公司控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易。本事项 需提交公司股东大会审议。

（二）关联方基本情况

1、名称：王长春

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2、住所：广东省深圳市南山区*

王长春先生担任公司董事长一职，截至 2018 年 12 月 28 日持有公司股份 53,528,900 股，占公司总股本的 16.65%，为公司关联自然人。

（三）关联交易的主要内容和定价依据

1 、交易标的基本情况

（1）公司名称：深圳市银户通科技有限公司

（2）统一社会信用代码：91440300MA5F536T0G

（3）住所地：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳 市前海商务秘书有限公司）

（4）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（5）法定代表人：李宏广

（6）注册资本：人民币 1,250 万元

（7）经营范围：从事计算机网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务；网络工程；计算机系统集成；计算机服务；从事广告业务；图 文设计制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 互 联网信息服务。

（8）成立时间：2018 年 5 月 21 日

（9）财务情况

（9）财务情况
	2018年11月30日
总资产（万元）	308.62
净资产（万元）	307.98
主营业务收入（万元）	0
净利润（万元）	-317.02

注：以上数据未经审计，不构成最终结果。

（10）增资前后股东情况：

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股东	增资前出资额（万元）	增资后出资额（万元）	增资后持股比例
深圳市长亮科技股 份有限公司	500	2,000	40%
王长春	750	3,000	60%
合计	1,250	5,000	100%

注：以上信息以企业登记机关最终核准登记为准。

2 、定价依据及交易协议的主要内容

（一） 定价依据

银户通前期以研发投入为主，未产生盈利，经协商，长亮科技、王长春先生 拟按照 1 元每股注册资本进行等比例增资，该定价合理公允。

（二） 其他安排

本次增资后，除非另有约定，双方股东的权利、义务维持不变。本次增资的 具体实缴出资时间根据银户通的经营发展需要确定，以等比例方式进行。

（四）交易目的和对上市公司的影响

1、交易目的

银户通的前期投入主要在产品研发上，目前的注册资本已不足以支撑后续业 务的开展。各股东方本次向银户通进行增资，正是为了提升其资本实力，使之更 好的适应战略规划和业务发展要求。

2、对公司的影响

本次对外投资不会对公司当前的生产经营造成重大不利影响，不存在损害中 小股东利益的情形。

3、可能存在的风险

本次增资事项尚需工商行政管理部门核准，具有不确定性。

（五）本年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司已于 2018 年 6 月 4 日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事

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会第十七次会议，分别审议通过了《关于深圳市趣投保科技有限公司增资暨关联 交易的议案》、《关于深圳市银户通科技有限公司增资暨关联交易的议案》、《关于 与控股股东共同设立合伙企业并受让上海明大 100%股权暨关联交易的议案》，涉 及关联交易金额合计为人民币 9,150 万元。本次新增关联交易金额为 3,750 万元， 公司与王长春先生自 2018 年年初至今的累计关联交易金额为人民币 12,900 万 元。

二、本次关联交易履行的决策程序

1、公司 2018 年 12 月 28 日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了 《关于向深圳市银户通科技有限公司增资暨关联交易的议案》。

2、公司独立董事事前认可了上述关联交易，并对本次交易发表如下独立意 见：

独立董事对本次关联交易进行了认真审查，基于独立判断，认为本次与控股 股东共同增资银户通不存在损害公司和全体股东权益的情形，不会对公司的生产 经营产生不利影响。全体独立董事同意该议案的相关内容。关联董事在董事会上 回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合 法律规定。

3、本次关联交易尚需提交股东大会审议。

三、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司上述与控股股东共同增资深圳市银户通科技 有限公司暨关联交易事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会审 议通过，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对本次 关联交易进行了事前认可，并认真审核后发表独立意见，不存在损害公司和全体 股东权益的情形，不会对公司的生产经营产生不利影响。

保荐机构对本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市长亮科技股份有限公 司与控股股东共同增资深圳市银户通科技有限公司暨关联交易的核查意见》之盖 章页）

招商证券股份有限公司

2018 年 12 月 28 日

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