Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jul 31, 2018

招商证券股份有限公司

关于深圳市长亮科技股份有限公司

关联交易方案变更的核查意见

“ ” “ ” 招商证券股份有限公司（以下简称 招商证券 、 本保荐机构 ）作为深圳市 长亮科技股份有限公司（以下简称“长亮科技”、“公司”）2016 年非公开发行股票 并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等相关法律、法规及规范性文件，本保荐机构对公司关联交易方案变更事项 进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

长亮科技于 2018 年 6 月 4 日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监 事会第十七次会议，分别审议通过了《关于与控股股东共同设立合伙企业并受让 上海明大 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东共同设立深圳市长 亮保明产业投资合伙企业（有限合伙）（简称“保明投资”），同时向保明投资转 让上海明大保险经纪有限公司（简称“上海明大”）100%的股权。

2018 年 7 月 31 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关 于变更关联交易方案的议案》，因工商变更的需要，将本次转让的股份比例从 100%改为 99%，对应的交易价格从 6,100 万元调整为 6,039 万元，授权公司董事 长签署与交易变更相关的《补充协议》，提请公司股东大会授权董事会办理因监 管要求引起的股权转让比例调整、协议修改等事项。

关联董事王长春先生回避表决，公司独立董事对此次交易发表了明确同意的 独立意见。本事项需提交公司股东大会审议。

（二）关联方基本情况

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• 1、企业名称：深圳市长亮保明产业投资合伙企业（有限合伙）；

• 2、统一社会信用代码：91440300MA5F780MXN；

• 3、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳

• 市前海商务秘书有限公司）；

• 4、执行事务合伙人：王长春；

5、经营范围：产业投资；投资咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含 限制项目）；商业信息咨询（不含限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

6、出资情况

序号	名称	认缴出资金额（万元）	出资比例	合伙人类型
1	王长春	6,600	55%	普通合伙人
2	长亮科技	5,400	45%	有限合伙人
	合计	12,000

王长春先生持有长亮科技股份 53,528,900 股，占总股本的 16.65%，为长亮 科技控股股东、实际控制人，同时，王长春先生持有保明投资 55%的份额，因此 保明投资属于长亮科技的关联方。

（三）关联交易的主要内容和定价依据

1 、交易标的基本情况

（1）公司名称：上海明大保险经纪有限公司

（2）统一社会信用代码：91310115669394187Y

• （3）住所地：中国（上海）自由贸易试验区浦电路 438 号 1206 室

（4）公司类型：有限责任公司

（5）法定代表人：安震峰

• （6）注册资本：人民币 5000.00 万元

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（7）经营范围：在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟订投保方案、 选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务； 为委托人提供防灾、防损或者风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的 其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）财务情况：

单位：元

		单位：元
项目	2018年6月30日	2017年12月31日
营业收入	2,552,813.62	562,989.89
净利润	-5,055,676.93	-5,799,327.33
总资产	39,909,957.45	44,320,658.94
净资产	39,000,634.36	44,056,311.29

（以上财务数据未经审计）

（9）出资情况：

（9）出资情况：
名称	出资金额（万元）	出资比例
深圳市长亮科技股份有限公司	5,000	100%
合计	5,000	100%

2 、定价依据及调整情况

本次交易方案变更后，定价依据与原交易方案保持一致，公司根据上海众华 资产评估有限公司（具备证券期货相关业务评估资格）出具的评估报告（沪众评 报字 2018 第 0200 号），以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，经采用收益法评估， 上海明大的全部权益价值为人民币 6,011 万元。公司在参考收购上海明大时的交 易价格人民币 2,100 万元，以及向上海明大增资人民币 4,000 万元的基础上，经 双方协商上海明大 99%股权转让价格为人民币 6,039 万元。

3 、补充协议的主要内容

甲方：深圳市长亮科技股份有限公司

乙方：深圳市长亮保明产业投资合伙企业（有限合伙）

标的公司：上海明大保险经纪有限公司

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《原股权转让协议》签署之后，甲方、乙方配合标的公司办理工商登记手续。 因工商变更的需要，经甲乙双方友好协商，决定对原转让方案做略微调整，并签 署本补充协议，具体如下：

1、转让比例：标的公司 99%股权；

2、转让价格：在参考《评估报告》的基础上，甲方向乙方转让标的公司 99% 股权作价为人民币 6,039 万元。

3、除新转让方案与原转让方案以上区别外，原转让方案涉及的其他内容不 变。

二、本次关联交易履行的决策程序

1、公司于 2018 年 7 月 31 日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过 了《关于变更关联交易方案的议案》。

• 2、公司独立董事事前认可了上述关联交易，并对本次交易发表了以下独立

• 意见：

独立董事认为，本次关联交易方案变更符合《公司法》的相关要求，标的资 产已经过上海众华资产评估有限公司评估，转让价格高于评估价格，本次转让不 存在损害公司和全体股东权益的情形，不会对公司的生产经营产生不利影响。全 体独立董事同意该议案的相关内容。关联董事在董事会上回避表决，其他非关联 董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合法律规定。

3、本次关联交易尚需提交股东大会审议。

三、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：本次关联交易方案变更事项符合公司和全体股东 的利益。此事项已经公司董事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，表 决程序合法合规，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并认真审核后发表 独立意见，不存在损害公司和全体股东权益的情形，不会对公司的生产经营产生 不利影响。

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保荐机构对本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市长亮科技股份有限公 司关联交易方案变更的核查意见》之盖章页）

招商证券股份有限公司

2018 年 7 月 31 日

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