Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jun 5, 2018

招商证券股份有限公司

关于深圳市长亮科技股份有限公司

控股股东增资深圳市银户通科技有限公司

暨关联交易的核查意见

“ ” “ ” 招商证券股份有限公司（以下简称 招商证券 、 本保荐机构 ）作为深圳市 长亮科技股份有限公司（以下简称“长亮科技”、“公司”）2016 年非公开发行股票 并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等相关法律、法规及规范性文件，本保荐机构对公司控股股东增资深圳市银 户通科技有限公司（以下简称“银户通”）暨关联交易事项进行了核查，核查情况 如下：

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

长亮科技于 2018 年 6 月 4 日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监 事会第十七次会议，审议通过了《关于深圳市银户通科技有限公司增资暨关联交 易的议案》，同意控股股东、实际控制人王长春先生出资人民币 750 万元对深圳 市银户通科技有限公司（简称“银户通”）进行增资，为上市公司分担对外投资、 扩展业务的相关风险，减轻上市公司的资金压力。本次增资完成后，银户通的注 册资本将由 500 万元增加到 1,250 万元。关联董事王长春先生回避表决，公司独 立董事发表了明确同意的独立意见。

王长春先生为公司控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易。本事项 需提交公司股东大会审议。

（二）关联方基本情况

王长春先生担任公司董事长一职，截至 2018 年 6 月 4 日持有公司股份

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53,528,900 股，占公司总股本的 17.88%，为公司关联自然人。

（三）关联交易的主要内容和定价依据

1 、交易标的基本情况

（1）公司名称：深圳市银户通科技有限公司

（2）统一社会信用代码：91440300MA5F536T0G

（3）住所地：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳 市前海商务秘书有限公司）

（4）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（5）法定代表人：李宏广

（6）注册资本：人民币 500 万元

（7）经营范围：从事计算机网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务；网络工程；计算机系统集成；计算机服务；从事广告业务；图 文设计制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 互 联网信息服务。

（8）财务情况

2018 年 5 月 21 日，深圳市银户通科技有限公司完成工商注册登记，目前尚 未开展经营活动。

（9）股东情况

增资前：

	序号	股东	股东	认缴出资额（万元）	认缴出资额（万元）	份额比例	份额比例
	1	深圳市长亮科技股	份有限公司	500		100%
		合计		500		100%
增资后：

增资后：

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序号	股东	认缴出资额（万元）	份额比例
1	深圳市长亮科技股份有限公司	500	40%
2	王长春	750	60%
	合计	1,250	100%

注：以上信息以企业登记机关最终核准登记为准。

2 、定价依据及交易协议的主要内容

（1）定价依据

因银户通成立时间较短，尚未开展业务，处于前期研发投入阶段，经双方协 商决定采用注册资本平价进行增资。

（2）出资安排

各股东认缴的出资应由各股东分期缴纳，具体如下：

• 1）在本次增资完成登记后的 6 个月内，股东完成认缴出资额 50%的实缴；

• 2）剩余认缴出资额的 50%，由各股东根据趣投保实际经营需要完成实缴。

• （3）利益分配

本次增资后，除非本协议另有约定，双方股东按照趣投保增资后的双方股东 的出资比例享有权利、承担义务，趣投保未分配利润（如有）由新老股东按增资 后的双方股东的出资比例共同享有。

（4）特殊约定

1）长亮科技的股权回购

本次增资完成后，银户通应按照企业会计准则编制财务会计报表，并定期向 长亮科技报送。长亮科技结合银户通实际的经营情况以及财务情况，有权在银户 通存续的任意时间，要求王长春回购长亮科技所持有银户通全部股权，回购价格 按照市场化原则公允定价、且不低于按照如下方式计算所得的现金或等价资产 （“最低回购价”）：长亮科技对银户通的实际出资额，减去出资期间已分配的投 资本金、以及减去已获得的投资收益。

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长亮科技决定回购的，向王长春发出书面通知，王长春接到该通知后 2 个月 内完成回购股权的工商变更，并在工商变更后 3 个月内完成回购款项的支付。

2）优先购买权

在银户通存续期间，任意一方转让所持公司股权的，在同等条件下，对方有 优先购买的权利；

3）长亮科技优先清算权

如银户通进入清算程序时，对于公司的剩余财产，长亮科技有权优先于王长 春取得相当于按照如下方式计算所得的现金或等价资产（“优先清算额”）：长亮 科技对银户通的投资本金，减去出资期间已分配的投资本金、以及减去已获得的 投资收益。如银户通向长亮科技支付优先清算额后尚有剩余财产的，则分配给王 长春直至其投资本金减去出资期间已分配的投资本金、以及减去已获得的投资收 益的余额全部清偿完毕。如公司对王长春该余额清偿完毕后尚有剩余财产的，则 对于剩余的部分，按照股东的实缴出资比例分配。

如长亮科技清算所获得的分配金额低于优先清算额的，则王长春应向长亮科 技补足差额。

（四）交易目的和对上市公司的影响

1、交易目的

公司本次引入控股股东向银户通进行增资，是为分担上市公司对外投资、扩 展业务的相关风险，以及分担上市公司的资金压力。增资后银户通的资本金得到 提升，符合公司战略发展规划和业务发展要求。

2、对公司的影响

本次对外投资不会对公司当前的生产经营造成重大不利影响，不存在损害中 小股东利益的情形。

增资完成后，银户通将从全资子公司变为参股公司，不再纳入公司合并报表 范围。

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3、可能存在的风险

本次增资事项尚需工商行政管理部门核准，具有不确定性。

（五）本年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司已于 2018 年 6 月 4 日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事 会第十七次会议，分别审议通过了《关于深圳市趣投保科技有限公司增资暨关联 交易的议案》，同意公司与控股股东王长春先生分别出资人民币 700 万元、1,800 万元对趣投保进行增资。本次关联方王长春先生出资人民币 750 万元对银户通进 行增资，公司与王长春先生自 2018 年年初至今的累计关联交易金额为人民币 3,250 万元。

二、本次关联交易履行的决策程序

1、公司于 2018 年 6 月 4 日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了 《关于深圳市银户通科技有限公司增资暨关联交易的议案》。

2、公司于 2018 年 6 月 4 日召开的第三届监事会第十七次会议审议通过了《关 于深圳市银户通科技有限公司增资暨关联交易的议案》。

3、公司独立董事事前认可了上述关联交易，并对本次交易发表了以下独立 意见：

独立董事认为对本次关联交易进行了认真审查，基于独立判断，认为本次控 股股东增资银户通不存在损害公司和全体股东权益的情形，不会对公司的生产经 营产生不利影响。全体独立董事同意该议案的相关内容。关联董事在董事会上回 避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合法 律规定。

• 4、本次关联交易尚需提交股东大会审议。

三、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司上述控股股东增资深圳市趣投保科技有限公 司暨关联交易事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会审议通

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过，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对本次关联 交易进行了事前认可，并认真审核后发表独立意见，不存在损害公司和全体股东 权益的情形，不会对公司的生产经营产生不利影响。

保荐机构对本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市长亮科技股份有限公 司控股股东增资深圳市银户通科技有限公司暨关联交易的核查意见》之盖章页）

招商证券股份有限公司

2018 年 6 月 5 日

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