Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jun 5, 2018

招商证券股份有限公司

关于深圳市长亮科技股份有限公司

与控股股东共同设立合伙企业并向合伙企业转让上海明大 保险经纪有限公司 100%股权暨关联交易的核查意见

“ ” “ ” 招商证券股份有限公司（以下简称 招商证券 、 本保荐机构 ）作为深圳市 长亮科技股份有限公司（以下简称“长亮科技”、“公司”）2016 年非公开发行股票 并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等相关法律、法规及规范性文件，本保荐机构对公司与控股股东共同设立合 伙企业并向合伙企业转让上海明大保险经纪有限公司（以下简称“上海明大”） 100%股权暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

长亮科技拟与控股股东王长春先生分别出资 5,400 万元、6,600 万元，共同 设立深圳市长亮保明产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“保明投资”），公 司作为有限合伙人，王长春先生作为普通合伙人兼执行事务合伙人。同时，公司 拟以 6,100 万元人民币的价格向新设立的合伙企业转让上海明大保险经纪有限公 司（简称“上海明大”）100%的股权。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指 引》以及《公司章程》的有关规定，公司已于 2018 年 6 月 4 日召开第三届董事 会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于与控股 股东共同设立合伙企业并受让上海明大 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事 王长春先生回避表决，公司独立董事对此次交易发表了明确同意的独立意见。

王长春先生为公司控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易。本事项 需提交公司股东大会审议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（二）关联方基本情况

王长春先生担任公司董事长一职，截至 2018 年 6 月 4 日持有公司股份 53,528,900 股，占公司总股本的 17.88%，为公司关联自然人。

• （三）关联交易的主要内容和定价依据

1 、新设合伙企业的基本情况

• （1）合伙企业的基本情况

• 1）企业名称：深圳市长亮保明产业投资合伙企业（有限合伙）；

• 2）注册地址：深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园一区 2 栋 A 座 5 层；

• 3）普通合伙人兼执行事务合伙人：王长春；

• 4）合伙企业规模：人民币 12,000 万元；

• 5）经营范围：产业投资；投资咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含

• 限制项目）；商业信息咨询（不含限制项目）。

6）认缴出资情况

序号	名称	认缴出资金额（万元）	出资比例	合伙人类型
1	王长春	6,600	55%	普通合伙人
2	长亮科技	5,400	45%	有限合伙人

注：上述信息应以工商登记为准。

• （2）合伙协议的主要内容

1）存续期

合伙期限为 5 年。经合伙人会议有效决议，合伙期限可以提前终止或延长。 2）投资范围

合伙企业筹集的资金仅限于通过增资或购买的方式而获得上海明大（包括其 变更而成的主体）的股权以及日常运营事项，不得用于购买社会发行的股票、债 券，不得用于向上海明大以外的企事业单位投资。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3）出资安排

合伙人分期缴纳对合伙企业的出资，具体为：

A、首期实缴

首期出资为普通合伙人的实缴，在长亮科技向合伙企业转让上海明大 100% 股权、并依照协议合伙企业发生了股权转让款支付义务后 10 日内，普通合伙人 完成本期实缴，具体情况如下：

序号	合伙人	认缴出资金额（万元）	首期实缴额（万元）
1	王长春	6,600	3,410
2	长亮科技	5,400	2,790
	合计	12,000	6,200

B、后期实缴

首期实缴完成后，各合伙人根据合伙企业经营的实际需要、且在合伙企业经 营期限届满前完成剩余认缴出资的实缴。

4）利润分配、亏损分担方式

A、合伙企业的利润由合伙人按照实缴出资比例分配。

B、合伙企业的亏损由普通合伙人优先承担，只有普通合伙人全部亏完认缴 出资额后才轮到有限合伙人开始承担。

5）入伙与退伙

A、新合伙人入伙，经全体合伙人出资额过半数同意，依法订立书面入伙协 议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况 和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。其中： 新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，新入伙的有限 合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

B、有限合伙人退伙的，有限合伙人获得的最低合伙企业退回的财产应不低 于按照如下方式计算所得的现金或等价资产（“最低退回额”）：有限合伙人对合 伙企业的投资本金，减去出资期间已分配的投资本金、以及减去已获得的投资收

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

益。如合伙企业实际退回有限合伙人的财产低于最低退回额的，普通合伙人应补 足差额。

C、合伙人转让其持有的合伙企业财产份额的，其他合伙人在同等条件下有 优先购买权。

6）合伙企业的解散与清算

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及 缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议的下述约定进行分配。

对于合伙企业的前述剩余财产，有限合伙人有权优先于普通合伙人取得相当 于按照如下方式计算所得的现金或等价资产（“优先清算额”）：有限合伙人对合 伙企业的投资本金，减去出资期间已分配的投资本金、以及减去已获得的投资收 益。

如合伙企业向有限合伙人支付优先清算额后尚有剩余财产的，则分配给普通 合伙人直至其投资本金减去出资期间已分配的投资本金、以及减去已获得的投资 收益的余额全部清偿完毕。如合伙企业对普通合伙人该余额清偿完毕后尚有剩余 财产的，则对于剩余的部分，按照合伙人的实缴出资比例分配。

如有限合伙人清算所获得的分配金额低于优先清算额的，则普通合伙人应向 有限合伙人补足差额。

2 、合伙企业受让上海明大 100% 的基本情况

• （1）公司名称：上海明大保险经纪有限公司

• （2）统一社会信用代码：91310115669394187Y

• （3）住所地：中国（上海）自由贸易试验区浦电路 438 号 1206 室

• （4）公司类型：有限责任公司

• （5）法定代表人：安震峰

• （6）注册资本：人民币 5000.00 万元

• （7）经营范围：在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟订投保方案、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务； 为委托人提供防灾、防损或者风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的 其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）财务情况：

（单位：元）	2018年1-4月/2018年4月30日	2017年度/2017年12月31日
营业收入	1,216,331.05	562,989.89
净利润	-3,021,200.61	-5,777,617.94
总资产	41,861,586.81	44,335,317.42
净资产	41,035,110.68	44,078,020.68

（以上财务数据未经审计）

（9）股东情况：

（9）股东情况：
名称	出资金额（万元）	出资比例
深圳市长亮科技股份有限公司	5,000	100%
合计	5,000	100%

3 、定价依据

公司聘请了具备证券期货相关业务评估资格的上海众华资产评估有限公司， 根据评估报告（沪众评报字 2018 第 0200 号），以 2017 年 12 月 31 日为评估基准 日，经采用收益法评估，上海明大的全部权益价值为人民币 6,011 万元。公司在 参考收购上海明大时的交易价格人民币 2,100 万元，以及上海明大最近一次增资 人民币 4,000 万元的基础上， 经双方协商本次交易的股权转让总价款为人民币 6,100 万元。

4 、股权转让协议的主要内容

甲方：深圳市长亮科技股份有限公司

乙方：深圳市长亮保明产业投资合伙企业（有限合伙）

（1）甲方将其持有标的公司的 100 %的股权，作价 6,100 万元出售给乙方； 以上价格均为含税价格。

（2）附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（3）受让方应于本协议签订之日起 60 日内，向出让方付清全部股权转让价

款。

（四）关联交易目的及对公司的影响以及存在的风险

1、交易目的

公司收购上海明大至今，上海明大经营业务发展缓慢，一直处于亏损状态， 截至 2018 年 4 月 30 日账面净资产仅为 4,103.51 万元。鉴于上海明大尚在培育期， 仍需要大量的资本投入，决定引入控股股东共同设立合伙企业作为管理平台，借 助控股股东的资本实力促进其业务发展，使其获取更灵活的发展空间。同时，通 过本次股权转让降低了公司投资风险，有利于公司现有主营业务的发展。

2、本次交易对公司的影响

（1）公司本次共同投资成立合伙企业使用自有资金，不会影响公司正常的 生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

（2）公司本次向合伙企业转让上海明大 100%股权有利于公司专注主营业务 的发展，股权转让遵循自愿、公开、诚信的原则，交易价格公允合理，不存在损 害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次转让后上海明大将不再纳入公司 合并报表范围。

3、本次交易存在的风险

（1）新设立的合伙企业具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的 投资将面临较长的投资回收期；同时，因宏观经济、行业周期、投资标的公司经 营管理、交易方案等多种因素影响，合伙企业存在投资失败、亏损等不能实现预 期效益的风险。

（2）本次向新成立的合伙企业转让上海明大 100%股权，需要等待合伙企业 工商注册完成之后方可签署交易协议并、付款与交割，在时间上具有不确定性风 险。

（五）与关联人累计已发生的各类关联交易总金额

公司已于 2018 年 6 月 4 日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

会第十七次会议，分别审议通过了《关于深圳市趣投保科技有限公司增资暨关联 交易的议案》和《关于深圳市银户通科技有限公司增资暨关联交易的议案》，关 联方王长春先生出资人民币 1,800 万元对深圳市趣投保科技有限公司进行增资、 出资人民币 750 万元对深圳市银户通科技有限公司进行增资。本次，王长春先生 出资 6,600 万元，与公司共同设立保明投资，公司与王长春先生的累计关联交易 金额为人民币 9,150 万元。

此外，本公司拟以 6,100 万元人民币的价格向保明投资转让上海明大 100% 的股权，除本次股权转让以外，公司与保明投资自 2018 年年初至今未发生关联 交易事项。

二、本次关联交易履行的决策程序

1、公司于 2018 年 6 月 4 日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了 《关于与控股股东共同设立合伙企业并受让上海明大 100%股权暨关联交易的议 案》。

2、公司于 2018 年 6 月 4 日召开的第三届监事会第十七次会议审议通过了《关 于与控股股东共同设立合伙企业并受让上海明大 100%股权暨关联交易的议案》。

3、公司独立董事事前认可了上述关联交易，并对本次交易发表如下独立意 见：

本次关联交易是公司与关联方王长春先生共同设立合伙企业，同时公司向该 合伙企业转让上海明大 100%的股权，转让价格为人民币 6100 万元。该合伙企业 设立的主要目的就是用来作为上海明大的持股平台。上海明大是公司 2018 年 8 月收购的传统保险经纪企业，属于公司一个新的业务范围，目前急需要大量的资 金投入，且盈利前景不明朗。为了避免不必要的经营风险，保持一定的现金流， 公司将上海明大股权转由新设立的合伙企业持有，公司通过合伙企业间接持有上 海明大 45%的股份。一来可以减少经营风险，二来，如果上海明大经营效果较好， 公司也能分享到收益，且不会承担投资亏损。经过上海众华资产评估有限公司评 估，上海明大 2017 年 12 月 31 日的资产评估价值为人民币 6,011 万元，本次交 易价格经双方商定为人民币 6,100 万元。本次转让上海明大股权不存在损害公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

和全体股东权益的情形，不会对公司的生产经营产生不利影响。全体独立董事同 意该议案的相关内容。关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决 并同意本次关联交易的议案，表决程序符合法律规定。

• 4、本次关联交易尚需提交股东大会审议。

三、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司上述与控股股东共同设立合伙企业并向合伙 企业转让上海明大 100%股权暨关联交易事项符合公司和全体股东的利益。此事 项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，表决程 序合法合规，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并认真审核后发表独立 意见，不存在损害公司和全体股东权益的情形，不会对公司的生产经营产生不利 影响。

保荐机构对本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市长亮科技股份有限公 司与控股股东共同设立合伙企业并向合伙企业转让上海明大 100%股权暨关联交 易的核查意见》之盖章页）

招商证券股份有限公司

2018 年6 月5 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==