Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jun 5, 2018

招商证券股份有限公司

关于深圳市长亮科技股份有限公司

与控股股东共同增资深圳市趣投保科技有限公司

暨关联交易的核查意见

“ ” “ ” 招商证券股份有限公司（以下简称 招商证券 、 本保荐机构 ）作为深圳市 长亮科技股份有限公司（以下简称“长亮科技”、“公司”）2016 年非公开发行股票 并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等相关法律、法规及规范性文件，本保荐机构对公司与控股股东共同增资深 圳市趣投保科技有限公司（以下简称“趣投保”）暨关联交易事项进行了核查，核 查情况如下：

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

长亮科技于 2018 年 6 月 4 日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监 事会第十七次会议审议通过了《关于深圳市趣投保科技有限公司增资暨关联交易 的议案》，同意公司与控股股东王长春先生分别出资人民币 700 万元、1,800 万元 对深圳市趣投保科技有限公司（简称“趣投保”）进行增资。本次增资完成后， 趣投保的注册资本由 500 万元增加到 3,000 万元。关联董事王长春先生回避表决， 公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

王长春先生为公司控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易。本事项 需提交公司股东大会审议。

（二）关联方基本情况

王长春先生担任公司董事长一职，截至 2018 年 6 月 4 日持有公司股份 53,528,900 股，占公司总股本的 17.88%，为公司关联自然人。

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（三）关联交易的主要内容和定价依据

1 、交易标的基本情况

（1）公司名称：深圳市趣投保科技有限公司

（2）统一社会信用代码：91440300MA5EWQ506R

• （3）住所地：深圳市前海深港合作区前海一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳

• 市前海商务秘书有限公司）

• （4）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（5）法定代表人：陆竞

• （6）注册资本：人民币 500 万元

• （7）成立时间：2017 年 12 月 12 日

• （8）经营范围：从事计算机网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术

• 咨询、技术服务；网络工程；计算机系统集成；计算机服务；从事广告业务；图 文设计制作；互联网信息服务。

（9）财务情况

（9）财务情况
（单位：元）	2018年4月30日	2017年12月31日
营业收入	0	0
净利润	-140,629.23	-3,510,148.47
总资产	1,349,222.30	-3,510,148.47
净资产	1,349,222.30	-3,510,148.47

（10）股东情况

增资前：

序号	股东	认缴出资额（万元）	份额比例
1	深圳市长亮科技股份有限公司	500	100%
	合计	500	100%

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增资后：

序号	股东	认缴出资额（万元）	份额比例
1	深圳市长亮科技股份有限公司	1,200	40%
2	王长春	1,800	60%
	合计	3,000	100%

注：以上信息以企业登记机关最终核准登记为准。

2 、定价依据及交易协议的主要内容

（1）定价依据

因趣投保成立时间较短，尚未开展业务，处于前期研发投入阶段，经双方协 商决定采用注册资本平价进行增资。

（2）出资时间

各股东认缴的出资应由各股东分期缴纳，具体如下：

① 在本次增资完成登记后的 6 个月内，股东完成认缴出资额 50%的实缴；

② 剩余认缴出资额的 50%，由各股东根据趣投保实际经营需要完成实缴。

（3）本次增资后，除非本协议另有约定，双方股东按照趣投保增资后的双 方股东的出资比例享有权利、承担义务，趣投保未分配利润（如有）由新老股东 按增资后的双方股东的出资比例共同享有。

（4）特殊安排

A 公司治理

• ① 本次增资完成后，趣投保公司治理结构如下：

本次增资完成后，趣投保组建股东会。在股东会依据《公司法》、公司章程 作出相应决议时，长亮科技与王长春行动一致、并将其表决权全权委托给王长春 行使；但下列情况下，长亮科技有权取消前述委托表决、而在股东会上自行表决：

Ⅰ 王长春有明显侵犯长亮科技、趣投保利益的行为，得到行政主管部门或 司法机关确认的；

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Ⅱ 长亮科技与王长春任意一方将所持有的全部或者部分趣投保股权转让给 第三方的；

Ⅲ 长亮科技与王长春任意一方决定购买对方持有的趣投保股权时。

② 除前述将表决权委托给王长春行使外，长亮科技享有其他股东权利。本 次增资完成后，趣投保不组建董事会、设立执行董事，由王长春担任；执行董事 是公司的法定代表人；

③ 本次增资完成后，趣投保不组建监事会、设置一名监事，由王长春委派 的人员担任；

④ 本次增资完成后，长亮科技不参与趣投保的经营管理，趣投保的经营管 理团队由王长春负责组建，公司的总经理由王长春指派的人员担任。趣投保的人 员、业务、资产、财务等均独立于长亮科技，与长亮科技不存在交叉。

B 长亮科技的股权回购

本次增资完成后，趣投保应按照企业会计准则编制财务会计报表，并定期向 长亮科技报送。长亮科技结合趣投保实际的经营情况以及财务情况，有权在趣投 保存续的任意时间，要求王长春回购长亮科技所持有趣投保全部股权，回购价格 按照市场化原则公允定价、且不低于按照如下方式计算所得的现金或等价资产 （“最低回购价”）：长亮科技对趣投保的实际出资额，减去出资期间已分配的投 资本金、以及减去已获得的投资收益。

长亮科技决定回购的，向王长春发出书面通知，王长春接到该通知后 2 个月 内完成回购股权的工商变更，并在工商变更后 3 个月内完成回购款项的支付。 C 优先购买权

在趣投保存续期间，任意一方转让所持公司股权的，在同等条件下，对方有 优先购买的权利；

D 长亮科技优先清算权

如趣投保进入清算程序时，对于趣投保的剩余财产，长亮科技有权优先于王 长春取得相当于按照如下方式计算所得的现金或等价资产（“优先清算额”）：长

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亮科技对趣投保的投资本金，减去出资期间已分配的投资本金、以及减去已获得 的投资收益。如趣投保向长亮科技支付优先清算额后尚有剩余财产的，则分配给 王长春直至其投资本金减去出资期间已分配的投资本金、以及减去已获得的投资 收益的余额全部清偿完毕。如趣投保对王长春该余额清偿完毕后尚有剩余财产 的，则对于剩余的部分，按照股东的实缴出资比例分配。

如长亮科技清算所获得的分配金额低于优先清算额的，则王长春应向长亮科 技补足差额。

（四）交易目的和对上市公司的影响

1、交易目的

公司本次向趣投保进行增资，是基于公司经营发展的需要以及趣投保未来经 营活动的资金需求，增资完成后有利于增强趣投保的资本实力，提高业务发展能 力，符合公司战略发展规划和业务发展要求。

2、对公司的影响

本次对外投资不会对公司当前的生产经营造成重大不利影响，不存在损害中 小股东利益的情形。

增资完成后，趣投保将从全资子公司变为参股公司，不再纳入公司合并报表 范围。

3、可能存在的风险

公司本次向趣投保增资是公司董事会从公司长远利益出发及趣投保未来发 展需求所做出的慎重决策,有利于提升公司的综合实力，但仍存在一定的经营和 管理风险。对此，公司将进一步建立、健全子公司的治理结构，完善其内部控制 和监督机制，积极防范，控制风险，促进子公司的健康、稳定发展。

（五）本年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本事项公告日，除本次共同投资外，公司与王长春先生自 2018 年年初 至今未发生关联交易事项。

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二、本次关联交易履行的决策程序

1、公司于 2018 年 6 月 4 日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了 《关于深圳市趣投保科技有限公司增资暨关联交易的议案》。

2、公司于 2018 年 6 月 4 日召开的第三届监事会第十七次会议审议通过了《关 于深圳市趣投保科技有限公司增资暨关联交易的议案》。

3、公司独立董事事前认可了上述关联交易，并对本次交易发表了以下独立 意见：

趣投保是公司 2017 年 12 月注册设立的一家专注于从事互联网保险相关业务 的公司，趣投保的业务模式也是一种新的业务模式，处于初创的发展阶段，存在 经营上的不确定性，需要较大的资金投入，而公司目前的资金主要用于支持公司 主营业务的发展。为了减少经营风险，让互联网保险业务获得更多的资金支持。 公司与控股股东王长春先生共同决定，由双方共同增资趣投保，趣投保经过增资 以后成为公司的参股企业，控股股东王长春先生控制的企业。共同增资的价格为 人民币 1 元每股，增资至注册资本人民币 3,000 万元。本次与控股股东共同增资 趣投保不存在损害公司和全体股东权益的情形，不会对公司的生产经营产生不利 影响。全体独立董事同意该议案的相关内容。关联董事在董事会上回避表决，其 他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合法律规定。

4、本次关联交易尚需提交股东大会审议。

三、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司上述与控股股东共同增资深圳市趣投保科技 有限公司暨关联交易事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和 监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法合规，独立董 事对本次关联交易进行了事前认可，并认真审核后发表独立意见，不存在损害公 司和全体股东权益的情形，不会对公司的生产经营产生不利影响。

保荐机构对本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市长亮科技股份有限公 司与控股股东共同增资深圳市趣投保科技有限公司暨关联交易的核查意见》之盖 章页）

招商证券股份有限公司

2018 年 6 月 5 日

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