Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 17, 2018

2017 年度监事会工作报告

深圳市长亮科技股份有限公司

2017年度监事会工作报告

2017年度，公司监事会在全体监事的努力下，按照《公司法》、《证券法》、 《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法律、法规的要求,本着对公司全体 股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权,积极有效地开展工作。 公司全体监事勤勉尽责、忠于职守，对公司依法运作的情况和公司董事、高级管 理人员履行职责的情况进行了监督和检查，维护了公司及全体股东的合法权益， 促进了公司的健康、持续发展。现将2017年监事会主要工作情况汇报如下：

一 、 2017年度监事会工作情况

1、 2017年度监事会会议的召开情况

序号	日期	届次	议案
1	2017-1-9	第三届监事会第 三次会议	审议《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会 决议有效期的议案》
2	2017-3-28	第三届监事会第 四次会议	审议《关于使用募集资金补充流动资金的议案》
3	2017-4-14	第三届监事会第 五次会议	审议《关于<2016年度监事会工作报告>的议案》 审议《关于<2016年年度报告及2016年年度报告摘 要>的议案》 审议《关于<2016年度审计报告>的议案》 审议《关于<2016年度财务决算报告>的议案》 审议《关于<2016年度利润分配预案>的议案》 审议《关于<2016年度募集资金存放与使用情况专 项报告>的议案》 审议《关于<2016年度内部控制自我评价报告>的 议案》 审议《关于<发行股份及支付现金购买资产之标的 公司2016年度业绩承诺实现情况的说明>的议案》

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2017 年度监事会工作报告

			审议《关于2016年度计提资产减值准备的议案》 审议《关于会计政策变更的议案》 审议《关于续聘会计师事务所的议案》
4	2017-4-21	第三届监事会第 六次会议	审议《关于<2017年第一季度报告>的议案》
5	2017-6-6	第三届监事会第 七次会议	审议《关于公司符合向特定对象发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金方案的议案》 审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金不构成关联交易的议案》 审议《关于〈深圳市长亮科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）〉及其摘要的议案》 审议《关于本次配套募集资金使用可行性分析报 告的议案》 审议《关于本次交易是否符合<关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审 慎判断的议案》 审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组 管理办法>相关规定的议案》 审议《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重 组管理办法>规定的借壳上市的议案》 审议《关于签署附生效条件的〈深圳市长亮科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协 议书〉的议案》 审议《关于签署附生效条件的〈深圳市长亮科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈 利预测补偿协议书〉的议案》 审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并

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2017 年度监事会工作报告

			募集配套资金摊薄即期回报及应对措施与相关承 诺的议案》 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估 定价的公允性的议案》 审议《关于公司本次重组相关审计报告、备考审 阅报告及评估报告等报告的议案》 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议 案》 审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
6	2017-6-20	第三届监事会第 八次会议	审议《关于调整后的发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金方案的议案》 审议《发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）（修订稿）及摘要的议案》
7	2017-6-27	第三届监事会第 九次会议	审议《关于首期限制性股票激励计划预留部分第 二个解锁期解锁的议案》
8	2017-8-14	第三届监事会第 十次会议	审议《关于公司向银行申请综合授信额度暨关联 担保的议案》
9	2017-8-28	第三届监事会第 十一次会议	审议《关于<公司2017年半年度报告及其摘要>的 议案》 审议《关于<2017年半年度募集资金存放与使用情 况的专项报告>的议案》 审议《关于会计政策变更的议案》 审议《关于确定2017年研发投入预算的议案》
10	2017-9-6	第三届监事会第 十二次会议	审议《关于首期限制性股票激励计划第三个解锁 期解锁的议案》 审议《关于回购注销限制性股票激励计划部分限 制性股票的议案》

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2017 年度监事会工作报告

	11	2017-10-27	第三届监事会第 十三次会议	审议《关于<2017年第三季度报告>的议案》 审议《关于对珠海长亮互联网产业股权投资基金 合伙企业（有限合伙）进行增资涉及关联交易与 对外担保的议案》

2、 2017年度监事会日常工作开展情况

1) 列席公司重要会议，监督工作规范化、日常化

2017年，监事会成员通过列席部分公司董事会会议和公司日常经营管理例 会，了解与监督公司各项重要工作的决策以及实施的进展情况。监督公司财务、 经营管理和公司内部控制中的各项工作。同时在监事会内部逐步完善工作机制， 针对董事会决策的贯彻落实情况进行跟踪检查和监督，从整体上增强对公司依法 经营的认知、把握和监督，使监督工作规范化、日常化。

2) 加强内部管控，注重专项效果

随着公司规模的迅速扩张，公司经营和内部管控工作也日益加强。监事会以 维护全体股东利益为出发点，切实履行监督职能，做到了重要事项跟进、重要决 策参与。2017年监事会积极开展现场监督检查，发现和督促现场存在的管理不善、 流程执行不到位等问题得到有效改善。

二、2017年度监事会发表的核查意见

• 1、 公司依法运作情况

2017年度,公司监事会成员列席了公司报告期内召开的14次董事会和5次股 东大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决 议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检 查，监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集召开均严格按照《公司法》、 《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，决议内容合法有效， 未发现公司有违法违规的经营行为。报告期内，公司董事会成员及高级管理人员 能够忠实勤勉履行职责，未发现公司董事及高级管理人员有违反法律、法规、《公 司章程》及损害公司和广大股东合法利益的行为。

• 2、 检查公司财务情况

监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查

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2017 年度监事会工作报告

和审核，认为公司财务状况良好、财务制度健全、内控机制基本健全、会计无重 大遗漏和虚假记载。2017年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经 营成果。

3、 募集资金使用情况

报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》对募集资金进行使用和 管理。公司募集资金存放于专项账户集中管理，实际投入项目与承诺投入项目一 致，没有变更投向和用途，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用 的相关规定, 不存在违规使用募集资金的行为。

4、 公司收购、出售资产交易情况

报告期内，公司对外投资事项涉及的交易价格合理，符合公司发展战略要求， 未发现利用对外投资事项进行内幕交易的行为，无损害股东合法权益或造成公司 资产流失的情况。

5、 公司关联交易情况

监事会对公司2017年度的关联交易情况进行了监督和核查：

（1）公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司向银行申请综合 授信额度暨关联担保的议案》，关联方王长春先生为本公司申请银行授信提供担 保，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动。本次关联交易事项遵 循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益。关联交易事项 的审议通过履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《创业板上市规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，同 意公司实施上述关联交易事项。

（2）公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于对珠海长亮互联网产业 股权投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资涉及关联交易与对外担保的议案》， 经审核，监事会认为公司与实际控制人王长春先生对珠海长亮互联网产业股权投 资基金合伙企业（有限合伙）进行增资并引入新的有限合伙人，旨在借助资本市 场提高基金的资金实力，为标的企业的投资和孵化提供有力支持，促进公司整体 战略目标的实现，符合公司的发展战略。同时，由公司实际控制人王长春先生为 公司对优先级有限合伙人份额的回购承诺提供个人连带责任担保，不存在损害公 司全体股东利益的情形。该事项的审议、决策程序符合《深圳证券交易所创业板

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2017 年度监事会工作报告

上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《公司章程》等有关规定；同意公司 实施上述关联交易事项。

• 6、 公司对外担保情况

报告期内，公司未发生对外担保及股权、资产置换情况，也未发生其他损害 公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

7、 内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况

公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进 行了核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理 制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程， 公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管 理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。报告期 内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

8、 对内部控制自我评价报告的意见

监事会对董事会关于公司2017年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制 度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已基本建立了较为完善的内部控制 制度体系，符合国家有关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得 到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制 制度的建设及运行情况。

本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策 的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

深圳市长亮科技股份有限公司

监事会 2018年4月17日

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