Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Oct 31, 2017

招商证券股份有限公司

关于深圳市长亮科技股份有限公司控股股东为

珠海长亮互联网产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 提供担保之核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“本保荐机构”）作为深圳 市长亮科技股份有限公司（以下简称“长亮科技”、“公司”）2016 年非公开发行 股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等相关法律、法规及规范性文件，本保荐机构对公司为珠海长亮互联网产 业股权投资基金合伙企业（有限合伙）提供担保事项进行了核查，核查情况如下：

一、担保事项基本情况

（一）担保情况概述

公司于 2017 年 10 月 27 日召开第三届董事会第十八次会议，同意公司以不 超过 2,376 万元人民币的自有资金对珠海长亮互联网产业股权投资基金合伙企业 （有限合伙）（以下简称“基金”）进行增资。

以上增资条件中，公司为基金的优先级合伙人的出资与收益承担回购义务， 构成对外担保，担保额度为不超过 1.8 亿元人民币，担保期限为自相关协议签订 至回购义务履行期限届满。具体期限由公司签订的相关协议确认。

基金规模拟定为不超过人民币 2 亿元，其中优先级资金为人民币 1.32 亿元， 其投资收益是固定收益，年化收益率按不超过 7.0%计算。基金的经营期限为 3+2 年，其中 3 年为投资期，2 年为退出期。基金存续期按 5 年计算，则优先级资金 应获得 5 年的固定收益为人民币 0.46 亿元。其本金和固定收益之和为人民币 1.78 亿元，不超过人民币 1.8 亿元。因此，本次对外担保金额为不超过 1.8 亿人民币。

（二）被担保人基本情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

名称：珠海长亮互联网产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）； 组织形式：有限合伙企业；

规模：人民币 2 亿元（认缴）；

执行事务合伙人：深圳市玖菲特投资有限公司

经营场所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-38224（集中办公区）；

经营范围：股权投资。（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备 案）；

股东情况：

名称	类型	认缴金额（万元）	认缴比例
深圳市长亮科技股份有限公司	劣后级有限合伙人	3,375	16.88%
王长春	劣后级有限合伙人	3,375	16.88%
优先级有限合伙人	优先级有限合伙人	13,200	66.00%
深圳市玖菲特投资有限公司	普通合伙人	50	0.25%
合计		20,000	100.00%

以上信息以企业登记机关最终核准登记为准。

（三）担保的主要内容

本次对外担保的担保方为上市公司，被担保方为基金，债权人为优先级合伙 人，有关本次担保的详细情况，将在签订相关协议以后进行披露。 （四）累计对外担保情况

截止本核查意见出具日，公司尚无其他对外担保。本次担保总额为 1.8 亿元， 占公司 2016 年年度经审计净资产比例为 22.14%。本次担保后，公司对外担保金

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

额为 1.8 亿元，占公司 2016 年年度经审计净资产比例为 22.14%。

二、本次关联交易履行的决策程序

1、公司于 2017 年 10 月 27 日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了 《关于对珠海长亮互联网产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资涉及 关联交易与对外担保的议案》，董事长王长春先生为关联方，回避表决，非关联 董事审议通过该议案。

2、公司于 2017 年 10 月 27 日召开的第三届监事会第十三次会议审议通过了 《关于对珠海长亮互联网产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资涉及 关联交易与对外担保的议案》。

• 3、公司独立董事对本次交易发表了独立意见。

4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定， 本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。

三、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司上述担保事项的财务风险处于公司可控范围 内，对其提供担保不会损害公司及股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会 审议通过，表决程序合法合规，独立董事对本次担保事项认真审核后发表独立意 见，不存在损害股东利益的情形。

上述担保行为符合公司的整体利益，保荐机构对本次对外担保事项无异议。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市长亮科技股份有限公 司为珠海长亮互联网产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）提供担保之核查意 见》之盖章页）

招商证券股份有限公司

2017 年 10 月 31 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==