Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Oct 27, 2017

招商证券股份有限公司

关于深圳市长亮科技股份有限公司

对珠海长亮互联网产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 进行增资暨关联交易的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“本保荐机构”）作为深圳 市长亮科技股份有限公司（以下简称“长亮科技”、“公司”）2016 年非公开发行 股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等相关法律、法规及规范性文件，本保荐机构对公司与控股股东共同向珠 海长亮互联网产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）增资对外投资构成关联交 易事项进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

深圳市长亮科技股份有限公司于 2017 年 10 月 27 日召开第三届董事会第十 八次会议，审议通过了《关于对珠海长亮互联网产业股权投资基金合伙企业（有 限合伙）进行增资暨关联交易的议案》，同意公司以不超过 2,376 万元人民币的 自有资金对珠海长亮互联网产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称 “基金”）进行增资；同时，普通合伙人深圳市玖菲特投资有限公司（以下简称 “玖菲特”）出资额从 1 万元增至 50 万元。并计划引入劣后级有限合伙人王长春 先生和一个优先级有限合伙人（以下简称“优先合伙人”）。增资后基金规模由 1,000 万元增加至 2 亿元，公司累计出资 3,375 万元，占 16.88%的比例。

（二）关联方基本情况

截至 2017 年 10 月 27 日，王长春先生持有公司股份 65,528,900 股，占公司 总股本的 21.89%，为公司控股股东、实际控制人，王长春先生目前担任公司董 事长，为公司关联自然人。

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（三）关联交易的主要内容和定价依据

1、合作方基本情况

公司名称：深圳市玖菲特投资有限公司

注册地址：深圳市南山区科技园中区科苑路 15 号科兴科学园 A 栋 4 单元 5 层 07 号单位

股东情况：林恒聪持有 90%股份，包海亮持有 10%股份；

注册资金：100 万元；

经营范围：股权投资、投资咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、期货、 金融业务及其它限制项目）。（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关 登记为准）

玖菲特是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，是专注于并购投资、并 购基金以及与并购相关的并购顾问业务的专业投资管理机构。

该投资合作方与长亮科技、长亮科技控股股东、实际控制人、全体董事、监 事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

2、合伙企业的基本情况

名称：珠海长亮互联网产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）；

组织形式：有限合伙企业；

规模：人民币 2 亿元（认缴）；

执行事务合伙人：深圳市玖菲特投资有限公司

经营场所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-38224（集中办公区）；

经营范围：股权投资。（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备 案）；

股东情况：

名称 认缴金额（万元） 认缴比例

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深圳市长亮科技股份有限公司	3,375	16.88%
王长春	3,375	16.88%
优先级有限合伙人	13,200	66.00%
深圳市玖菲特投资有限公司	50	0.25%
合计	20,000	100.00%

以上信息以企业登记机关最终核准登记为准。

3、合伙协议的主要内容

优先级合伙人目前尚未最终确定，将由执行事务合伙人玖菲特按照本协议框 架进行引入，各方将对新的合伙协议及要素进行商谈，公司后续将按照相关法规 履行信息披露义务。合伙协议的主要内容如下：

（1）存续期限：本基金存续期限为自有限合伙成立之日起 5 年，其中包含 投资期 3 年，退出期 2 年。

（2）收益分配：保证优先级合伙人先收回实缴出资及不超过 7%的年固定收 益(以最终协议为准)，剩余收益由公司与王长春先生按照出资比例进行分配。

（3）回购义务：公司对优先级合伙人的出资与收益承担回购义务，王长春 先生对公司回购义务承担连带保证责任。最终相关责任义务的承担方式由合伙协 议及其他文件确定。

（4）基金投资决策委员会人数及成员分配：成员 3 人，玖菲特委派 1 人， 优先合伙人委派 1 人，公司或王长春先生委派 1 人。涉及重大事项，需要超过半 数的投资决策委员会成员投票通过。

（5）退出机制：优先由公司收购本基金所投标的的股权以实现退出，如果 在基金存续期内未能完成注入上市公司的事宜，则由公司在基金存续期内对优先 合伙人所占持有基金份额进行回购。

（6）投资范围：与金融信息化相关领域及上下游的资产与业务。

• 4、交易的定价政策及定价依据

本次共同投资设立基金合伙企业，本着平等互利的原则，出资各方经友好协

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商，以现金形式出资。

（四）关联交易目的及对公司的影响

1、本次投资的目的

公司本次对基金增资并引入新的有限合伙人，有利于借助资本市场提高基金 的资金实力，为标的企业的投资和孵化提供有力支持，促进公司整体战略目标的 实现。

• 2、本次投资存在的风险

投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长 的投资回收期；同时，因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方 案等多种因素影响，投资基金存在投资失败、基金亏损等不能实现预期效益的风 险。

3、本次投资对公司的影响

本次对外投资使用自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公 司财务及经营状况产生重大不利影响。

二、本次关联交易履行的决策程序

1、公司于 2017 年 10 月 27 日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了 《关于对珠海长亮互联网产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资暨关 联交易的议案》，董事长王长春先生为关联方，回避表决，非关联董事审议通过 该议案。

2、公司于 2017 年 10 月 27 日召开的第三届监事会第十三次会议审议通过了 《关于对珠海长亮互联网产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资暨关 联交易的议案》。

• 3、公司独立董事事前认可了上述关联交易，并对本次交易发表了独立意见。 4、本次关联交易尚需提交股东大会审议。

三、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司上述关联方与公司共同向珠海长亮互联网产

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业股权投资基金合伙企业（有限合伙）增资的关联交易事项符合公司和全体股东 的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避 表决，表决程序合法合规，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并认真审 核后发表独立意见，不存在损害公司和全体股东权益的情形，不会对公司的生产 经营产生不利影响。

保荐机构对本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市长亮科技股份有限公 司对珠海长亮互联网产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资暨关联交 易的核查意见》之盖章页）

招商证券股份有限公司

2017 年 10 月 27 日

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