Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jun 30, 2017

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关于深圳市长亮科技股份有限公司首期 股权激励计划预留部分第二次解锁条件 成就情况的说明 审核报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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目 录

审核报告

关于深圳市长亮科技股份有限公司首期股权激励计划预留部分第 二次解锁条件成就情况的说明

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1-3

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致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

关于深圳市长亮科技股份有限公司首期股权激励计划预留部 分第二次解锁条件成就情况的说明 审核报告

致同专字 (2017) 第 441ZA4377 号

深圳市长亮科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称长亮科技 公司）编制的《关于深圳市长亮科技股份有限公司首期股权激励计划预留部分第 二次解锁条件成就情况的说明》（以下简称“预留部分第二次解锁条件成就实现 情况说明”）进行了专项审核。根据 2014 年 6 月 19 日召开的第二届董事会第五 次会议（临时会议）审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》及 《限制性股票激励计划（草案修订稿）》， 2015 年 5 月 6 日召开的第二届董事会 第十八次会议（临时会议）审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的 议案》、 2015 年 5 月 29 日召开的第二届董事会第十九次会议（临时会议）审议通 过的《关于调整预留限制性股票数量及授予价格的议案》规定编制预留部分第二 次解锁条件成就实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、 误导性陈述或重大遗漏是长亮科技公司的责任，我们的责任是在实施审核工作的 基础上对长亮科技公司编制的《关于深圳市长亮科技股份有限公司首期股权激励 计划预留部分第二次解锁条件成就情况的说明》发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信预留部分第二 次解锁条件成就实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合长亮科 技公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相 信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

经审核，我们认为，长亮科技公司管理层编制的预留部分第二次解锁条件成 就情况的说明在所有重大方面公允反映了长亮科技公司预留部分第二次解锁条件 的实际情况。

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本审核报告仅供长亮科技公司披露时使用，不得用作任何其他用途。

致同会计师事务所 中国注册会计师 （特殊普通合伙） 中国注册会计师

中国·北京

二Ｏ一七年六月三十日

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关于深圳市长亮科技股份有限公司首期股权激励计划预留部分第二次 解锁条件成就情况的说明

（一）首期股权激励计划情况说明：

深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据 2014 年 6 月 19 日召开的第二届董事会第五次会议（临时会议）审议通过的《关于向激 励对象授予限制性股票的议案》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》， 2015 年 5 月 6 日召开的第二届董事会第十八次会议（临时会议）审议通过的《关 于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、 2015 年 5 月 29 日召开的第二届董事 会第十九次会议（临时会议）审议通过的《关于调整预留限制性股票数量及授予 价格的议案》规定如下：

• 1 、预留限制性股票的授予日： 2015 年 5 月 6 日。

• 2 、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股 22.044 元。

• 3 、公司授予预留限制性股票的授予数量： 66.875 万股。

• 4 、公司授予预留限制性股票的授予对象：张钤、谢飞、刘纳新、周金平、唐 静、查道永。

• 5 、对预留限制性股票锁定期安排的说明：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占 获授限制性股 票数量比例
第一次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的 首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最 后一个交易日当日止	35%
第二次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的 首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最 后一个交易日当日止	35%
第三次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起36个月后的 首个交易日起至相应的授予日起48个月内的最 后一个交易日当日止	30%
预留的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，以 达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件，各年度业绩考核目标如下表所示：

解锁安排 绩效考核目标 一 第 次解锁 相比 2013 年， 2015 年净利润增长率不低于 100% ，净资产收益率不

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	低于6.8%
第二次解锁	相比2013年，2016年净利润增长率不低于120%，净资产收益率不 低于7.0%
第三次解锁	相比2013年，2017年净利润增长率不低于140%，净资产收益率不 低于7.2%

上述净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作 为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于公司股东的净利润与归属于公司股 东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为， 则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不计入当年及次年的考核计算。限 制性股票锁定期内，归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性 损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

6 、其他的解锁条件：激励对象按《限制性股票激励计划（草案修订稿）》 的规定对获授的限制性股票进行解锁时，不得出现以下条件之一：（ 1 ）最近三 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（ 2 ）最近三年内因重大违法 违规行为被中国证监会予以行政处罚；（ 3 ）具有《公司法》规定的不得担任公 司高级管理人员的情形；（ 4 ）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的 情形。公司不得发生以下任一情形：（ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（ 2 ）最近一年内因重大 违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（ 3 ）中国证监会认定的其他情形。

（二）首期股权激励计划预留部分第二次解锁条件成就情况：

根据中国证监会证监许可 [2015]2517 号文件的批复，公司于 2015 年进行了重大 资产重组，公司向周岚、邓新平、赵为等 21 位交易对方以发行股份及支付现金的 方式购买其所持有的北京长亮合度信息技术有限公司（以下简称“长亮合度”） 100% 股权。同时公司向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康非公开发行股份募集不超过 本次交易价格 100% 的配套资金。本次发行共募集 11,227.87 万元，共影响当年净资 产 11,227.87 万元。本次增资业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 17 日出具的大华验字【 2015 】 001236 号《验资报告》审验。

根据公司 2016 年 5 月 30 日与长亮合度签署的《关于注入团队的协议》约定 公司将银行财务产品相关团队业务、人员及资产注入长亮合度，以 2016 年 4 月 1 日为团队注入时点，在确定长亮合度是否完成业绩承诺时，应扣除该团队注入长 亮合度所产生的收益或亏损对净利润的影响。长亮合度 2016 年财务报表业经致同 会计师事务所审计，并于 2017 年 4 月 13 日出具了标准审计报告，报告文号为致 同审字 (2017) 第 441ZC4466 号。经审计的长亮合度 2016 年度净利润为 1,820.92 万元， 扣除财务产品相关团队产生净利润 459.42 万元，长亮合度 2016 年实际产生净利润 为 1,361.50 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 1,361.33 万元。

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公司 2012 年财务报表业经大华会计师事务所审计，并于 2013 年 3 月 8 日出具 了大华审字 [2013]001848 号标准审计报告。经审计的公司 2012 年度净利润为 4,290.32 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 3,721.22 万元。公司 2013 年财务报 表业经大华会计师事务所审计，并于 2014 年 3 月 26 日出具了大华审字 [2014]004030 号标准审计报告，经审计的公司 2013 年度净利润为 2,174.72 万元，扣 除非经常性损益后的净利润为 1,651.07 万元。公司 2014 年财务报表业经致同会计 师事务所审计，并于 2015 年 4 月 21 日出具了致同审字（ 2015 ）第 441ZA3443 号标 准审计报告，经审计的公司 2014 年度净利润为 3,749.77 万元，扣除非经常性损益 后的净利润为 3,486.77 万元。公司 2016 年财务报表业经致同会计师事务所审计， 并于 2017 年 4 月 14 日出具了致同审字 (2017) 第 441ZA3917 号标准审计报告，经审 计的公司 2016 年度净利润为 10,125.29 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 7,284.35 万元。

公司 2012-2014 年度归属于公司股东的净利润的平均值为 3,404.94 万元。 20122014 年度扣除非经常性损益的净利润的平均值为 2,953.02 万元。公司 2016 年实现 净利润 10,125.29 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 7,284.35 万，扣除长亮合 度 2016 年度净利润 1,361.50 万元，公司 2016 年净利润及扣除非经常性损益后的净 利润分别为 8,763.79 万元、 5,923.02 万元，均高于授予日前最近三个会计年度净利 润和扣除非经常性损益后的净利润。相比 2013 年扣除非经常性损益后的净利润 1,651.07 万元，公司 2016 年扣除非经常性损益后的净利润增长 258.74% 。公司 2016 年期初净资产扣除 2015 年向周岚、邓新平、赵为等 21 位交易对方以发行股份及 支付现金的方式购买其所持有的长亮合度 100% 股权及公司向黄晓祥、王林、谢先 兴、郑康非公开发行股份募集配套资金的影响、扣除长亮合度 2015 年净利润对集 团报表影响数 177.35 万元的影响，扣除长亮合度因未达业绩承诺集团报表计提商 誉减值准备 1,322.56 万元的影响，公司 2016 年净资产收益率为 9.36% 。此外 6 名激 励对象不存在下列情况：（ 1 ）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适 当人员；（ 2 ）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（ 3 ） 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（ 4 ）公司董事会认 定的其他严重违反公司有关规定的情形。公司不存在下列情况：（ 1 ）最近一个 会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （ 2 ）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（ 3 ）中国证 监会认定的其他情形。

综上，本公司认为首期股权激励计划预留部分第二次解锁条件已经满足。

深圳市长亮科技股份有限公司 二○一七年六月三十日

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