Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jun 20, 2017

《关于对深圳市长亮科技股份有限公司的重 组问询函》中有关财务会计问题的 专项说明

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [174 x 51] intentionally omitted <==

致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

《关于对深圳市长亮科技股份有限公司的重组问询函》中有 关财务会计问题的专项说明

深圳证券交易所创业板公司管理部：

贵部《关于对深圳市长亮科技股份有限公司的重组问询函》（以下简称问 询函）收悉。对问询函所提财务会计问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称我们）对深圳市优讯信息技术有限公司（以下简称标的公司）相关 资料进行了核查，现做专项说明如下：

一、标的公司 2015 年、 2016 年分两次向总计 8 名员工转让出资额 11.8 万元， 占公司总出资额的 1.18% ，用于员工股权激励。请你公司补充披露标的公司是否 确认了股权激励费用、相关股权激励的会计处理方法、费用摊销方式及其合规 性。请会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）情况说明：

1 、员工股权激励过程及定价

标的公司于 2014 年 7 月制定《股权激励计划》，为了激励骨干员工的工作 积极性，引进高素质人才，共享公司发展成果，向骨干员工授予公司股份，以 大股东曾立军向员工转让股权的方式授予。标的公司基于行业内市盈率情况， 整体确定 10 倍市盈率作为估值依据。

（ 1 ） 2015 年 2 月，标的公司股东会审议通过，由大股东曾立军向 2014 年年 度考核合格的文芳等 5 名骨干员工转让股权共计 6.4 万元；同期，激励对象与大 股东曾立军签署了股权转让协议。本次共授予激励对象股权共计 6.4 万出资份额， 转让价格 2 元，激励对象当年已通过银行转账的方式向大股东支付了对应的股 权受让款项合计 12.8 万元。

转让方	受让方 转让出资份额 （万元） 转让比例（%） 转让单价 （元/出资份额） 转让总价款 （万元）
曾立军	文芳 4 0.4 2 8
	钟美和 1 0.1 2 2

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

==> picture [174 x 51] intentionally omitted <==

转让方	受让方 转让出资份额 （万元） 转让比例（%） 转让单价 （元/出资份额） 转让总价款 （万元）
	马文明 0.6 0.06 2 1.2
	罗宝雄 0.4 0.04 2 0.8
	覃琦 0.4 0.04 2 0.8
合计 6.4 0.64 - 12.8

本次股权转让价格 2 元 / 出资份额，系估算标的公司 2014 年净利润约 200 万 元，以 10 倍市盈率，确定整体估值 2,000 万元为依据。

（ 2 ） 2016 年 2 月，标的公司股东会审议通过，由大股东曾立军向 2015 年年 度考核合格的刘科言等 3 名骨干员工转让股权；同期，激励对象与大股东曾立 军签署了股权转让协议。本次共转让给激励对象 5.4 万出资份额，转让价格 4 元 / 出资份额，员工当年已通过银行转账的方式向大股东支付了对应的股权受让款 项合计 21.6 万元。

转让方	受让方 转让出资份额 （万元） 转让比例（%） 转让单价 （元/出资份额） 转让总价款 （万元）
曾立军	刘科言 2 0.2 4 8
	李钦珑 2 0.2 4 8
	马文明 1.4 0.14 4 5.6
合计 5.4 0.54 - 21.6

本次股权转让价格 4 元 / 出资份额，系标的公司 2015 年净利润 369.96 万元， 以 10 倍市盈率，确定整体估值约 4,000 万元为依据。

2 、定价公允性

（ 1 ）标的公司员工激励系基于上一年的盈利情况作为定价基础，按照审计 调整后的利润水平测算，两次股权激励的市盈率分别是 25.73 倍和 10.81 倍。 （ 2 ）参考同期市场中相似并购标的估值情况， 10 倍市盈率的定价符合行业 估值水平。同期市场中相似估值情况如下：

上市公司	标的公司	预测市盈率	标的主营业务	披露时间
远光软件	中合实创	9.14	能源信息化	2014 年6 月
东方国信	屹通信息	13.09	移动银行应用解决方案和实施 服务	2014年7月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

==> picture [174 x 51] intentionally omitted <==

华宇软件	浦东中软	7.49	法院信息化	2014 年9 月
立思辰	从兴科技	10.48	铁路行业运营领域信息化	2014 年11 月
华宇软件	华宇金信	12.50	食品安全保障和工商行政管理 信息化系统	2015年5月
	平均	10.54

同时考虑到标的公司规模尚小，员工的风险承受能力较小，确定 10 倍市盈 率作为估值依据具有合理性。

综上，标的公司股权激励方案中，参考估算净利润以 10 倍市盈率的溢价确 定授予价格，与行业估值水平相当，根据标的公司实际盈利情况，该两次股权 激励的实际市盈率分别是 25.73 倍和 10.81 倍，具有公允性。

3 、与本次交易评估值的差异

（ 1 ）估值基准日不同

标的公司员工激励估值基准日分别为 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，以 10 倍市盈率，确定整体估值分别为 2,000 万元、 4,000 万元；而本次交易 之评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，评估值为 17,357.00 万元。股权激励基准日 与本次交易估值基准日相差时间在 12 个月（含 12 个月）以上，时间间隔较长， 作为成长阶段的公司，标的公司估值差异反映了标的公司的成长价值。

（ 2 ）累计未分配利润不同

在未实施股利分配的情况下，截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司累计未分 配利润 410.69 万元，主要来源于 2015 年的净利润 369.96 万元，标的公司历史盈 利能力较弱；而截至 2016 年 12 月 31 日，标的公司累计未分配利润 1,278.84 万元， 体现出较大的增长幅度。

（ 3 ）综合实力不同

2014 年 -2015 年，标的公司新产品互联网统一支付平台、电商平台系统首次 应用，技术成熟度相对不高，标的公司盈利能力较弱，净利润水平较低； 2016 年以来，随着产品的不断成熟，研发能力提高，项目经验的积累，产品竞争力 得到较快提升，市场占有率的提升，标的公司合同签署额较快增长，收入规模 及盈利能力提升，净利润水平得以较大提高，标的公司综合实力增长较快。

（ 4 ）估值参考因素不同

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

==> picture [174 x 51] intentionally omitted <==

标的公司股权激励主要目的为激励骨干员工，估值考虑标的公司前一年度 的盈利情况以及行业并购标的估值水平，并无业绩承诺和业绩补偿要求，受标 的公司已实现盈利情况的影响较大；而本次交易之收益法评估结果考虑了利润 承诺、业绩补偿、股份锁定等多方面因素，受标的公司预测盈利情况的影响较 大。

综上，标的公司股权激励估值与本次交易评估值相比，估值时点不同，估 值时点标的公司的盈利水平、综合实力及市场预测基础、估值参考因素等存在 较大差异，参与方所承担的责任具有明显区别。因此，两次估值差异具有合理 性；标的公司向员工授予股权系基于一定溢价水平，具有公允性，本次交易未 做股份支付处理。

（二）会计师的核查意见

本次交易标的公司未确认股权激励费用。我们认为，标的公司股权激励估 值与本次交易评估值相比，估值时点不同，估值时点标的公司的盈利水平及市 场预测基础存在较大差异，参与方所承担的责任具有明显区别。因此，两次估 值差异具有合理性；标的公司向员工授予股权系基于一定溢价水平，具有公允 性，故本次交易未做股份支付处理。

二、 2015 年、 2016 年标的公司第一大客户为兰州银行股份有限公司（简称 “兰州银行”）， 2014 年标的公司产品电商平台系统在兰州银行首次应用。请 你公司补充披露上述各年度标的公司与兰州银行产品和服务的具体内容、涉及 金额、对应的收入确认和回款情况，标的公司股东是否与兰州银行存在关联关 系。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）情况说明：

1 、 2015 年、 2016 年标的公司与兰州银行合作情况说明

随着利率市场化推进、互联网金融的快速发展，传统银行面临着极高的信 息化建设需求。在此背景下，兰州银行积极推进信息化建设，向标的公司提出 了多个项目需求。因合作项目数量多，标的公司对该家银行的收入占比较高。

最近两年标的公司与兰州银行合作的项目较多，合同金额在人民币 100 万以 上技术开发项目列表如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

==> picture [174 x 51] intentionally omitted <==

序号	项目名称	合同签署 时间	合同金额 （万元）	收入确认 年度	收入金额 （万元）	截至最后一笔 收入确认年度 末累计回款金 额（万元）	累计回款金额占 合同额额比重	项目内容
1	综合积分系统 升级改造项目 软件开发合同	2014年	180	2014年	84.69	162.00	90% （质保金10%）	标的公司曾于2012年与兰州银行建立合作 关系，为其开发综合积分系统；随着信息 化的发展，需要对系统进行全新升级，根 据双方2014年签署的合同：“本次升级改 造需求内容多，有较大的开发和测试工 作，工作内容包括微信银行、手机银行积 分使用功能，增加物流配送功能，并对积 分商城进行全面升级；同时升级积分管理 平台，开通商户管理平台，完善业务报表 和新的管理功能，并对整个系统做安全升 级。”
				2015年	95.31
				合计	180.00
2	E 住E 行项目 软件开发合同	2014年	170	2014 年	7.96	153.00	90% （质保金10%）	标的公司于2014年基于电商平台业务，为 兰州银行开发了E 住E 行-租房平台，2016 年二期项目是E 住E 行-汽车平台；两个项 目系不同业务需求。根据双方签署的合 同，一期项目实现地产金融和在线资金监 管，实现二手房交易和监管等基础功能， 二期项目扩展至新车、二手车在线买卖和 租赁交易，房屋、汽车装修，家政、家具 等便民服务。
				2015 年	162.04
				合计	170.00
3	e住e行二期 e行项目需求 软件开发	2016年	147.175	2016年	138.84	132.46	90% （质保金10%）

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

5

==> picture [174 x 51] intentionally omitted <==

序号	项目名称	合同签署 时间	合同金额 （万元）	收入确认 年度	收入金额 （万元）	截至最后一笔 收入确认年度 末累计回款金 额（万元）	累计回款金额占 合同额额比重	项目内容
4	互联网金融电 商平台系统开 发合同书	2014年	395	2014 年	185.85	375.25	95% （质保金5%）	标的公司于2014年与兰州银行签署电商平 台系统合同，为其提供互联网电商平台模 块、互联网统一支付清算系统，合同金额 395 万元；后续基于电商平台、互联网支付 的技术发展以及兰州银行新增需求，不断 新增功能。根据双方的合同，新增功能主 要包括：（1）移动电商、积分消费渠道拓 展、移动支付、中金支付等；合同金额160 万元；（2）O2O牛肉面网点自提系统、积 分消费活动、金融商城、电视银行等电商 功能及面值卡、同业接入、二维码支付、 运营公司费用代清算等互联网支付功能， 合同金额290万元；（3）对系统业务进行 全面升级优化、对积分商城及移动商城进 行整合等，合同金额100.08万元；（4）新 版店铺装修开发、提货宝功能对接、闪付 牛肉面活动开发、积分消费活动优化与拓 展等，合同金额249.52万元。
				2015 年	209.15
				合计	395.00
5	互联网金融电 商平台系统新 增需求开发合 同书	2015年	160	2015年	160.00	144.00	90% （质保金10%）
6	互联网金融电 商平台系统新 增需求开发合 同书	2015年	290	2016年	290.00	275.50	95% （质保金5%）
7	三维商城电商 平台系统新增 需求软件开发 合同	2016年	100.08	2016年	94.42	90.07	90% （质保金10%）
8	三维商城电商 平台系统新增 需求软件开发	2016年	249.52	2016年	235.40	224.57	90% （质保金10%）

注：受 2015 年营改增影响，标的公司上述 2016 年项目，收入金额小于合同额，差额系 6% 增值税部分。

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

6

==> picture [174 x 51] intentionally omitted <==

从上表可见，标的公司与兰州银行的合作系基于不断增加的项目需求，系 产品功能不断拓展和完善的过程，截至项目验收当期期末，标的公司上述项目 累计回款额达到合同金额的 90% 及以上，不存在提前确认收入而形成大额应收 账款的情况。

标的公司银行信息化建设包括综合积分营销服务系统、互联网统一支付平 台、电子商务平台三大产品。产品具有一定的标准化，功能相对固定。兰州银 行在信息系统建设过程中，根据市场情况不断新增需求，扩展功能，为标的公 司创造了新的市场空间。

2 、关于是否关联方的情况说明

根据兰州银行 2016 年 6 月 23 日披露的招股说明书，其主要股东及董监高情 况如下：

况如下：
持股5%以上股 东	兰州市财政局9.72%，兰州国资投资（控股）建设集团有限公司 7.87%，华邦控股集团有限公司5.80%，兰州天庆房地产开发有限 公司5.42%、甘肃盛达集团股份有限公司5.36%
董事	房向阳、张俊良、苏如春、刘建民、赵满堂、李黑记、韩庆、刘 麟瑜、夏添、王世豪、欧阳辉、崔治文
监事	张鹏举、李军、赵汝君、吕洪波、李红岩
高级管理人员	张俊良、潘竟琴、李玉峰、杨阳、王瑞虹、黄小红、李小林、李 红兵

此外，标的公司全体股东、董监高已书面确认，其个人及与个人相关的关 联方与兰州银行之间不存在关联关系。经核对股东个人书面声明与兰州银行前 述信息，未发现股东及关联方与兰州银行前述关联方之间存在重合或关联关系 的情形。

（二）会计师意见：

1 、我们检查了标的公司的相关业务合同、技术开发项目进度报告、项目验 收报告、业务回款凭证、业务开票明细等基础资料，并对上述数据执行函证程 序，回函确认无误。经核查，我们认为，标的公司与兰州银行之间的交易系基 于客户实际需求开展，业务具有真实性。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

==> picture [174 x 51] intentionally omitted <==

2 、我们检查了标的公司及兰州银行的相关工商公示信息；询问管理层；取 得股东及高管对于关联方的书面声明；检查公司所得税申报表、信用报告；查 阅了兰州银行招股说明书等。经核查，我们认为，标的公司与兰州银行不存在 关联关系。

致同会计师事务所（特殊普通合伙） 二〇一七年六月十九日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8