Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 14, 2017

深圳市长亮股份有限公司关于北京长亮 合度信息技术有限公司对公司2016 年度 业绩承诺实现情况的说明 审核报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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目 录

审核报告

关于 2016 年度业绩承诺实现情况的说明

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致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

深圳市长亮科技股份有限公司 关于北京长亮合度信息技术有限公司对 公司 2016 年度业绩承诺实现情况的 说明审核报告

致同专字 (2017) 第 441ZA2544 号

深圳市长亮科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，在审计了深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“长亮科 技公司”） 2016 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表， 2016 年度的合并及公司 利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注 的基础上，对后附的长亮科技公司《关于北京长亮合度信息技术有限公司对公司 2016 年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进 行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号文）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、 完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是长亮科技公司管理层的责任， 我们的责任是在实施审核工作的基础上对长亮科技公司管理层编制的业绩承诺实 现情况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现 情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合 长亮科技公司实际情况，实 施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作 为发表审核意见提供了合理的基础。

经审核，我们认为，长亮科技公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按 照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号文） 的规定编制，在所有重大方面公允反映了长亮科技公司实际盈利数与交易对手方 对公司业绩承诺的差异情况。

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本审核报告仅供长亮科技公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。

致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师

中国·北京 中国注册会计师

二○一七年四月十四日

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深圳市长亮科技股份有限公司

关于北京长亮合度信息技术有限公司 2016 年度业绩承诺 实现情况的说明

深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” ）根据中国证监会证监许可 [2015]2517 号文件的批复，于 2015 年进行了重大资产重组。重组方案如下：

一、重大资产重组项目基本情况

1 、本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分 构成。

上市公司向周岚、邓新平、赵为等 21 位交易对方以发行股份及支付现金的方式购 买其所持有的北京长亮合度信息技术有限公司（以下简称 “ 长亮合度 ” 或 “ 标的公司 ” ） 100% 股权。

同时，上市公司拟向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康非公开发行股份募集不超过本 次交易价格 100% 的配套资金。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效 和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。

2 、业绩承诺情况

根据《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》（以 下简称 “ 《资产购买框架协议》 ” ）及其补充协议、《深圳市长亮科技股份有限公司现金 及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》（以下简称 “ 《盈利预测补偿协议》 ” ）及 其补充协议，交易对方承诺如下：

（ 1 ）长亮合度 2015 年经审计的税后净利润（不包括对标的公司募集配套资金投资 项目所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公司投入的营运资金的影响、以归属 于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，下同）不低于 1,050 万元。若 长亮合度在 2015 年实际利润未达到 2015 年承诺利润的，交易对方需以现金方式补足该 年度实际利润与承诺利润的差额；

（ 2 ）长亮合度 2015 年和 2016 年累计的经审计的税后净利润不低于 2,400 万元。若 长亮合度 2015 年、 2016 年累计实际利润加上 2015 年已补偿现金的合计数未达到 2015 年、 2016 年累计承诺利润的，交易对方以其因本次交易获得的本公司股份为限进行补偿。

二、公司或相关资产 2016 年业绩与业绩承诺的差异情况

根据本公司 2016 年 5 月 30 日与长亮合度签署的《关于注入团队的协议》约定本公 司将银行财务产品相关团队业务、人员及资产注入长亮合度，以 2016 年 4 月 1 日为团

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队注入时点，在根据《资产购买框架协议》、《盈利预测补偿协议》确定长亮合度是 否完成业绩承诺时，应扣除该团队注入长亮合度所产生的收益或亏损对净利润的影响。

长亮合度 2016 年财务报表业经致同会计师事务所审计，并于 2017 年 4 月 13 日出具 了标准审计报告，报告文号为致同审字 (2017) 第 441ZC4466 号。经审计的长亮合度 2016 年度净利润为 1,820.92 万元，扣除财务产品相关团队产生净利润 459.42 万元，长亮合度 实际产生净利润为 1,361.50 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 1,361.33 万元。长亮 合度 2015 年净利润为 525.19 万元，业经致同会计师事务所于 2016 年 4 月 13 日出具的致 同审字 (2016) 第 441ZA4248 号《审计报告》审验，长亮合度 2015 年实现净利润与业绩承 诺差异 524.81 万元，长亮合度原股东已履行补偿义务。 2015 年和 2016 年累计的经审计 的税后净利润为 1,886.52 万元，加上 2015 年已补偿现金的合计数为 2,411.33 万元，完成 了盈利补偿承诺业绩。

三、本差异说明的批准

本差异说明业经本公司第三届董事会第九次会议于 2017 年 4 月 14 日批准。

深圳市长亮科技股份有限公司

二○一七年四月十四日

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