Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 14, 2017

关于深圳市长亮科技股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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目 录

关于深圳市长亮科技股份有限公司 2016 年度募集资金 存放与使用情况鉴证报告

深圳市长亮科技股份有限公司 2016 年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告

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致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

关于深圳市长亮科技股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况 鉴证报告

致同专字 (2017) 第 441ZA2542 号

深圳市长亮科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称长亮科技） 《 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。按照《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资 金使用》的要求编制《 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，保 证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是长亮科 技董事会的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对长亮科技董事会编制 的《 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《 2016 年 度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》不存在重大错报。在审核工作中， 我们结合长亮科技实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程 序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

经审核，我们认为，长亮科技董事会编制的《 2016 年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》有关规定及相关格式指引 的规定，与实际存放及使用情况相符。

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本鉴证报告仅供长亮科技披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。

致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师

中国·北京 中国注册会计师

二Ｏ一七年四月十四日

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深圳市长亮科技股份有限公司

2016 年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备 忘录第 1 号 — 超募资金使用》有关规定，现将本公司 2016 年度募集资金存放与使用情况说 明如下：

一、首次发行股份并上市时募集资金存放与实际使用情况

（一）募集资金基本情况

• 1 、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字〔 2012 〕 978 号文核准，并经深圳证券交易所 同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于 2012 年 8 月 8 日 采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（ A 股）股票 1,300.00 万股，发行价为每股人民币 20.00 元。截至 2012 年 8 月 13 日，本公司共募集资金 26,000.00 万元，扣除发行费用 3,489.24 万元后，募集资金净额为 22,510.76 万元。

上述募集资金净额已经大华会计师事务所有限公司大华验字 [2012] 第 090 号《验资报告》 验证。

• 2 、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

（ 1 ）以前年度已使用金额

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司募集资金累计直接投入募投项目 9,696.68 万元，购总部 基地用房、基地装修及补充流动资金共 9,442.64 万元，累计使用自有资金垫付 746.34 万元， 累计投入募投项目合计 10,443.03 万元，累计使用募集资金 19,139.32 万元， 募集资金账户金 额为 5,069.83 万元（其中尚未使用的募集资金余额 3,371.44 万元，专户存储累计利息扣除手 续费 1,698.39 万元）

（ 2 ）本年度使用金额及当前余额

2016 年度，本公司募集资金使用情况为：

①以募集资金直接投入新一代核心新项目 654.33 万元，截至 2016 年 12 月 31 日，本公司 募集资金累计直接投入募投项目 10,351.01 万元。

②截至 2016 年 12 月 31 日，以募集资金购总部基地用房、基地装修及补充流动资金共 9,632.64 万元，尚有 2,527.11 万元未使用的金额于 2016 年 7 月销户时转入招商银行新时代基本 账户补充流动资金。

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综上，截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金累计投入 22,510.76 万元，另专户存储累计利息 扣除手续费 1,765.44 万元。

（二）募集资金的管理情况

1 、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上 市公司规范运作指引》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《深圳市长亮科技 股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于 2011 年 经本公司董事会一届五次会议审议通过。

根据管理办法并结合经营需要，本公司从 2012 年起对募集资金实行专户存储，在银 行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协 议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2016 年 12 月 31 日，本公司 均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

2 、募集资金专户存储情况

截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
招商银行深圳新时代支行	755901634610509	活期	0
招商银行深圳新洲支行	755901634610711	活期	0
广州银行深圳分行	812000164802082	活期	0
合 计			0

上述银行账号已于 2016 年 7 月全部销户。

（三）本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件 1 ：首次发行股份并上市时募集资金存放 与实 际使用情况对照表。

（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

2014 年 6 月 30 日，经本公司第二届董事会第七次临时会议决议，原有的《新一代银行 核心业务系统建设项目》规划与开发目标已经不能适应互联网金融模式下公司客户对新 一代核心业务系统的主要需求，为了维护股东利益，保证公司研发产品的持续竞争能力， 公司决定终止原有项目，对整个项目重新进行了前期调研，对项目进行了重新规划、预 算修改与参与项目人员的调整。公司目前正在进行的 “ 新一代银行核心业务系统建设项目 新 ” 采用了新的技术架构与业务流程创新模式，将取代原新一代银行核心业务系统建设项 目。公司独立董事及保荐机构已对变更募集项目发表同意意见。

本年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

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（五）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

（六）募集资金使用及披露中存在的问题

2016 年度，本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业 板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》和本公司募集资金使用管理办法的相关规 定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至 2016 年 12 月 31 日，利用节余募集资金支付深圳总部基地用房 2,000.00 万元、支付 深圳湾生态科技园办公楼装修费 321.95 万元、支付办公楼机房费 76 万元以及 2,219.04 万元补 充流动资金。

（八）超募资金使用情况

公司首次公开发行超募资金 7,542.76 万元，其中超募资金 5,034.69 万元用于购买深 圳湾 生态科技园办公楼；超募资金 2,200.00 万元用于补充流动资金，超募资金 308.07 万元用于 补充运营资金。

二、发行股份购买资产之配套融资募集资金存放与实际使用情况

（一）募集资金基本情况

• 1 、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市长亮科技股份有限公司向周岚等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》 [ 证监许可（ 2015 ） 2517 号 ] 批准，本公司非公开增 发人民币普通股 (A 股 ) 2,964,975 股进行配套融资，每股发行价格为 39.24 元。本次募集的配 套资金将用于支付购买合度云天 100% 股权的现金对价、建设标的公司募投项目、补充上 市公司营运资金和标的公司营运资金，以及支付部分中介机构费用。

截止 2015 年 12 月 16 日，配套募集资金款项 11,634.56 万元已出资到位，扣除承销费 350.00 万元后的募集资金为人民币 11,284.56 万元，另扣减其他发行费用 50.00 万元后，募集 资金净额为人民币 11,234.56 万元。

上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证，并出具大华验字 [2015]001236 号《验资报告》。

• 2 、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

• （ 1 ）以前年度已使用金额

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截至 2015 年 12 月 31 日，合度云天产品定价管理系统与合度云天资金及投融资管理系统 尚未启动，募集资金尚未投入。

（ 2 ）本年度使用金额及当前余额

2016 年度，本公司募集资金使用情况为：

以募集资金直接投入合度云天产品定价管理系统项目 226.72 万元，支付现金对价 5,450.16 万元（其中包含 2015 年用自有资金垫付部分现金对价 2,924.18 万元，于 2016 年 1 月从 募集资金专户中置换），补充标的公司营运资金 400 万，补充上市公司营运资金 1,867.25 万 元。尚未使用的金额为 3,290.43 万元。

（二）募集资金的管理情况

1 、募集资金的管理情况

根据管理办法并结合经营需要，本公司就上述募集资金专户，与开户银行、保荐机 构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专 款专用。截至 2016 年 12 月 31 日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规 定，存放和使用募集资金。

• 2 、募集资金专户存储情况

截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
上海浦东发展银行深圳新安支行	78150155200001702	活期	38,589,829.20
合 计			38,589,829.20

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入扣除手续费 43.75 万元以及 2016 年 4 月 份收到合度云天因业绩不达标退回款 524.81 万元。

（三）本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件 2 ：发行股份购买资产之配套融资募集资金使 用情况对照表。

（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

• （五）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

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（六）募集资金使用及披露中存在的问题

2016 年度，本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业 板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》和本公司募集资金使用管理办法的相关规 定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

（七）超募资金使用情况

无超募资金情况。

附件：

• 1 、首次发行股份并上市时募集资金存放与实际使用情况对照表

• 2 、发行股份购买资产之配套融资募集资金使用情况对照表

深圳市长亮科技股份有限公司董事会

2017 年 4 月 14 日

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