Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 14, 2017

招商证券股份有限公司

关于合度云天（北京）信息科技有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为深圳市长亮科技股份 有限公司（以下简称“长亮科技”）向周岚等 21 名特定对象支付现金及非公开发 行普通股票购买合度云天（北京）信息科技有限公司（以下简称“长亮合度”） 100%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对长亮合度 2016 年度业绩 承诺实现情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、业绩承诺情况

根据《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》 （以下简称“《资产购买框架协议》”）及其补充协议、《深圳市长亮科技股份 有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》（以下简称“《盈利 预测补偿协议》”）及其补充协议，交易对方承诺如下：

（1）长亮合度 2015 年经审计的税后净利润（不包括对标的公司募集配套资 金投资项目所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公司投入的营运资金的 影响、以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，下同）不 低于 1,050 万元。若长亮合度在 2015 年实际利润未达到 2015 年承诺利润的，交 易对方需以现金方式补足该年度实际利润与承诺利润的差额；

（2）长亮合度 2015 年和 2016 年累计的经审计的税后净利润不低于 2,400 万元。若长亮合度 2015 年、2016 年累计实际利润加上 2015 年已补偿现金的合 计数未达到 2015 年、2016 年累计承诺利润的，交易对方以其因本次交易获得的 本公司股份进行补偿。

二、业绩承诺完成情况

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根据长亮科技 2016 年 5 月 30 日与长亮合度签署的《关于注入团队的协议》 约定长亮科技将银行财务产品相关团队业务、人员及资产注入长亮合度，以 2016 年 4 月 1 日为团队注入时点，在根据《资产购买框架协议》、《盈利预测 补偿协议》确定长亮合度是否完成业绩承诺时，应扣除该团队注入长亮合度所产 生的收益或亏损对净利润的影响。

长亮合度 2016 年财务报表业经致同会计师事务所审计，并于 2017 年 4 月 13 日出具了标准审计报告，报告文号为致同审字(2017)第 441ZC4466 号。经审 计的长亮合度 2016 年度净利润为 1,820.92 万元，扣除财务产品相关团队产生净 利润 459.42 万元，长亮合度实际产生净利润为 1,361.50 万元，扣除非经常性损 益后的净利润为 1,361.33 万元。长亮合度 2015 年净利润为 525.19 万元，业经致 同会计师事务所于 2016 年 4 月 13 日出具的致同审字(2016)第 441ZA4248 号《审 计报告》审验，长亮合度 2015 年实现净利润与业绩承诺差异 524.81 万元，长亮 合度原股东已履行补偿义务。2015 年和 2016 年累计的经审计的税后净利润为 1,886.52 万元，加上 2015 年已补偿现金的合计数为 2,411.33 万元，完成了盈利 补偿承诺业绩。

根据致同会计师事务所于 2017 年 4 月 14 日出具的致同专字(2017)第 441ZC4466 号《深圳市长亮科技股份有限公司关于北京长亮合度信息技术有限公 司对公司 2016 年度业绩承诺时限情况的说明审核报告》审验，致同认为，长亮 科技公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管 理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号文）的规定编制，在所有重大方 面公允反映了长亮科技公司实际盈利数与交易对手方对公司业绩承诺的差异情 况。

三、独立财务顾问核查意见

招商证券查阅了《资产购买框架协议》、《盈利预测补偿协议》等协议， 审 阅了致同出具的《2016 年审计报告》 （致同审字(2017)第 441ZC4466 号）、长 亮科技出具的《深圳市长亮科技股份有限公司关于北京长亮合度信息技术有限公 司 2016 年度业绩承诺实现情况的说明》和致同出具的《深圳市长亮科技股份有 限公司关于北京长亮合度信息技术有限公司对公司 2016 年度业绩承诺实现情况

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的说明审核报告》（致同专字(2017)第 441ZC4466 号），对上述业绩承诺的实现 情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司长亮合度 2015 年和 2016 年累计的 经审计的税后净利润为 1,886.52 万元，加上 2015 年已补偿现金的合计数为 2,411.33 万元，完成了盈利补偿承诺业绩。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于合度云天（北京）信息科技 有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见》签章页）

招商证券股份有限公司

2017 年 4 月 14 日

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