Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 14, 2017

招商证券股份有限公司

关于深圳市长亮科技股份有限公司

2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为深圳市长亮科技股份有 限公司（以下简称“长亮科技”或“公司”）向周岚等 21 名特定对象支付现金及非 公开发行普通股票购买合度云天（北京）信息科技有限公司（以下简称“长亮合 度”）100%股权的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对长亮科 技 2016 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、首次发行股份并上市时募集资金存放与实际使用情况

（一）募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2012〕978 号文核准，并经深圳证 券交易所同意，公司由主承销商招商证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统 于 2012 年 8 月 8 日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开 发行了普通股（A 股）股票 1,300.00 万股，发行价为每股人民币 20.00 元。截至 2012 年 8 月 13 日，公司共募集资金 26,000.00 万元，扣除发行费用 3,489.24 万 元后，募集资金净额为 22,510.76 万元。

上述募集资金净额已经大华会计师事务所有限公司大华验字[2012]第 090 号 《验资报告》验证。

• 2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

• （1）以前年度已使用金额

截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金累计直接投入募投项目 9,696.68 万

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元，购总部基地用房、基地装修及补充流动资金共 9,442.64 万元，累计使用自有 资金垫付 746.34 万元，累计投入募投项目合计 10,443.03 万元，累计使用募集资 金 19,139.32 万元， 募集资金账户金额为 5,069.83 万元（其中尚未使用的募集资 金余额 3,371.44 万元，专户存储累计利息扣除手续费 1,698.39 万元）

（2）本年度使用金额及当前余额

2016 年度，公司募集资金使用情况为：

①以募集资金直接投入新一代核心新项目 654.33 万元，截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金累计直接投入募投项目 10,351.01 万元。

②截至 2016 年 12 月 31 日，以募集资金购总部基地用房、基地装修及补充 流动资金共 9,632.64 万元，尚有 2,527.11 万元未使用的金额于 2016 年 7 月销户 时转入招商银行新时代基本账户补充流动资金。

综上，截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金累计投入 22,510.76 万元，另专户 存储累计利息扣除手续费 1,765.44 万元。

（二）募集资金的管理情况

1、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创 业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳 市长亮科技股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以下简称管理办法）。该管 理办法于 2011 年经公司董事会一届五次会议审议通过。

根据管理办法并结合经营需要，公司从 2012 年起对募集资金实行专户存储， 在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用 账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2016 年 12 月 31 日，公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放 和使用募集资金。

2、募集资金专户存储情况

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截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
招商银行深圳新时代支行	755901634610509	活期	0
招商银行深圳新洲支行	755901634610711	活期	0
广州银行深圳分行	812000164802082	活期	0
合 计			0

上述银行账号已于 2016 年 7 月全部销户。

（三）本年度募集资金的实际使用情况

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募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	22,510.76	22,510.76	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	3,371.44	3,371.44
变更用途的募集资金总额				6,354.83		已累计投入募集资金总额					22,510.76
变更用途的募集资金总额比例				28.23%
承诺投资项目	是否已变 更项目(含 部分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺 投入金额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入进 度(%) （含自有资金）	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否发生 重大变化
Java版核心业务系统建设项目	否	5,540.00	5,540.00	5,540.00	-	3,503.12	-2,036.88	71.00%	2014/12/31	2,152.62	是	否
新一代银行核心业务系统建设项目	是	2,231.00	-	-	-	-	-	-	-		-	是
新一代银行商业智能系统建设项目	否	2,080.00	2,080.00	2,080.00	-	1,559.67	-520.33	80.79%	2014/8/31	527.42	是	否
新一代综合前置系统建设项目	否	2,321.00	2,321.00	2,321.00	-	1,770.38	-550.62	79.65%	2014/6/30	1,033.42	是	否
信用卡业务系统建设项目	是	2,796.00	1,780.00	1,780.00		1,088.29	-691.71	66.85%	2015/3/31	-169.94	否	否
新一代银行核心业务系统建设项目 ~~新~~	是	-	3,067.00	3,067.00	654.33	2,429.55	-637.45	79.75%	2016/3/31	732.33	是	否
承诺投资项目小计		14,968.00	14,788.00	14,788.00	654.33	10,351.01	-4,436.99	-	-	4,275.85	-	-
支付深圳总部基地用房						5,034.69
补充流动资金						2,200.00
补充运营资金					308.07	308.07
超募资金投向小计					**308.07 **	7,542.76
支付深圳总部基地用房						2,000.00
支付深圳湾生态科技园办公楼装修 ~~费~~					114.00	321.95
支付办公楼机房费					76.00	76.00
补充流动资金					2,219.04	2,219.04
节余募集资金投向					2,409.04	4,616.99
超募及节余资金投向小计					2,717.11	12,159.75
合计	—				3,371.44	22,510.76	-4,436.99	—	—	4,275.85	—	—
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因					信用卡项目未达到计划进度的原因：由于市场竞争加剧，人力成本不断上升，公司在研发支出增长上速度很快，为了节省研发项 目开支，公司重新检视了产品研发项目的研发流程，优化了部分环节，并分享了其他研发项目的研发成果，使得本项目的研发支 出总额可以大幅降低，经过测算，公司调减了该项目的研发支出费用。由于该项目的的研发流程得到一定程度优化，经过测算， 公司调减了该项目的研发支出费用。由于该项目的研发流程得到一定程度优化，考虑到目前的人力资源状况，出于研发项目谨慎 性的考虑，所以将该项目的达到预计可使用状态时间调整为2015年3月31日。
项目可行性发生重大变化的情况说明					新一代银行核心业务系统建设项目情况说明：原有的《新一代银行核心业务系统建设项目》的项目规划与开发目标是在 2010年经过调研来确认的。经过2-3年的时间，市场情况与客户需求已经发生了较大变化，原有的项目规划与开发目标已经 不能适应互联网金融模式下公司客户对新一代核心业务系统的主要需求，如果继续按照原有的需求来进行项目投入，将不 能满足市场客户对于此类产品的实际需求。为了维护股东利益，保证公司研发产品的持续竞争能力，公司决定终止原有项 目，对整个项目重新进行了前期调研，对项目进行了重新规划、预算修改与参与项目人员的调整。公司目前正在进行的“ 新一代银行核心业务系统建设项目新”采用了新的技术架构与业务流程创新模式，将取代原新一代银行核心业务系统建设 项目。
募集资金投资项目实施地点变更情况					不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用
用闲置募集资金投资产品情况					不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因					募集资金2,397.95万元用于购买深圳湾生态园办公楼及装修费，剩余2,219.04万元永久充流动资金
募集资金其他使用情况					超募资金5,034.69万元，用于购买深圳湾生态科技园办公楼；2,200.00万元，用于补充流动资金；308.07万元，用于补充运营资金。
注：本报告期内，信用卡项目2016年实现效益为负数的原因是，公司2015年下半年开始对信用卡产品线进行资源整合、业务调整，导致其实现效益滞后体现。

（四）变更募投项目的资金使用情况

2014年6月30日，经公司第二届董事会第七次临时会议决议，原有的《新一 代银行核心业务系统建设项目》规划与开发目标已经不能适应互联网金融模式下 公司客户对新一代核心业务系统的主要需求，为了维护股东利益，保证公司研发 产品的持续竞争能力，公司决定终止原有项目，对整个项目重新进行了前期调研， 对项目进行了重新规划、预算修改与参与项目人员的调整。公司目前正在进行的 “新一代银行核心业务系统建设项目新”采用了新的技术架构与业务流程创新模 式，将取代原新一代银行核心业务系统建设项目。公司独立董事及保荐机构已对 变更募集项目发表同意意见。

本年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

二、发行股份购买资产之配套融资募集资金存放与实际使用情况

（一）募集资金基本情况

• 1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市长亮科技股份有限公司向周岚 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》[证监许可（2015）2517号]批准， 公司非公开增发人民币普通股(A股)2,964,975股进行配套融资，每股发行价格为 39.24元。本次募集的配套资金将用于支付购买合度云天100%股权的现金对价、 建设标的公司募投项目、补充上市公司营运资金和标的公司营运资金，以及支付 部分中介机构费用。

截止2015年12月16日，配套募集资金款项11,634.56万元已出资到位，扣除承 销费350.00万元后的募集资金为人民币11,284.56万元，另扣减其他发行费用50.00 万元后，募集资金净额为人民币11,234.56万元。

上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具 大华验字[2015]001236号《验资报告》。

• 2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

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（1）以前年度已使用金额

截至2015年12月31日，合度云天产品定价管理系统与合度云天资金及投融资 管理系统尚未启动，募集资金尚未投入。

（2）本年度使用金额及当前余额

2016年度，公司募集资金使用情况为：

以募集资金直接投入合度云天产品定价管理系统项目226.72万元，支付现金 对价5,450.16万元（其中包含2015年用自有资金垫付部分现金对价2,924.18万元， 于2016年1月从募集资金专户中置换），补充标的公司营运资金400万，补充上市 公司营运资金1,867.25万元。尚未使用的金额为3,290.43万元。

（二）募集资金的管理情况

1、募集资金的管理情况

根据管理办法并结合经营需要，公司就上述募集资金专户，与开户银行、保 荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批， 以保证专款专用。截至2016年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专用账户 管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

2、募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
上海浦东发展银行深圳新安支行	78150155200001702	活期	38,589,829.20
合 计			38,589,829.20

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入扣除手续费43.75万元以及 2016年4月份收到合度云天因业绩不达标退回款524.81万元。

（三）本年度募集资金的实际使用情况

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募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	11,234.56	11,234.56	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	7,944.13	7,944.13
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					7,944.13
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目	是否已变 更项目(含 部分变更)	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总 额	截至期末承诺投 入金额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 (%) (4)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
支付现金对价		6,600.00	6,600.00	6,600.00	5,450.16	5,450.16	-1,149.84	82.58%	2017年5月31日			否
合度云天产品定价管理系统	否	960.82	960.82	960.82	226.72	226.72	-734.10	23.60%	2018年5月31日			否
合度云天资金及投融资管理系 ~~统~~	否	1,406.49	1,406.49	1,406.49	-	-	-1,406.49	0.00%	尚未启动			否
补充标的公司营运资金		400.00	400.00	400.00	400.00	400.00	0.00	100.00%	2016年2月29日			否
补充上市公司营运资金		1,867.25	1,867.25	1,867.25	1,867.25	1,867.25	0.00	100.00%	2016年1月31日			否
合计	—	**11,234.56 **	**11,234.56 **	**11,234.56 **	**7,944.13 **	**7,944.13 **	-3,290.43			-	-	-
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况					不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					截止2015年12月31日，公司以自有资金2,924.18万元用于支付部分现金对价，已于2016年1月从募集资金专户中置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用
用闲置募集资金投资产品情况					不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因					不适用
募集资金其他使用情况					不适用

注 1 ： “ 本年度投入募集资金总额 ” 包括募集资金到账后 “ 本年度投入金额 ” 及实际已置换先期投入金额。

注 2 ： “ 截至期末承诺投入金额 ” 以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3 ： “ 本年度实现的效益 ” 的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注 4 ：根据《上市公司监管指引第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号），上市公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品，比如固定收益类的国债、银 行理财产品以及其他投资产品等，在上表的 “ 募集资金其他使用情况 ” 中填写。

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三、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对长亮科技《深圳市长亮科技股份有限 公司关于 2016 年度募集资金实际存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项 审核，并出具了《深圳市长亮科技股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际 使用情况鉴证报告》致同专字(2017)第 441ZA2542 号。报告认为，公司董事会编 制的《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募 资金使用》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

四、独立财务顾问主要核查工作

独立财务顾问通过审阅相关资料、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司 募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容 包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用 情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司中高层管理人员等相关人员就募集 资金使用情况进行了沟通交流。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，长亮科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。长亮科技 2016 年度募集资金 的具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情 形。独立财务顾问对公司 2016 年度募集资金存放与使用情况无异议。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市长亮科技股份有限公 司 2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

招商证券股份有限公司

2017 年 4 月 14 日

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