Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Aug 25, 2016

广东广和律师事务所

关于深圳市长亮科技股份有限公司 回购注销部分限制性股票相关事宜的

法律意见书

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广东省深圳市福田区福虹路 9 号世贸广场 AC 座 20 楼

www.ghlawyer.net

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广和律师事务所

法律意见书

广东广和律师事务所

关于深圳市长亮科技股份有限公司

回购注销部分限制性股票相关事宜的

法律意见书

致：深圳市长亮科技股份有限公司

广东广和律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市长亮科技股份有限公司 （以下简称“公司”或“长亮科技”）的委托，就公司回购注销黄秦香、张永志2人 持有的已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜（以下简称“限制性股票回购注 销”），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称 “《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备 忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（上述三份备忘录以下合称“《股 权激励备忘录》”）、《深圳市长亮科技股份有限公司章程》及《深圳市长亮科 技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股 票激励计划（草案修订稿）》”）等法律、法规以及规范性文件的规定，并按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法 规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证 券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事 实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查 验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见 合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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广和律师事务所 法律意见书

在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为 作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文 件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票回购注销相关事项必备 的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书 仅供本次限制性股票回购注销之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任 何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，对公司就本次限制性股票回购注销的相关事宜出具如下法律意见。

一、 关于本次限制性股票回购注销的授权

公司于2014年6月19日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于 提请深圳市长亮科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激 励计划相关事宜的议案》。同时，根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》 “十五、本计划的变更与终止”的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职， 董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解 锁，并由公司回购注销。”

本所认为，就本次限制性股票回购注销的相关事宜，公司董事会已取得合法 授权。

二、 关于本次限制性股票回购注销的程序

2016年8月25日，公司召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过了《关 于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。经董事会审议，鉴于 公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的激励对象黄秦香、张永志已离 职，根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定及股东大会的授权， 同意公司回购并注销黄秦香、张永志持有的已获授但尚未解锁的股权激励股票共

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广和律师事务所 法律意见书

计52,000股，回购价格为3.048元/股，回购总金额为158,496元。

2016年8月25日，公司召开第二届监事会第三十四次会议，审议通过了《关 于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会就本次回购注 销相关事宜发表意见。监事会认为：鉴于激励对象黄秦香、张永志已离职，根据 《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九节第4条、第5条、以及第十五节第 6条的相关规定，该2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公 司本次回购注销。本次回购股数为2名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制 性股票合计52,000股。根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定， 本次回购为原价回购。因公司在本次限制性股票授予之后分别进行了2014年度和 2015年度股份转增与利润分配，回购数量调整为52,000股、回购价格调整为每股 3.048元，合计金额为158,496元。回购后，公司将在法定期限内注销该部分股份。

2016年8月25日，公司独立董事就本次限制性股票回购注销的相关事宜发表 了独立意见。公司全体独立董事认为：公司回购注销不符合解锁条件的2名激励 对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合 法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。公司本次回 购注销部分限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《创业板信息 披露业务备忘录第9号－股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《限 制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关法律、法规的规定，程序合法合规。 同意公司回购注销不符合激励条件的2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股 票。

本所认为，公司本次限制性股票回购注销的程序合法。

三、 关于本次限制性股票回购注销的数量及价格

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司第二届董事会第六 次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司授予黄秦香、 张永志限制性股票各11,000、5,000股，授予日期为2014年6月20日，授予价格为 15.59元/股。授予股份已于2014年9月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳

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分公司完成股份登记。

根据公司第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于首期限制性股票激 励计划第一个解锁期解锁的议案》，公司首次限制性股票激励计划限制性股票第 一个解锁期对应的解锁条件已经成就，解锁数量为首次授予的限制性股票数量的 35%。

公司2014年度权益分派方案为：以公司总股本56,310,500股为基数，向全体 股东每10股派发1.5元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。依据《深圳市长亮科技股份有限公司2014 年年度权益分派实施 公告》，公司2014年度权益分派股权登记日为2015年5月25日，除权除息日为2015 年5月26日。

公司2015年度权益分派方案为：以公司总股本146,120,000股为基数，向全体 股东每10股派发0.8元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。依据《深圳市长亮科技股份有限公司2015 年年度权益分派实施 公告》，公司2015年度权益分派股权登记日为2016年5月26日，除权除息日为2016 年5月27日。

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于回购价格调整方法 的相关规定，黄秦香、张永志本次回购价格调整为3.048元/股，回购总金额为 158,496元。

根据公司第二届董事会第四十二次会议审议通过的《关于首期限制性股票激 励计划第二个解锁期解锁的议案》，公司首次限制性股票激励计划限制性股票第 二个解锁期对应的解锁条件已经成就，解锁数量为首次授予的限制性股票数量的 25%。

公司首期股权激励限制性股票第一期、第二期解锁，限制性股票激励计划（草 案修订稿）预留激励股份第一期解锁以及2014年度、2015年度权益分派实施后， 黄秦香、张永志2人目前共计持有尚未解锁的限制性股票52,000股。本次回购注 销黄秦香、张永志2人持有的限制性股票共计52,000股。

根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》“十五、回购注销的原则” 中

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（一）回购价格的调整方法中的规定，公司基于2014年度、2015年度权益分派对 黄秦香、张永志所持限制性股票的回购价格进行调整，据此调整本次首期激励对 象授予限制性股票回购价格为3.048元/股。公司就此次限制性股票回购向黄秦香、 张永志2人支付回购价款共计人民币158,496元。

本所认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格符合《限制性股 票激励计划（草案修订稿）》的规定。

四、 结论意见

综上所述，本所认为，公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合 法授权；本次限制性股票回购注销的程序、数量和价格的确定等符合《管理办法》、 《股权激励备忘录》等法律、法规及规范性法律文件及《限制性股票激励计划（草 案修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具之日，除尚需就本次回购注销所引 致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次限制性股票回购注 销于现阶段应当履行的程序。

本法律意见书正本四份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广东广和律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司回购 注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签署页）

广东广和律师事务所

负责人：

童新 经办律师 : 孙伟

沈飞虎

时间： 2016 年 8 月 25 日

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