Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jun 6, 2016

招商证券股份有限公司

关于深圳市长亮科技股份有限公司

首次募集资金投资项目结项并将结余资金及利息永久性补 充流动资金的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“本保荐机构”）作为深圳 市长亮科技股份有限公司（以下简称“长亮科技”、“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等相关法律、法规及规范性文件，对公司首次募集资金投资项目结项 并将结余资金及利息永久性补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：

一、首次公开发行募集资金基本情况

（一）募集资金基本情况

深圳市长亮科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2012〕 978 号文批准，于 2012 年 8 月 8 日在深圳证券交易所网上发行人民币普通股， 发行数量 1,300 万股，发行价为每股 20 元，扣除发行费用后，募集资金净额为 22,510.76 万元。其中，超募资金净额 7,542.76 万元。

上述募集资金已于 2012 年 8 月 13 日全部到位，并经大华会计师事务所有限 公司出具的大华验字[2012]第 090 号验资报告予以验证。

（二）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《首次公开发 行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文本件 以及《公司募集资金管理办法》等的相关规定，公司连同保荐机构招商证券股份 有限公司（以下简称“招商证券”）分别与招商银行深圳新时代支行、深圳新洲

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支行、广州银行深圳分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金 的管理和使用进行监督，保证专款专用。

截至 2016 年 5 月 31 日，募集资金的存储情况列示如下：

		单位：人民币万元	单位：人民币万元
银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额
招商银行股份有限公司深圳新时代 支行	755901634610509	7,542.76	117.83
招商银行股份有限公司深圳新洲支 行	755901634610711	9,428.00	118.59
广州银行深圳分行营业部	812000164802082	5,540.00	61.23
招商银行股份有限公司深圳新洲支 行	75590163468010809	--	2,741.90
招商银行股份有限公司深圳新时代 支行	75590163468010785	--	893.55
广州银行深圳分行营业部	812000164821058	--	300.00
合计		22,510.76	4,233.10

上述存款余额中，其中募集资金 2,527.11 万元，已计入募集资金专户利息收 入扣除手续费后为 1,705.99 万元。

二、首次公开发行募集资金使用情况及结余原因

（一）首发募集资金投资变更情况

• 1、公司经 2014 年 6 月 30 日第二届董事会第七次临时会议和 2014 年 7 月

18 日 2014 年第二次临时股东大会审议通过，决定变更募集资金投向如下：

变更前承诺投资	变更前承诺投资	变更后承诺投资	变更后承诺投资
项目名称	投资金额 （万元）	项目名称	投资金额（万 元）
新一代银行核心业务系统 建设项目	2,231.00	新一代银行核心业务系统 建设项目新	3,067.00
信用卡业务系统建设项目	2,796.00	信用卡业务系统建设项目	1,780.00

2、2015 年 2 月 2 日第二届董事会第十四次董事会（2015 年 3 月 2 日 2015 年第一次临时股东大会）审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金 的议案》，同意使用 2,200.00 万元超募资金用于永久补充流动资金。

• 3、2015 年 4 月 14 日第二届董事会第十五次会议（临时会议）（（2015 年 4

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月 30 日）2015 年第二次临时股东大会）审议通过了《关于使用超募资金及部分 结余募集资金支付深圳总部基地用房部分款项的议案》，同意使用超募资金及其 利息和部分项目结余募集资金总计不超过人民币 8,900.00 万元，用于支付深圳总 部基地用房的首付房款、装修及购买配套设备费用。

（二）公司首发募集资金投资与结余情况

截至 2016 年 5 月 31 日止，公司首发募集资金投资项目共使用金额 12,748.96 万元，募集资金余额 3,221.72 万元（含利息）；超募资金共使用金额 7,234.69 万元，超募资金余额 1,011.38 万元（含利息）。募集资金使用具体情况 如下：

募集资金承诺投资项目	募集资金承诺投资项目	募集资金承 诺投资金额	调整后投资 金额 （A）	募集资金实 际投入金额 （B）	募投项目 结余资金 C=(A-B）	利息收入 （D）	已使用部分 节余募集资 金（E）	最后结余资 金(含利息) (F=C+D-E)
1	Java版核心业务系 统建设项目	5,540.00	5,540.00	3,503.12	2,036.88	324.35	2,000.00	361.23
2	新一代银行核心业 务系统建设项目	2,231.00	-		-	678.33		2,860.49
3	新一代银行商业智 能建设项目	2,080.00	2,080.00	1,559.67	520.33		397.95
4	新一代综合前置系 统建设项目	2,321.00	2,321.00	1,770.38	550.62
5	信用卡业务系统建 设项目	2,796.00	1,780.00	1,088.29	691.71
6	新一代银行核心业 务系统建设项目新	-	3,067.00	2,429.55	637.45
7	因募投项目调整节 余募集资金			-	180.00
项目小计		14,968.00	14,788.00	10,351.01	4,616.99	1,002.68	2,397.95	3,221.72
超募资金使用情况		超募资金总 额	计划投入金 额（A）	实际投资金 额（B）	结余资金 C=(A-B）	利息收入 （D）		结余资金(含 利息) (F=C+D-E)
8	深圳总部基地用房 建设项目	5,034.69	5,034.69	5,034.69	-	703.31	-	1,011.38
9	永久补偿流动资金	2,200.00	2,200.00	2,200.00
10	剩余超募资金	308.07	-	-	308.07

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项目小计	7,542.76	7,234.69	7,234.69	-	703.31	-	1,011.38
全部合计	22,510.76	22,022.69	17,585.70	4,616.99	1,705.99	2,397.95	4,233.10

（三）募集资金产生结余的原因

（1）上述募集资金投资项目在实施的过程中，本着节约与共享资源的原则， 大部分的固定资产与软件工具均没有实施采购，而是共享公司现有的资源，从结 果上来看，也实现了项目需求。

（2）在项目实施过程中，公司加强了人员投入的控制，通过完善研发管理 流程，提高研发效率，加强项目费用控制、监督和管理，降低项目开支。

（3）项目建设过程中，获得了公司其他业务与项目团队的支持，分享了公 司其他项目的成果，减少了募集资金投入项目的研发投入， 合理节省了部分开 支。

（4）公司科学管理募集资金，截止上述募投项目结项日，共产生利息收入 净额人民币 1,705.99 万元（扣除手续费以后）。

三、项目结项及结余募集资金和超募资金及利息永久性补充流动

资金的计划

鉴于上述项目均已经达到可使用状态，为提高募集资金的使用效率，结合公 司未来的发展规划，保证公司主营业务的资金需求，公司拟将上述项目予以结项， 并将结余资金 4,233.10 万元（含利息收入 1,705.99 万元）永久性补充流动资金(具 体金额以资金转出当日银行结息余额为准)。

上述永久性补充流动资金事项实施完成后，募投项目仍未支付的尾款将全部 由自有资金支付。上述永久性补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放募 集资金的专项账户，相关的募集资金三方监管协议亦予以终止。

四、相关审批和核准程序

（一）董事会决议

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公司第二届董事会第三十九次会议（临时会议）审议通过了《关于首次募集 资金投资项目结项并将结余资金及利息永久性补充流动资金的议案》，董事会同 意将首次募集资金投资项目结项并将结余资金及利息合计人民币 4,233.10 万元 永久性补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），并在完成 上述事项后注销存放募集资金的专项账户。

公司董事会委托公司财务部相关人员在本次永久性补充流动资金以后办理 本次首发募集资金专户的注销事项，相关的募集资金三方监管协议亦予以终止。 本议案尚需提交股东大会审议。

（二）监事会意见

公司第二届监事会第三十一次会议（临时会议）审议通过了《关于首次募集 资金投资项目结项并将结余资金及利息永久性补充流动资金的议案》。经审议， 公司监事会认为：公司将首发募集资金投资项目结项并将结余资金及利息人民币 4,233.10 万元永久性补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为 准），并在完成上述事项后注销存放募集资金的专项账户，符合公司发展的实际 情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《募集资 金管理办法》的规定，能够为公司扩大业务规模提供资金支持，有利于提高募集 资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司 经营发展需要和全体股东的利益。同意将首次募集资金投资项目结项并将结余资 金及利息永久性补充流动资金，并在完成上述事项后注销存放首发募集资金的专 项账户。该议案在公司股东大会审议批准后实施。

（三）独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：

1、公司首发募集资金投资项目均已实施完毕，达到可使用状态，满足项目 结项的要求，可以进行结项；公司将结余资金及利息永久性补充流动资金，有利 于提高募集资金的使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存 在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，相关决策程序符合《深圳证

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券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号- 超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律、法规及规范性文件及公司《募集资 金管理办法》的规定。

2、我们一致同意公司将首次募集资金投资项目结项并将结余资金及利息永 久性补充流动资金，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为，长亮科技本次将首次募集资金投资项目结项并将 结余资金及利息永久性补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议批准，独 立董事均发表明确同意意见。上述事项没有与原募集资金投资项目的实施计划相 抵触，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相 关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。招商证券对长亮科技将首次募 集资金投资项目结项并将结余资金及利息永久性补充流动资金事项无异议。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市长亮科技股份有限公司首 次募集资金投资项目结项并将结余资金及利息永久性补充流动资金的核查意见》 之盖章页）

招商证券股份有限公司

2016 年 6 月 6 日

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