Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 15, 2016

深圳市长亮科技股份有限公司 前次募集资金使用情况 鉴证报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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目 录
前次募集资金使用情况鉴证报告
公司前次募集资金使用情况报告	1-8
前次募集资金使用情况对照表	9
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表	10
发行股份购买资产之配套融资募集资金使用情况对照表	11

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致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

前次募集资金使用情况鉴证报告

致同专字（ 2016 ）第 441ZA2883 号

深圳市长亮科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称长亮科技）截至 2015 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表、 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表和发行股份购买资产之配套融资募集 资金使用情况对照表。按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 （证监发行字 [2007] 500 号）的规定编制上述前次募集资金使用情况报告及对照表 是长亮科技董事会的责任，我们的责任是在实施审核的基础上对长亮科技董事会 编制的上述前次募集资金使用情况报告及对照表发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述前 次募集资金使用情况报告及对照表不存在重大错报。在审核工作中，我们结合 长亮科技实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我 们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，长亮科技董事会编制的截至 2015 年 12 月 31 日的前次募集资金 使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表、前次募集资金投资项目实现效 益情况对照表和发行股份购买资产之配套融资募集资金使用情况对照表符合中 国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007] 500 号） 的规定，如实反映了长亮科技前次募集资金使用情况。

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本报告仅供长亮科技本次向中国证券监督管理委员会申请发行新股时使用， 不得用作任何其他用途。

致同会计师事务所 （特殊普通合伙）

中国注册会计师

中国注册会计师

二Ｏ一六年四月十四日

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深圳市长亮科技股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

一、 首次发行股份并上市时募集资金使用情况

（一） 前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称 本公司）经中国证券监督管理委员 证监发行字〔 2012 〕 978 号文批准，于 2012 年 8 月 8 日在深圳证券交易所网上发行人 民币普通股，发行数量 1,300 万股，发行价为每股 20 元，扣除发行费用后，募集资 金净额为 22,510.76 万元。上述募集资金已于 2012 年 8 月 13 日全部到位，并经大华 会计师事务所有限公司出具的大华验字 [2012] 第 090 号验资报告予以验证。

截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币万元

银行名称	账号	初时存放 金额	截止日 余额	存储方式
招商银行股份有限公司深圳新时代支行	755901634610509	8,680.40	117.37	活期
招商银行股份有限公司深圳新洲支行	755901634610711	9,428.00	55.82	活期
广州银行深圳分行营业部	812000164802082	5,540.00	61.19	活期
招商银行股份有限公司深圳新洲支行	75590163468010809	--	3,641.90	一年定期
招商银行股份有限公司深圳新时代支行	75590163468010785	--	893.55	一年定期
广州银行深圳分行营业部	812000164821058	--	300.00	七天通知
合计		23,648.40	5,069.83

上述存款余额中，其中募集资金 3,371.44 万元，已计入募集资金专户利息收入 扣除手续费 1,698.39 万元。

（二）前次募集资金的实际使用情况

• 1 ．见附件 1

• 2 ．前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

募集资金截至 2015 年 12 月 31 日募投项目实际投资金额较承诺投资金额少 5,091.32 万元，原因：①四个结束建设期的募投项目产生募集资金节余 3,799.54 万元； ②一个募投项目尚未完工，部分款项尚未支付所致。

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（三）前次募集资金实际投资项目变更情况

1 、募集资金承诺投资项目变更

本公司经 2014 年 6 月 30 日第二届董事会第七次临时会议和 2014 年 7 月 18 日 2014 年第二次临时股东大会审议通过，决定变更募集资金投向如下：

变更前承诺投资	变更前承诺投资	变更后承诺投资	变更后承诺投资	占前次募集资金 总额的比例%	变更 原因	相关披 露情况
项目名称	投资金额 （万元）	项目名称	投资金额 （万元）
新一代银行核 心业务系统建 设项目	2,231.00	新一代银行核心业务 系统建设项目新	2,231.00	9.91%	注1	注3
信用卡业务系 统建设项目	2,796.00	信用卡业务系统建设 项目	1,780.00	3.71%	注2	注3
		新一代银行核心业务 系统建设项目新	836.00

注 1 ：原有的《新一代银行核心业务系统建设项目》的项目规划与开发目标是 在 2010 年经过调研来确认的。经过 2-3 年的时间，市场情况与客户需求已经发生了 较大变化，原有的项目规划与开发目标已经不能适应互联网金融模式下公司客户对 新一代核心业务系统的主要需求，如果继续按照原有的需求来进行项目投入，将不 能满足市场客户对于此类产品的实际需求。为了维护股东利益，保证公司研发产品 的持续竞争能力，公司决定终止原有项目，对整个项目重新进行了前期调研，对项 目进行了重新规划、预算修改与参与项目人员的调整。公司目前正在进行的 “ 新一代 银行核心业务系统建设项目新 ” 采用了新的技术架构与业务流程创新模式，将取代原 新一代银行核心业务系统建设项目，该项目的达到预计可使用状态时间调整为 2016 年 3 月 31 日。

注 2 ：《信用卡业务系统建设项目》由于市场竞争加剧，人力成本不断上升，公 司在研发支出增长上速度很快，为了节省研发项目开支，公司重新检视了产品研发 项目的研发流程，优化了部分环节，并分享了其他研发项目的研发成果，使得本项 目的研发支出总额可以大幅降低，由于该项目的研发流程得到一定程度优化，经过 测算，公司调减了该项目的研发支出费用，募集资金投资金额由原来的 2,796.00 万元 减少至 1,780.00 万元，节约募集资金投入 1,016.00 万元。节约投入的 1,016.00 万元中， 836.00 万元用于补充新的募投项目《新一代银行核心业务系统建设项目（新）》新增 的资金投入，剩余 180.00 万元仍存于原募集资金账户中。同时考虑到目前的人力资

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源状况，出于研发项目谨慎性的考虑，所以将该项目的达到预计可使用状态时间调 整为 2015 年 3 月 31 日。

注 3 ： 2014 年 6 月 30 日召开的第二届董事会第七次临时会议审议通过了《关于 变更部分募集资金投资项目的议案》，保荐机构招商证券股份有限公司及全体独立董 事同意本公司变更此部分募集资金投资项目的事项。 2014 年 7 月 18 日召开的 2014 年 第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

2 、募投项目节余资金投资变更

2015 年 4 月 14 日第二届董事会第十五次会议（临时会议）审议通过了《关于使 用超募资金及部分节余募集资金支付深圳总部基地用房部分款项的议案》。截止 2015 年 3 月 31 日，公司已经有 3 个募投项目完成建设期，不再进行资金投入。 3 个结束 建设期的募投项目共计节余募集资金人民币 3,107.83 万元，用于支付深圳总部基地用 房的首付房款、装修及购买配套设备费用。募投项目结余资金情况如下：

项目名称	承诺投资金额	实际投资金额	节余金额	占前次募集资金总 额的比例%
Java 版核心业务 系统建设项目	5,540.00	3,503.12	2,036.88	9.05%
新一代银行商业 智能建设项目	2,080.00	1,559.67	520.33	2.31%
新一代综合前置 系统建设项目	2,321.00	1,770.38	550.62	2.45%

截至 2015 年 12 月 31 日，利用节余资金支付深圳总部基地用房 2,000.00 万元和 支付深圳湾生态科技园办公楼装修费 207.95 万元。

（四）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司未发生前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

（五）超募资金使用情况

公司首次公开发行超额募集资金净额 7,542.76 万元。

2015 年 2 月 2 日第二届董事会第十四次董事会（ 2015 年 3 月 2 日 2015 年第一次 临时股东大会）审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同 意使用 2,200.00 万元超募资金用于永久补充流动资金。

2015 年 4 月 14 日第二届董事会第十五次会议（临时会议）（ 2015 年 4 月 30 日） 2015 年第二次临时股东大会）审议通过了《关于使用超募资金及部分节余募集资金

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支付深圳总部基地用房部分款项的议案》，同意使用超募资金及其利息和部分项目节 余募集资金总计不超过人民币 8,900.00 万元，用于支付深圳总部基地用房的首付房 款、装修及购买配套设备费用。

截至 2015 年 12 月 31 日，永久补充流动资金 2,200.00 万元，支付深圳总部基地 用房 5,034.69 万元，尚未使用的金额为 308.07 万元。

（六）尚未使用募集资金情况

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金总额 22,510.76 万元，实际使用募 集资金 19,139.32 万元（其中募投项目使用 9,696.68 万元 , 总部基地用房 7,242.64 万元， 超募资金补充流动资金 2,200.00 万元），尚未使用的募集资金 3,371.44 万元，尚未使 用募集资金占前次募集资金总额的 14.98% 。

尚未使用的原因：①四个结束建设期的募投项目产生募集资金节余 3,799.54 万 元；②一个募投项目尚未完工，部分款项尚未支付所致。

剩余资金的使用计划和安排：项目节余募集资金用于支付总部基地用房装修， 未完工项目继续研发投入。

（七）前次募集资金投资项目实现效益情况

• 1 ．见附件 2

• 2 ．前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法说明

一 对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法

致。

• 3 ．前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因说明

本公司前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。 4 ．未能实现承诺收益的说明

具体见附件 2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

• （八）前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

本公司不存在以资产认购股份的情况。

（九）其他事项说明

本公司于 2015 年 12 月 16 日发行股份购买资产之配套融资募集资金，具体见报告二。

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（十）前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

投资项目	投入时间	信息披露累计投资 金额（万元）	实际累计投资 金额（万元）
Java版核心业务系统建设项目	2012年	76.81	76.81
	2013年	1,117.58	1,117.58
	2014年	2,308.73	2,308.73
	2015年	--	--
	小计	3,503.12	3,503.12
新一代银行商业智能建设项目	2012年	52.92	52.92
	2013年	339.02	339.02
	2014年	1,167.73	1,167.73
	2015年	--	--
	小计	1,559.67	1,559.67
新一代综合前置系统建设项目	2012年	265.28	265.28
	2013年	687.18	687.18
	2014年	817.92	817.92
	2015年	--	--
	小计	1,770.38	1,770.38
信用卡业务系统建设项目	2012年	11.32	11.32
	2013年	230.04	230.04
	2014年	552.90	552.90
	2015年	294.03	294.03
	小计	1,088.29	1,088.29
新一代银行核心业务系统建设项目新	2012年	--	--
	2013年	--	--
	2014年	353.30	353.30
	2015年	1,421.92	1,421.92
	小计	1,775.22	1,775.22
	2012年	406.33	406.33
合计	2013年 2014年	2,373.82 5,200.58	2,373.82 5,200.58
	2015年	1,715.95	1,715.95
	小计	9,696.68	9,696.68

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二、发行股份购买资产之配套融资募集资金使用情况

（一）发行股份购买资产之配套融资募集资金的数额、资金到账时间及资金在 专项账户的存放情况

深圳市长亮科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2517 号文《关于核准深圳市长亮科技股份有限公司向周岚等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》的核准，于 2015 年 12 月 16 日向特定投资者定价发行人民币 2,964,975 股新股，每股面值为人民币 39.24 元。本次非公开发行共计募集人民币 11,634.56 万 元，扣除承销费 350.00 万元后的募集资金为人民币 11,284.56 万元，另扣减其他发行 费用 56.69 万元后，募集资金净额为人民币 11,227.87 万元，于 2015 年 12 月 16 日已 出资到位并业经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证，并出具大华验字 [2015]001236 号《验资报告》。

截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币万元

银行名称	账号	初时存放 金额	截止日 余额	存储方式
上海浦东发展银行深圳新安支行	78150155200001702	11,284.56	11,285.03	活期
合计		11,284.56	11,285.03

上述存款余额中，其中募集资金 11,227.87 万元，已计入募集资金专户利息收入 扣除手续费 0.47 万元。

• （二）发行股份购买资产之配套融资募集资金的实际使用情况

1 ．见附件 3

2 ．发行股份购买资产之配套融资募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异 的说明

募集资金截至 2015 年 12 月 31 日募投项目实际投资金额较承诺投资金额少 8,303.69 万元，原因：①两个募投项目系统尚未投入资金；②支付现金对价尚未完全 支付；③补充标的公司和上市公司营运资金尚未补充。

• （三）发行股份购买资产之配套融资募集资金实际投资项目变更情况 本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

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（四）发行股份购买资产之配套融资募集资金投资项目已对外转让或置换情况 本公司未发生发行股份购买资产之配套融资募集资金投资项目已对外转让或置 换的情况。

（五）超募资金使用情况

无超募资金情况。

（六）尚未使用募集资金情况

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司发行股份购买资产之配套融资募集资金总额 11,227.87 万元，实际使用募集资金 0 万元，使用自有资金垫付部分现金对价 2,924.18 万元（需要从募集资金账户置换），尚未使用的募集资金 8,303.69 万元（扣除需要置 换的自有资金垫付部分），尚未使用募集资金占发行股份购买资产之配套融资募集资 金总额的 73.96% 。

尚未使用的原因：①两个募投项目系统尚未启动；② 其他支付和补充项目尚未 达到预定可使用状态。

（七）发行股份购买资产之配套融资募集资金投资项目实现效益情况 募投项目尚未投入，无实现效益情况。

（八）前次募集资金购买资产的运行情况

• 1 、资产权属变更情况

本公司根据中国证监会《关于核准深圳市长亮科技股份有限公司向周岚等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2517 号）文件的批复，于 2015 年以发行股份募集资金购买合度云天（北京）信息科技有限公司（以下简称合度云 天或标的公司）资产。截至 2015 年 11 月 24 日，本次交易已完成标的公司 100% 股权过 户手续及相关工商变更登记，合度云天已成为公司的控股子公司。

2 、购入资产账面价值变化情况

单位：人民币万元

项 目	2014年12月31日	2015年12月31日
总资产	3,147.01	2,998.86
总负债	1,433.02	759.68
归属于母公司所有者权益	1,713.99	2,239.18

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截止重组基准日 2014 年 12 月 31 日经审计的合度云天归属于母公司所有者权益 1,713.99 万元； 2015 年 12 月 31 日经审计的合度云天属于母公司所有者权益 2,239.18 元， 较重组基准日增加 525.19 万元，增幅 30.64% ，以上增长主要系标的资产经营活动实 现净利润所致。

3 、生产经营情况、效益贡献情况

截至 2015 年 11 月 24 日，本次交易完成标的公司 100% 股权过户手续及相关工商变 更登记，合度云天成为本公司的控股子公司。由于资产交割日后运行时间较短，尚 未对本公司贡献明显效益。

4 、盈利预测实现情况

根据国众联评估出具的《资产评估报告》（国众联评报字（ 2015 ）第 3-011 号）， 合度云天 2015 年度预计实现归属于母公司所有者的净利润为 974.12 万元， 2015 年度经 审计的归属于母公司所有者的净利润为 525.19 万元，预测完成率为 53.91% 。

5 、承诺事项履行情况

根据《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》（以 下简称 “ 《资产购买框架协议》 ” ）及其补充协议、《深圳市长亮科技股份有限公司现 金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》（以下简称 “ 《盈利预测补偿协议》 ” ） 及其补充协议，交易对方承诺如下：（ 1 ）合度云天 2015 年经审计的税后净利润（不 包括对标的公司募集配套资金投资项目所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的 公司投入的营运资金的影响、以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 计算依据，下同）不低于 1,050 万元；（ 2 ）合度云天 2015 年和 2016 年累计的经审计的 税后净利润不低于 2,400 万元。

合度云天 2015 年财务报表业经致同会计师事务所审计，经审计的合度云天 2015 年度净利润为 525.19 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 525.19 万元，与业绩承诺 差异 524.81 万元。

（九）其他事项说明

无其他事项说明。

深圳市长亮科技股份有限公司董事会

2016 年 4 月 14 日

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