Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 14, 2016

深圳市长亮科技股份有限公司 关于合度云天（北京）信息科技有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的说明 审核报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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目 录

审核报告

关于 2015 年度业绩承诺实现情况的说明

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致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

审核报告

致同专字（ 2016 ）第 441ZA2808 号

深圳市长亮科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，在审计了深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“长亮科 技公司”） 2015 年 12 月 31 日的资产负债表， 2015 年度的利润表、现金流量表、股 东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的长亮科技公司《关于合度云 天（北京）信息科技有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业 绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号文）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整， 不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是长亮科技公司管理层的责任，我们的 责任是在实施审核工作的基础上对长亮科技公司管理层编制的业绩承诺实现情况 说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现 情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合长亮科技公司实际情况，实 施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作 为发表审核意见提供了合理的基础。

经审核，我们认为，长亮科技公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按 照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号文） 的规定编制，在所有重大方面公允反映了长亮科技公司实际盈利数与交易对手方 对置入资产业绩承诺的差异情况。

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本审核报告仅供长亮科技公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。

致同会计师事务所 中国注册会计师 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国·北京 二Ｏ一六年四月十四日

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深圳市长亮科技股份有限公司

关于合度云天（北京）信息科技有限公司

2015 年度业绩承诺实现情况的说明

深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” ）根据中国证监会《关于核准 深圳市长亮科技股份有限公司向周岚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可 [2015]2517 号）文件的批复，于 2015 年以发行股份募集资金购买合度云天 （北京）信息科技有限公司（以下简称合度云天或标的公司）资产实施资产重组。

一、重大资产重组项目基本情况

1 、本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部 分构成。

上市公司拟向周岚、邓新平、赵为等 21 位交易对方以发行股份及支付现金的方 式购买其所持有的合度云天（北京）信息科技有限公司（以下简称 “ 合度云天 ” 或 “ 标 的公司 ” ） 100% 股权。

同时，上市公司拟向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康非公开发行股份募集不超过 本次交易价格 100% 的配套资金。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的 生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。

2 、业绩承诺情况

根据《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》（以 下简称 “ 《资产购买框架协议》 ” ）及其补充协议、《深圳市长亮科技股份有限公司现 金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》（以下简称 “ 《盈利预测补偿协议》 ” ） 及其补充协议，交易对方承诺如下：（ 1 ）合度云天 2015 年经审计的税后净利润（不 包括对标的公司募集配套资金投资项目所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的 公司投入的营运资金的影响、以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 计算依据，下同）不低于 1,050 万元；（ 2 ）合度云天 2015 年和 2016 年累计的经审计 的税后净利润不低于 2,400 万元。

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交易对方对上述其所承诺的拟购买资产的净利润（即承诺利润的 100% ）承担保 证责任。若合度云天在 2015 年、 2016 年中任何一年的截至当期期末累计实际利润低 于截至当期期末累积承诺利润，则交易对方同意按照约定向上市公司履行补偿义务。

二、 合度云天或相关资产 2015 年业绩与业绩承诺的差异情况

合度云天 2015 年财务报表业经致同会计师事务所审计，经审计的合度云天 2015 年度净利润为 525.19 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 525.19 万元，与业绩承 诺差异 524.81 万元。

三、 本差异说明的批准

本差异说明业经本公司第二届董事会第三十六次会议于 2016 年 4 月 14 日批准。

深圳市长亮科技股份有限公司

二 ○ 一六年四月十四日

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