Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 14, 2016

2015 年度监事会工作报告

深圳市长亮科技股份有限公司

2015年度监事会工作报告

2015年度，公司监事会在全体监事的努力下，按照《公司法》、《证券法》、 《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法律、法规的要求,本着对公司全体 股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权,积极有效地开展工作。 公司全体监事勤勉尽责、忠于职守，对公司依法运作的情况和公司董事、高级管 理人员履行职责的情况进行了监督和检查，维护了公司及全体股东的合法权益， 促进了公司的健康、持续发展。现将2015年监事会主要工作情况汇报如下：

一 、 2015年度监事会工作情况

1、 2015年度监事会会议的召开情况

序号	日期	届次	议案
1	2015-2-2	第二届监事会第 十三次会议	审议《关于使用部分超募资金永久补充流动 资金的议案》； 审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金 管理的议案》； 审议《关于授权杭州子公司利用自有资金进 行现金管理的议案》
2	2015-4-14	第二届监事会第 十四次会议	审议《关于2015年募集资金使用计划以及相 关授权的议案》； 审议《关于购买深圳总部基地用房的议案》； 审议《关于使用超募资金及其利息和部分项 目节余募集资金购买深圳总部基地用房的议 案》； 审议《关于向银行申请深圳总部基地用房购 房贷款的议案》。
3	2015-4-21	第二届监事会第 十五次会议	审议《关于<2014年度监事会工作报告>的议 案》； 审议《关于<2014年年度报告及2014年年度报

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			告摘要>的议案》； 审议《关于<2014年度财务决算报告>的议 案》； 审议《关于2014年度利润分配及资本公积金 转增预案》； 审议《关于<2014年度募集资金存放与使用情 况专项报告>的议案》； 审议《关于<2014年度内部控制自我评价报 告>的议案》； 审议《关于<2015年第一季度报告>的议案》
4	2015-4-30	第二届监事会第 十六次会议	审议《关于公司符合向特定对象发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易条件的议案》； 逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》； 审议《关于本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金构成关联交易的议案》； 审议《关于〈深圳市长亮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案〉的议案》； 审议《关于本次重组募集配套资金运用可行 性分析报告的议案》； 审议《关于本次交易是否符合<关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定>第四条 规定的审慎判断的议案》； 审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产 重组管理办法>相关规定的议案》； 审议《关于本次重组不构成<上市公司重大资

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			产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市 的议案》； 审议《关于签署附生效条件的〈深圳市长亮 科技股份有限公司以现金及发行股份购买资 产的协议书〉的议案》； 审议《关于签署附生效条件的〈深圳市长亮 科技股份有限公司现金及发行股份购买资产 之盈利预测补偿协议书〉的议案》； 审议《关签署附生效条件的〈深圳市长亮科 技股份有限公司现金及发行股份购买资产并 募集配套资金之股份认购协议〉的议案》； 审议《深圳市长亮科技股份有限公司利润分 配规划（2016-2020）》
5	2015-5-6	第二届监事会第 十七次会议	审议《关于向激励对象授予预留限制性股票 的议案》； 审议《关于确定2015年研发投入预算的议案》
6	2015-5-29	第二届监事会第 十八次会议	逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》
7	2015-7-24	第二届监事会第 十九次会议	审议《关于续聘会计师事务所的议案》
8	2015-8-24	第二届监事会第 二十次会议	审议《关于<子公司创业团队持股计划框架方 案>的议案》； 审议《关于参与设立产业并购基金的议案》； 审议《关于<公司2015年半年度报告及其摘 要>的议案》； 审议《关于<公司2015年半年度募集资金存放 与使用的专项报告>的议案》

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9	2015-8-31	第二届监事会第 二十一次会议	审议《关于回购注销限制性股票激励计划部 分限制性股票的议案》； 审议《关于首期限制性股票激励计划第一个 解锁期解锁的议案》
10	2015-10-22	第二届监事会第 二十二次会议	审议《关于<2015年第三季度报告>的议案》
11	2015-11-6	第二届监事会第 二十三次会议	审议《关于公司向浦发银行申请授信额度的 议案》； 审议《关于控股股东为公司申请银行授信提 供关联担保的议案》； 审议《关于利用自有资金增加深圳总部基地 购房项目预算的议案》； 审议《关于购置深圳总部基地配套公寓的议 案》； 审议《关于申请购置深圳总部基地配套公寓 银行贷款的议案》
12	2015-11-23	第二届监事会第 二十四次会议	审议《关于向控股股东借款暨关联交易的议 案》
13	2015-12-14	第二届监事会第 二十五次会议	审议《关于签署参股产业投资基金合伙协议 与补充文件暨关联交易的议案》

2、 2015年度监事会日常工作开展情况

1) 列席公司重要会议，监督工作规范化、日常化

2015年，监事会成员通过列席部分公司董事会会议和公司日常经营管理例 会，了解与监督公司各项重要工作的决策以及实施的进展情况。监督公司财务、 经营管理和公司内部控制中的各项工作。同时在监事会内部逐步完善工作机制， 针对董事会决策的贯彻落实情况进行跟踪检查和监督，从整体上增强对公司依法 经营的认知、把握和监督，使监督工作规范化、日常化。

2) 加强内部管控，注重专项效果

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随着公司规模的迅速扩张，公司经营和内部管控工作也日益加强。监事会以 维护全体股东利益为出发点，切实履行监督职能，做到了重要事项跟进、重要决 策参与。2014年监事会积极开展现场监督检查，发现和督促现场存在的管理不善、 流程执行不到位等问题得到有效改善。

二、2015年度监事会发表的核查意见

• 1、 公司依法运作情况

2014年度,公司监事会成员列席了公司报告期内召开的13次董事会和5次股 东大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决 议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检 查，监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集召开均严格按照《公司法》、 《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，决议内容合法有效， 未发现公司有违法违规的经营行为。报告期内，公司董事会成员及高级管理人员 能够忠实勤勉履行职责，未发现公司董事及高级管理人员有违反法律、法规、《公 司章程》及损害公司和广大股东合法利益的行为。

2、 检查公司财务情况

监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查 和审核，认为公司财务状况良好、财务制度健全、内控机制基本健全、会计无重 大遗漏和虚假记载。2015年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经 营成果。

• 3、 募集资金使用情况

报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》对募集资金进行使用和 管理。公司募集资金存放于专项账户集中管理，实际投入项目与承诺投入项目一 致，没有变更投向和用途，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用 的相关规定, 不存在违规使用募集资金的行为。

• 4、 公司收购、出售资产交易情况

报告期内，公司对外投资事项涉及的交易价格合理，符合公司发展战略要求， 未发现利用对外投资事项进行内幕交易的行为，无损害股东合法权益或造成公司 资产流失的情况。

• 5、 公司关联交易情况

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年度监事会工作报告

监事会对公司2015年度的关联交易情况进行了监督和核查，公司在2015年度 与关联方共计发生3项关联交易，详细情况如下：

（1）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

2015年4月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于〈深圳 市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案〉的议案》等相关议案。

2015年5月29日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于<深圳市 长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

2015 年6 月15 日，公司召开2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于<深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

2015 年10 月21 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015 年第 86次会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 并购重组事项获得无条件审核通过；2015 年11 月12 日，公司取得中国证监会 “关于核准深圳市长亮科技股份有限公司向周岚等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复”证监许可【2015】2517 号，核准了本次交易。

2015年11月24日，标的资产合度云天（北京）信息科技有限公司100%股权过 户手续及相关工商变更登记完成。

2015 年12 月16 日，招商证券已将本次发行配套募集的现金 116,345,619.00元，扣除承销费用3,500,000.00 元后，余额人民币

112,845,619.00元划至长亮科技指定的本次募集资金专户内，业经大会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的验字[2015]001236号《验资报告》。2015年12月31 日，公司发布上市公告书，本次非公开发行的全部股份将于2016年1月5日在深圳 证券交易所创业板上市。

（2）深圳市长亮科技股份有限公司（以下称“公司”）于2015 年11月6 日 召开的第二届董事会第二十四次会议（临时会议）、第二届监事会第二十三次会 议（临时会议）、2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于控股股东为公司 申请银行授信提供关联担保的议案》，同意公司实际控制人及董事长王长春先生

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2015 年度监事会工作报告

为公司向招商银行和浦发银行申请综合授信提供担保，担保有效期限为一年。

（3）公司第二届董事会第二十六次会议（临时会议）、第二届监事会第二 十四次会议（临时会议）、2015年第七次临时股东大会审议通过了《关于向控股 股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东王长春先生借款总额不超过 人民币4,500万元，主要用于支付在北京购买研发办公房产的部分款项，借款期 限为自转款之日起最长不超过3个月，利率按照银行同期贷款利率计算。该笔借 款已于2015年12月15日归还。

6、 公司对外担保情况

报告期内，公司未发生对外担保及股权、资产置换情况，也未发生其他损害 公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

7、 内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况

公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进 行了核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理 制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程， 公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管 理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。报告期 内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

8、 对内部控制自我评价报告的意见

监事会对董事会关于公司2015年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制 度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已基本建立了较为完善的内部控制 制度体系，符合国家有关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得 到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制 制度的建设及运行情况。

本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策 的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

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监事会 2016年4月14日

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