Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 14, 2016

招商证券股份有限公司

关于深圳市长亮科技股份有限公司

2015 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为深 圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“长亮科技”或“公司”）首次公开发行 股票并上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等文件的要求，对长亮科技2015 年度募集资金存放与使用情况 进行了核查，并发表如下核查意见：

一、首次发行股份并上市时募集资金存放与实际使用情况

（一）募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2012〕978 号文核准，并经深圳证 券交易所同意，公司由主承销商招商证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统 于2012 年8 月8 日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开 发行了普通股（A 股）股票1,300.00 万股，发行价为每股人民币20.00 元。截 至2012 年8 月13 日，公司共募集资金26,000.00 万元，扣除发行费用3,489.24 万元后，募集资金净额为22,510.76 万元。

上述募集资金净额已经大华会计师事务所有限公司大华验字[2012]第090 号《验资报告》验证。

• 2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

• （1）以前年度已使用金额

截至2014 年12 月31 日，公司募集资金累计投入募投项目7,980.73 万元，

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累计使用自有资金垫付745.82 万元，累计投入合计8,726.55 万元，尚未使用的 金额为15,854.37 万元（其中募集资金14,530.03 万元，专户存储累计利息扣除 手续费1,324.34 万元）。

（2）本年度使用金额及当前余额

2015 年度，公司募集资金使用情况为：

以募集资金直接投入募投项目1,715.95 万元，其中：信用卡业务系统项目 使用募集资金294.03 万元，新一代核心新项目使用募集资金1,421.92 万元。以 募集资金购总部基地用房、基地装修及补充流动资金共9,442.64 万元，本年度 合计使用募集资金11,158.59 万元。

本年度从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出0.52 万元。

综上，截止2015 年12 月31 日，以募集资金累计直接投入募投项目9,696.68 万元，购总部基地用房、基地装修及补充流动资金共9,442.64 万元，累计使用 自有资金垫付746.34 万元，累计投入募投项目合计10,443.03 万元，累计使用 募集资金19,139.32 万元，募集资金账户金额为5,069.83 万元（其中尚未使用 的募集资金余额3,371.44 万元，专户存储累计利息扣除手续费1,698.39万元）。

（二）募集资金的管理情况

1、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创 业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳 市长亮科技股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以下简称管理办法）。该管 理办法于2011 年经公司董事会一届五次会议审议通过。

根据管理办法并结合经营需要，公司从2012 年起对募集资金实行专户存储， 在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用 账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2015 年12 月31 日，公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放

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和使用募集资金。

2、募集资金专户存储情况

截至2015 年12 月31 日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
招商银行股份有限公司深圳新时 代支行	755901634610509	活期	1,173,735.65
招商银行股份有限公司深圳新洲 支行	755901634610711	活期	558,140.95
广州银行深圳分行营业部	812000164802082	活期	611,929.53
招商银行股份有限公司深圳新洲 支行	75590163468010809	一年定期	36,419,000.00
招商银行股份有限公司深圳新时 代支行	75590163468010785	一年定期	8,935,450.00
广州银行深圳分行营业部	812000164821058	七天通知	3,000,000.00
合 计			50,698,256.13

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入扣除手续费1,698.39 万元

（其中2015 年度利息收入374.17 万元，手续费0.13 万元）。

（三）本年度募集资金的实际使用情况

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（四）变更募投项目的资金使用情况

2014年6月30日，经公司第二届董事会第七次临时会议决议，原有的《新一 代银行核心业务系统建设项目》规划与开发目标已经不能适应互联网金融模式下 公司客户对新一代核心业务系统的主要需求，为了维护股东利益，保证公司研发 产品的持续竞争能力，公司决定终止原有项目，对整个项目重新进行了前期调研， 对项目进行了重新规划、预算修改与参与项目人员的调整。公司目前正在进行的 “新一代银行核心业务系统建设项目新”采用了新的技术架构与业务流程创新模 式，将取代原新一代银行核心业务系统建设项目。公司独立董事及保荐机构已对 变更募集项目发表同意意见。

本年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

二、发行股份购买资产之配套融资募集资金存放与实际使用情况

（一）募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市长亮科技股份有限公司向周岚 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》[证监许可（2015）2517号]批准， 公司非公开增发人民币普通股(A股)2,964,975股进行配套融资，每股发行价格为 39.24元。本次募集的配套资金将用于支付购买合度云天100%股权的现金对价、 建设标的公司募投项目、补充上市公司营运资金和标的公司营运资金，以及支付 部分中介机构费用。

截止2015年12月16日，配套募集资金款项11,634.56万元已出资到位，扣除 承销费350.00万元后的募集资金为人民币11,284.56万元，另扣减其他发行费用 56.69万元后，募集资金净额为人民币11,227.87万元。

上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具 大华验字[2015]001236号《验资报告》。

2、本年度使用金额及当前余额。

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本年度合度云天产品定价管理系统与合度云天资金及投融资管理系统尚未 启动，本年度募集资金尚未投入。截止2015年12月31日，公司募集资金尚未投入。

用自有资金垫付部分现金对价2,924.18万元，截止2015年12月31日，尚未从 募集资金专户中置换（2016年1月此笔垫付款从募集账户中置换）。

综上，截止2015年12月31日，募集资金尚未投入，累计使用自有资金垫付 2,924.18万元（需要从募集资金专户中置换），尚未使用的金额为8,303.69万元 （扣除需要置换的自有资金垫付部分）。

（二）募集资金的管理情况

1、募集资金的管理情况

根据管理办法并结合经营需要，公司就上述募集资金专户，与开户银行、保 荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批， 以保证专款专用。截至2015年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专用账户 管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

2、募集资金专户存储情况

截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
上海浦东发展银行深圳新安支行	78150155200001702	活期	112,850,320.90
合 计			112,850,320.90

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入扣除手续费0.47万元。

（三）本年度募集资金的实际使用情况

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三、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对长亮科技《深圳市长亮科技股份有限 公司关于2015 年度募集资金实际存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项 审核，并出具了《深圳市长亮科技股份有限公司2015 年度募集资金存放与实际 使用情况鉴证报告》致同专字（2016）第441ZA2806 号。报告认为，公司募集资 金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用》有关规定 及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

四、保荐人主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过审阅相关资料、现场检查、访谈沟通等多种方式， 对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核 查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资 金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司中高层管理人员等相关人员 就募集资金使用情况进行了沟通交流。

五、保荐机构核查意见

经核查，长亮科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。长亮科技2015 年度募集资金 的具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情 形。保荐人对公司2015 年度募集资金存放与使用情况无异议。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市长亮科技股份有限公 司2015 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

招商证券股份有限公司

年 月 日

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