Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 14, 2016

招商证券股份有限公司

关于合度云天（北京）信息科技有限公司 2015 年业绩未达盈利预测目标的核查意见

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市长亮科技股份有限公司向周岚 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2517 号）核 准，深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“长亮科技”）向周岚等 21 名特定 对象支付现金及非公开发行普通股票购买合度云天（北京）信息科技有限公司（以 下简称“合度云天”）100%股权。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券” 或“本独立财务顾问”）接受长亮科技委托，担任本次交易的独立财务顾问。

一、本次交易盈利预测及实现情况

（一）盈利预测数

国众联资产评估土地房地产估价有限公司于 2015 年 5 月 25 日出具了《深圳 市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权项目所 涉及的合度云天（北京）信息科技有限公司股东全部权益价值》（国众联评报字 (2015)专字第 3-011 号），合度云天 2015 年度的净利润预测数为 974.12 万元。

（二）盈利预测实现情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市长亮科技股份有限 公司关于 2015 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2016）第 110ZA0001 号），合度云天 2015 年财务报表业经致同会计师事务所审计，经审 计的合度云天 2015 年度净利润为 525.19 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 525.19 万元。业绩实现情况较评估报告预测值的完成率为 53.91%，未能实现盈 利预测的百分之八十。

二、本次交易业绩承诺及业绩补偿情况

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（一）合度云天 2015 年业绩承诺情况

根据《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》 及其补充协议、《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利 预测补偿协议书》及其补充协议，交易对方承诺如下：合度云天 2015 年经审计 的税后净利润（不包括对标的公司募集配套资金投资项目所产生的收益并扣除募 集配套资金拟对标的公司投入的营运资金的影响、以归属于母公司股东的扣除非 经常性损益的净利润为计算依据，下同）不低于 1,050 万元；合度云天 2015 年 和 2016 年累计的经审计的税后净利润不低于 2,400 万元。

交易对方对上述其所承诺的拟购买资产的净利润（即承诺利润的 100%）承 担保证责任。若合度云天在 2015 年、2016 年中任何一年的截至当期期末累计实 际利润低于截至当期期末累积承诺利润，则交易对方同意按照约定向上市公司履 行补偿义务。

（二）合度云天 2015 年业绩补偿情况

根据《资产购买框架协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充 协议，交易对方承诺如下：若合度云天在 2015 年实际利润未达到 2015 年承诺利 润的，转让方需以现金方式补足该年度实际利润与承诺利润的差额。转让方内 部各股东按照如下公式分别计算应补偿的现金：应补偿现金＝（2015 年度承诺 利润－2015 年度实际利润）×转让方内部各股东本次交易前持有合度云天的股 权比例。根据以上公式计算得出，合度云天原股东需对上市公司进行现金补偿 524.81 万元。

三、盈利预测未实现的主要原因

合度云天 2015 年业绩实现情况较评估报告预测值存在较大差异的主要原因 在于：

1、合度云天 2015 年原定重点业务是营改增的实施项目和银行营改增解决 方案，并针对营改增投入了力量进行研发；但由于国家政策落地晚于公司预 期，部分客户营改增项目进度整体推迟，导致公司 2015 年度销售目标未达成， 营业收入同比下滑 27.23%。

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1、合度云天 2015 年原定重点业务是营改增的实施项目和银行营改增解决 方案，并针对营改增投入了力量进行研发；但由于国家政策落地晚于公司预 期，使得部分客户营改增项目进度整体推迟，导致公司 2015 年度销售目标未达 成，营业收入同比下滑 27.23%。

2、合度云天 2015 年顺应市场需求和自主研发的政策导向，投入了对产品 定价和营改增及资金产品的研发工作，导致管理费用同比增长 126.68%。

综上，合度云天 2015 年业绩未达到承诺业绩的 80%，主要系国家政策落地 晚于公司预期（导致部分客户营改增项目进度整体推迟）的影响，该等相关因素 系上市公司管理层等较难控制的。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，对于合度云天未能实现 2015 年度的业绩承诺，本独立财务顾问在此向广大投资者诚恳致歉。本独立财 务顾问仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关 规定和程序，履行本次重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投 资者利益。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于关于合度云天（北京）信息 科技有限公司 2015 年业绩未达盈利预测目标的核查意见》签章页）

招商证券股份有限公司

年 月 日

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