Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 24, 2016

招商证券股份有限公司

关于深圳市长亮科技股份有限公司

接受以徐江名义借款构成关联交易的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“本保荐机构”）作为深圳 市长亮科技股份有限公司（以下简称“长亮科技”、“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等相关法律、法规及规范性文件，本保荐机构对公司接受以徐江名义 借款构成关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

长亮科技为缓解营运资金压力，并为公司在北京购置分支机构研发办公用房 产提供预备金，于 2015 年 9 月 30 日，向公司股东及董事徐江借款合计 943 万元， 借款期限为自转款之日起最长不超过 12 个月。该笔借款为免息借款，双方签订 了借款协议。除徐江自筹资金外，以上款项还包括公司部分股东通过徐江账户于 2015 年 9 月 30 日转给公司账户的款项。关联借款情况明细如下：

序号	股东名称	公司任职	借款数额（万元）
1	魏锋	股东、董事	150
2	徐江	股东、董事	130
3	石甘德	股东、监事	120
4	屈鸿京	股东、监事	50
5	梁波林	股东、高级研发人员	100
6	吴绍凡	股东、部门总监	100
7	吴雄	股东、部门负责人	293
	合计		943

公司在形成该笔借款的过程中，相关管理人员因借款是以免息的形式向公司

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内部股东筹集，且未形成资金占用，所以未意识到此事项需要履行特别的审批与 披露程序。

根据深交所创业板上市规则的相关规定，此次股东向公司提供财务资助行为， 构成关联交易。鉴于《公司章程》以及其他相关制度的要求，公司将该事项提交 董事会进行补充审议。

（一）关联人介绍和关联关系

根据深交所创业板上市规则的相关规定，魏锋、徐江、石甘德、屈鸿京属于 公司关联自然人，梁波林、吴绍凡、吴雄等人虽然不属于关联自然人，但他们与 魏锋等关联自然人共同借款给公司，且其本人均为公司首发限售股股东，从实质 上应当认定构成关联关系。

（二）关联交易主要内容

公司为缓解营运资金压力，并为公司在北京购置分支机构研发办公用房产提 供预备金，于 2015 年 9 月 30 日，向公司股东及董事徐江借款合计 943 万元，借 款期限为自转款之日起最长不超过 12 个月。该笔借款为免息借款，双方签订了 借款协议。除徐江自筹资金外，以上款项还包括公司部分股东通过徐江账户于 2015 年 9 月 30 日转给公司账户的款项。

（三）关联交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易是因公司为了缓解营运资金压力，且公司计划在北京购置房产 用于分支机构研发与办公用途，以及降低公司经营风险，公司向部分股东借款形 成。徐江等股东向公司提供免息财务资助，不存在占用公司资金的情形，未损害 公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。

（四）近十二个月内公司与徐江先生关联交易情况

近十二个月内，除本次交易以外，公司未与上述徐江等公司股东发生其他关 联交易。

二、关联交易的审议程序

2016 年 3 月 24 日，公司第二届董事会第三十四次会议（临时会议）审议通

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过了《关于补充确认关联交易的议案》，关联董事徐江与魏锋对此项议案回避表 决。 公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

本次关联交易尚须提交股东大会补充审议批准。届时，股东徐江、魏锋、石 甘德、屈鸿京、梁波林、吴绍凡、吴雄将回避表决。

三、保荐机构核查意见

1、本次关联交易经公司董事会补充审议批准，关联董事均回避表决，公司 独立董事发表了同意意见；本次关联交易尚须提交股东大会补充审议批准。公司 履行了必要的补充审批程序，程序上虽有瑕疵，但总体上符合有关法律、法规和 公司章程的规定。

2、本次关联交易是公司股东为缓解公司营运资金压力，并为公司在北京购 置分支机构研发办公用房产提供预备金，而向公司提供免息财务资助，符合公司 及全体股东的利益，未发现损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情 况。

综上，本保荐机构对公司本次关联交易无异议。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市长亮科技股份有限公司接 受以徐江名义借款构成关联交易的核查意见》之盖章页）

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招商证券股份有限公司
年 月 日
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