Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

May 29, 2015

深圳市长亮科技股份有限公司 二0 一四年度 备考合并财务报表审计报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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目录

审计报告
备考合并资产负债表	1-2
备考合并利润表	3
备考合并财务报表附注	4-57

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致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

备考合并财务报表 审计报告

致同审字（ 2015 ）第 441ZA4398 号

深圳市长亮科技股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称长亮科技）备考合并 财务报表，包括 2014 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表， 2014 年度的备考合并利 润表以及备考合并财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础及方法编制备考合并财务报表是 长亮科技管理层的责任，这种责任包括：（ 1 ）按照企业会计准则的规定编制财务报表， 并使其实现公允反映；（ 2 ）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考合并财务报表发表审计意见。我们 按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存 在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考合并财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与备考合并财务报表编 制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的 合理性，以及评价备考合并财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

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三、审计意见

我们认为，长亮科技备考合并财务报表已经按照备考合并财务报表附注三所述的 编制基础及方法编制，公允反映了长亮科技 2014 年 12 月 31 日的备考合并财务状况以 及 2014 年度的备考合并经营成果。

致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国〃北京 中国注册会计师

二〇一五年 五月二十九日

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备考合并资产负债表

编制单位：深圳市长亮科技股份有限公司

单位：人民币元

项 目	附注	2014.12.31	2014.1.1
流动资产： 货币资金 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计	六、1 六、2 六、3 六、4 六、5 六、6 六、7 六、8 六、9 六、10 六、11 六、12 六、13 六、14	396,927,297.13 - - 128,487,238.29 1,075,193.99 2,381,443.14 - 5,990,794.64 1,022,222.30 - 257,369.50 536,141,558.99 - 10,000,000.00 - - 129,230,000.00 - 5,759,900.25 - - - - - 8,012,904.01 5,746,349.25 106,488,401.79 - 25,515,688.07 - 290,753,243.37 826,894,802.36	385,364,866.66 - - 79,031,410.16 5,498,300.00 3,039,634.57 - 4,213,362.72 1,603,418.87 - 36,034.19 478,787,027.17 - 10,000,000.00 - - - - 5,005,317.81 - - - - - 4,096,594.44 4,631,631.17 106,488,401.79 - 875,761.65 - 131,097,706.86 609,884,734.03

公司法定代表人：

主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

1

备考合并资产负债表（续）

编制单位：深圳市长亮科技股份有限公司

单位：人民币元

项 目	附注	2014.12.31	2014.1.1
流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 归属于母公司股东权益合计 少数股东权益 股东权益合计 负债和股东权益总计	六、15 六、16 六、17 六、18 六、19 六、20 六、21 六、22 六、23 六、24 六、25 六、26 六、27 六、28 六、29	250,000.00 - - 3,761,543.09 5,718,879.95 10,373,697.99 9,636,928.51 90,532.19 - 68,055,370.02 - - 97,886,951.75 - - - - - 2,958,402.56 1,200,000.00 - 71,877,695.00 76,036,097.56 173,923,049.31 58,194,800.00 520,695,063.69 71,877,695.00 - - 15,987,232.37 129,972,351.99 652,971,753.05 - 652,971,753.05 826,894,802.36	- - 1,300,000.00 878,000.00 7,169,481.72 9,932,685.59 2,507,940.15 7,194.44 - 2,137,417.25 - - 23,932,719.15 - - - - - 2,282,529.60 - - - 2,282,529.60 26,215,248.75 53,584,300.00 423,220,552.48 - - - 12,237,463.27 94,627,169.53 583,669,485.28 - 583,669,485.28 609,884,734.03

公司法定代表人：

主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

2

备考合并利润表

编制单位：深圳市长亮科技股份有限公司	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
项目		附注	2014年度
一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列） 投资收益(损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润(损失以“-”号填列） 加：营业外收入 其中：非流动资产处臵利得 减：营业外支出 其中：非流动资产处臵损失 三、利润总额(损失以“-”号填列） 减：所得税费用 四、净利润(损失以“-”号填列） 归属于母公司股东的净利润 少数股东损益 五、其他综合收益的税后净额 归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 六、综合收益总额 归属于母公司股东的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 七、每股收益 （一）基本每股收益		六、30 六、30 六、31 六、32 六、33 六、34 六、35 六、36 六、37 六、38 十五、2	294,573,257.54 132,424,478.92 327,198.09 27,137,483.29 93,759,277.21 -7,812,481.94 3,296,010.55 - - - 45,441,291.42 2,924,380.07 - 2,022.77 - 48,363,648.72 4,098,697.17 44,264,951.56 44,264,951.56 - - - - - - 44,264,951.56 44,264,951.56 - 0.8053

公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

3

深圳市长亮科技股份有限公司 备考合并财务报表附注 2014 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

财务报表附注

一、 公司基本情况

（一）收购方基本情况

深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” 或 “ 公司 ” ）于 2010 年 8 月 26 日在深圳 市市场监督管理局核准登记的股份有限公司，企业法人营业执照注册号： 440301102770237 。本公司总部位于深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园 7 栋 501 、 502 。法定代表人：王长春。股本： 5,631.05 万元。

公司前身为深圳市长亮科技有限公司， 2010 年 8 月 1 日，公司股东王长春等 48 人签订 《深圳市长亮科技股份有限公司之发起人协议书》，以公司股东共同作为发起人，将公 “ ” 司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，更名为 深圳市长亮科技股份有限公司 。 公司以经立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华审字 [2010]2464 号《审计报告》 审定的 2010 年 7 月 31 日净资产 65,640,834.58 元按 1 ： 0.525587467 比例折合成 3,450.00 万 股（每股面值 1 元），变更后的注册资本为 3,450.00 万元，公司股东按原有出资比例享有 折股后股本，未折股的净资产 31,140,834.58 元转作资本公积。本次净资产折股业经立信 大华会计师事务所有限公司于 2010 年 8 月 24 日出具的立信大华验字 [2010]101 号《验资 报告》审验。上述事项已于 2010 年 8 月 26 日办理了工商变更登记。

根据公司 2010 年 9 月 17 日第二次临时股东大会决议和修改后公司章程的规定，公司申 请注册资本由人民币 3,450.00 万元增至 3,650.75 万元，新增注册资本人民币 200.75 万元。 由新增股东吕燕等 111 人共计出资人民币 381.425 万元，共计认缴人民币 200.75 万元注册 资本，溢价人民币 180.675 万元计入本公司资本公积。本次增资业经立信大华会计师事 务所有限公司于 2010 年 9 月 27 日出具的立信大华验字 [2010]119 号《验资报告》审验。 上述事项已于 2010 年 9 月 28 日办理了工商变更登记。

根据公司 2010 年 12 月 17 日第三次临时股东大会决议和修改后公司章程的规定，公司申 请注册资本由人民币 3,650.75 万元增至人民币 3,870.00 万元，新增注册资本人民币 219.25 万元，由新增股东招商资本投资有限公司出资人民币 1,954.55 万元，共计认缴人民币 219.25 万元注册资本，溢价人民币 1,735.30 万元计入本公司资本公积。变更后的注册资 本为人民币 3,870.00 万元。本次增资业经立信大华会计师事务所有限公司于 2010 年 12 月 23 日出具的立信大华验字 [2010]189 号《验资报告》审验。上述事项已于 2010 年 12 月 24 日办理了工商变更登记。

根据公司 2011 年 1 月 26 日第一次临时股东大会决议、 2012 年 1 月 16 日召开的 2012 年 第一次临时股东大会的决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可（ 2012 ） 978 号文 《关于核准深圳市长亮科技有限股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》， 同意本公司向社会公众发行人民币普通股 1,300.00 万股，每股面值 1 元，发行后注册资 本由 3,870.00 万元变更为 5,170.00 万元，本次增资业经大华会计师事务所有限公司于 2012 年 8 月 13 日出具的大华验字 [2012]090 号《验资报告》审验。上述事项已于 2012 年 9 月 3 日办理了工商变更登记。

2014 年 6 月 19 日公司召开第一次临时股东大会，审议通过了关于 < 深圳市长亮科技股份

－4－

深圳市长亮科技股份有限公司 备考合并财务报表附注 2014 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要 > 的议案》。 2014 年 6 月 19 日公 司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》， 公司授予限制性股票 461.05 万股，每股面值 1.00 元，每股授予价 15.59 元，变更后的注 册资本为人民币 5,631.05 万元。本次增资业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 8 月 26 日出具的大华验字 [2014]000336 号《验资报告》审验。上述事项已于 2014 年 9 月 29 日办理了工商变更登记。

本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，实行董事会领导下的总经理 负责制。目前设立行政部、财务部、人力资源部、业务部、研发中心、审计部、市场部、 销售管理部等职能部门，拥有子公司杭州长亮金融信息服务有限公司（以下简称 “ 长亮 金融 ” ），本公司及其子公司（以下简称 “ 本集团 ” ）。

本公司经营范围：计算机软、硬件及电子仪器的开发及服务，网络技术的开发及服务； 兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) ；国内商业、物资供销业 ( 不含专营、专控、专卖商品 ) 。计 算机系统集成 ( 不含限制项目 ) 。信息技术咨询；信息系统设计、集成、运行维护。

主要产品及业务：提供商业银行 IT 解决方案与服务，计算机软、硬件的技术开发、技术 服务及相应的系统集成。

（二）被收购方基本情况

合度云天（北京）信息科技有限公司（以下简称 “ 合度云天 ” ）系经北京市工商局海淀分 局批准于 2011 年 6 月 30 日设立的有限责任公司， 2011 年 7 月 1 日合度云天取得北京市工 商局海淀分局核发的注册号 110108014015090 的《企业法人营业执照》，设立时注册资本 为人民币 100 万元，实收资本为人民币 20 万元。 2011 年 6 月 14 日，由北京数码会计师事 务所有限公司出具 “ 数开验字 [2011] 第 0166 号 ” 验资报告审验确认。设立时股权结构如下：

股东	认缴出资额	认缴出资比例（%）	实缴出资额	实缴出资比例（%）
周岚	900,000.00	90.00	180,000.00	90.00
王晓星	100,000.00	10.00	20,000.00	10.00
合计	1,000,000.00	100.00	200,000.00	100.00

2011 年 7 月 20 日，合度云天召开股东会 并决议：同意周岚将其所持有合度云天的 90 万 元货币出资中的实缴部分 18 万元转让给张文翔；同意周岚将其所持有合度云天的 90 万 元货币出资中的待缴部分 72 万元转让给王晓星，待缴部分 72 万元货币出资由王晓星缴 付；同意王晓星将其所持有合度云天的 10 万元货币出资中的实缴部分 2 万元转让给张 文翔；同意增加合度云天注册资本，由原 100 万元增加至 200 万元，所增 100 万元为股 东王晓星以货币 100 万元投入。同日，周岚与王晓星签订《出资转让协议书》，约定周 岚将其持有合度云天 90 万元货币出资中的待缴部分 72 万元转让给王晓星，王晓星予以 接受。王晓星与张文翔签订《出资转让协议书》，约定王晓星将其持有合度云天 10 万元 货币出资中的实缴部分 2 万元转让给张文翔，张文翔予以接受。 2011 年 7 月 22 日，由 北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具 “ 京润 [ 验 ] 字 [2011] 第 214828 号《验资报告》 ” 审验确认。 2011 年 8 月 15 日，北京市工商局海淀分局核准本次变更，本次股权转让以 及增资后的股权结构如下：

股东 认缴出资额 认缴出资比例（ % ） 实缴出资额 实缴出资比例（ % ）

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深圳市长亮科技股份有限公司 备考合并财务报表附注

2014 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

王晓星	1,800,000.00	90.00	1,800,000.00	90.00
张文翔	200,000.00	10.00	200,000.00	10.00
合计	2,000,000.00	100.00	2,000,000.00	100.00

2011 年 11 月 8 日，合度云天召开股东会 并决议：同意注册资本增加至 1000 万元，其中 王晓星增加货币 720 万元，实缴部分 160 万元、待缴部分 560 万元；张文翔增加待缴货 币 80 万元。 2011 年 11 月 11 日，北京市工商局海淀分局核准本次变更，变更后的股权结 构如下：

股东	认缴出资额	认缴出资比例（%）	实缴出资额	实缴出资比例（%）
王晓星	9,000,000.00	90.00	3,400,000.00	94.44
张文翔	1,000,000.00	10.00	200,000.00	5.56
合计	10,000,000.00	100.00	3,600,000.00	100.00

2011 年 12 月 26 日，根据股东会决议，股东王晓星将所持有合度云天 900 万元货币出资 转让给周岚，其中实缴部分转让 340 万元、待缴部分转让 560 万元；股东张文翔将其所 持有合度云天 100 万元货币出资转让给苏玉珍，其中实缴部分转让 20 万元、待缴部分 转让 80 万元。同日，张文翔与苏玉珍签订《出资转让协议书》，约定张文翔将其所持有 公司的出资 100 万元转让给苏玉珍，苏玉珍予以接受，并于 2011 年 12 月 26 日正式转让。 王晓星与周岚签订《出资转让协议书》，约定王晓星将其所持有公司的出资 900 万元转 让给周岚，并于 2011 年 12 月 26 日正式转让。 2012 年 1 月 4 日，北京市工商局海淀分局 核准本次变更，变更后的股权结构如下：

股东	认缴出资额	认缴出资比例（%）	实缴出资额	实缴出资比例（%）
周岚	9,000,000.00	90.00	3,400,000.00	94.44
苏玉珍	1,000,000.00	10.00	200,000.00	5.56
合计	10,000,000.00	100.00	3,600,000.00	100.00

2012 年 8 月 1 日，根据股东会决议，股东周岚将所持有合度云天 75 万元货币出资转让 给赵为，其中实缴部分转让 75 万元；股东周岚将其所持有合度云天 75 万元货币出资转 让给邓新平，其中实缴部分转让 75 万元。 2012 年 8 月 7 日，北京市工商局海淀分局核 准本次变更，变更后的股权结构如下：

股东	认缴出资额	认缴出资比例（%）	实缴出资额	实缴出资比例（%）
周岚	7,500,000.00	75.00	4,900,000.00	74.24
苏玉珍	1,000,000.00	10.00	200,000.00	3.03
邓新平	750,000.00	7.50	750,000.00	11.36
赵为	750,000.00	7.50	750,000.00	11.36
合计	10,000,000.00	100.00	6,600,000.00	100.00

2013 年 5 月 17 日，根据股东会决议：同意股东苏玉珍待缴的 80 万元货币出资变更为以

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深圳市长亮科技股份有限公司 备考合并财务报表附注 2014 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

知识产权出资；同意股东周岚待缴的 260 万元货币出资变更为以知识产权出资；本次增 加实收资本 340 万，其中苏玉珍知识产权出资 80 万元，周岚知识产权出资 260 万元。 2013 年 6 月 25 日，北京市工商局海淀分局核准本次变更，变更后的股权结构如下：

股东	认缴出资额	认缴出资比例 （%）	实缴出资额 （货币）	实缴出资额 （知识产权）	实缴出资比例 合计（%）
周岚	7,500,000.00	75.00	4,900,000.00	2,600,000.00	75.00
苏玉珍	1,000,000.00	10.00	200,000.00	800,000.00	10.00
邓新平	750,000.00	7.50	750,000.00	---	7.50
赵为	750,000.00	7.50	750,000.00	---	7.50
合计	10,000,000.00	100.00	6,600,000.00	3,400,000.00	100.00

2014 年 12 月，根据股东会决议，同意股东周岚以 340 万现金臵换 2013 年 5 月 17 日知识 产权出资。对于已经摊销的无形资产，计入资本公积。

2015 年 3 月 25 日，合度云天股东会决议，同意苏玉珍将其所持 100 万元出资转让给周 岚；同意周岚将其所持 260.00 万元出资向宁巍、李惠萍、张琳琳、杨波、刘盛春、王丽、 郭耿华、陈望宇、李现强、吴宁、刘宁、贺亮、滕金涛、林敏、王俊、叶如平、张立帆、 梁松茂分别转让 40.00 万元、 36.00 万元、 30.00 万元、 30.00 万元、 22.00 万元、 16.50 万元、 13.50 万元、 13.00 万元、 13.00 万元、 8.00 万元、 7.50 万元、 7.00 万元、 6.00 万元、 5.00 万元、 4.00 万元、 3.00 万元、 3.00 万元、 2.50 万元。 2015 年 4 月 7 日，北京市工商局海 淀分局核准本次变更，变更后的股权结构如下：

股东	认缴出资额	认缴出资比例（%）	实缴出资额	实缴出资比例（%）
周岚	590.00	59.00	590.00	59.00
邓新平	75.00	7.50	75.00	7.50
赵为	75.00	7.50	75.00	7.50
宁巍	40.00	4.00	40.00	4.00
李惠萍	36.00	3.60	36.00	3.60
张琳琳	30.00	3.00	30.00	3.00
杨波	30.00	3.00	30.00	3.00
刘盛春	22.00	2.20	22.00	2.20
王丽	16.50	1.65	16.50	1.65
郭耿华	13.50	1.35	13.50	1.35
陈望宇	13.00	1.30	13.00	1.30
李现强	13.00	1.30	13.00	1.30
吴宁	8.00	0.80	8.00	0.80
刘宁	7.50	0.75	7.50	0.75
贺亮	7.00	0.70	7.00	0.70

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股东	认缴出资额	认缴出资比例（%）	实缴出资额	实缴出资比例（%）
滕金涛	6.00	0.60	6.00	0.60
林敏	5.00	0.50	5.00	0.50
王俊	4.00	0.40	4.00	0.40
叶如平	3.00	0.30	3.00	0.30
张立帆	3.00	0.30	3.00	0.30
梁松茂	2.50	0.25	2.50	0.25
合计	1,000.00	100.00	1,000.00	100.00

二、 拟实施的重大资产重组方案

1 、 交易方案概述

本公司拟向周岚、邓新平、赵为等 21 位交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其 合计持有的合度云天 100% 的股权，同时募集配套资金。

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字 （ 2015 ）第 3-011 号），合度云天 100% 的股权截至 2014 年 12 月 31 日的评估值为 11,649.94 万元，交易双方据此协商确定合度云天 100% 的股权交易价格为 11,635.10 万元。

本次交易中，本公司拟向郑康等 4 名对象非公开发行股份募集配套资金，其中黄晓祥认 购 6,661.6544 万元，王林认购 2,025.7088 万元，谢先兴认购 1,964.8000 万元，郑康认购 982.4000 万元，拟募集配套资金总额 11,634.5632 万元。本次募集的配套资金主要用于支 付本次交易的现金对价部分、建设标的公司募投项目、补充上市公司营运资金和标的公 司营运资金及支付本次交易的相关费用。其中：用于支付本次交易的现金对价部分金额 为 6,600.00 万元，建设标的公司募投项目合度云天银行产品定价系统 960.82 万元，建设 标的公司募投项目合度云天资金及投融资管理系统 1,406.49 万元，补充上市公司营运资 金 1,867.25 万元，补充标的公司营运资金 400.00 万元，支付本次交易的相关费用 400.00 万元。拟募集配套资金总额 11,634.5632 万元，不超过本次购买资产交易价格的的 100.00% 。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

2 、 本次交易的锁定期安排

（ 1 ）本次交易向周岚、邓新平、赵为发行的股份自本次发行结束之日 12 个月内不得转 让，向宁巍等 18 位交易对方发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（ 2 ）周岚所持本次发行股份在上述（ 1 ）锁定期届满后，增加执行以下限售承诺： a 、 自本次股份发行结束之日起 12 个月（不含） -24 个月（含）内，在具有证券业务资格的 会计师事务所出具合度云天 2015 年度专项审计报告、且上市公司 2015 年度审计报告通 过董事会审议、且自发行结束之日起已满 12 个月后的十个工作日内，解禁 40% 股份； b 、

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自本次股份发行结束之日起 24 个月（不含） -36 个月（含）内，在具有证券业务资格的 会计师事务所出具合度云天 2016 年度专项审计报告、减值测试报告、且上市公司 2016 年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满 24 个月后的十个工作日内， 解禁 20% 股份； c 、自本次股份发行结束之日起 36 个月（不含） -48 个月（含）内，上市 公司 2017 年度审计报告通过董事会审议后的十个工作日内，解禁 20% 股份； d 、自本次 股份发行结束之日起 48 个月（不含） -60 个月（含）内，上市公司 2018 年度审计报告通 过董事会审议后的十个工作日内，解禁 20% 股份。

（ 3 ）邓新平、赵为所持本次发行股份在上述（ 1 ）锁定期届满后，增加执行限售承诺： 自本次股份发行结束之日起 12 个月之后（不含），在具有证券业务资格的会计师事务所 出具合度云天 2015 年度专项审计报告、且上市公司 2015 年度审计报告通过董事会审议、 且自发行结束之日起已满 12 个月后的十个工作日内，解禁 100% 股份。

（ 4 ）宁巍等 18 位交易对方所持本次发行股份在上述（ 1 ）锁定期届满后，增加执行以 下限售承诺： a 、任职期满 36 个月，锁定期限 36 个月，自上市公司 2017 年度审计报告 通过董事会审议、且自发行结束之日起已满 36 个月后的十个工作日内解禁； b 、任职不 满 36 个月，锁定期限 60 个月，自上市公司 2019 年度审计报告通过董事会审议、且自发 行结束之日起已满 60 个月后的十个工作日内解禁。

3 、 盈利预测补偿情况

根据《资产购买框架协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺如下：合度云天 2015 年经审计的税后净利润（不包括对标的公司募集配套资金投资项目所产生的收益并扣除 募集配套资金拟对标的公司投入的营运资金的影响，并以归属于母公司股东的扣除非经 常性损益的净利润为计算依据，下同）不低于 1,050 万元；（ 2 ）合度云天 2015 年和 2016 年经审计的累计税后净利润不低于 2,400 万元。

交易对方对上述其所承诺的标的公司的净利润承担保证责任。若合度云天在 2015 年、 2016 年中任何一年的截至当期期末累计实际利润低于截至当期期末累积承诺利润，则交 易对方同意按照约定向上市公司履行补偿义务。

在上市公司现金及发行股份购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计 师事务所对合度云天实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在业绩承诺期限 内合度云天的实际利润。

• 4 、 本次重组完成后，本公司实际控制人仍为王长春。本次交易不会导致本集团控制权发生 变化，亦不构成借壳上市。

• 5 、 本次重组不构成重大资产重组，但构成关联交易。

三、 备考合并财务报表编制基础及方法

• 1 、 备考合并财务报表的编制基础

本备考合并财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规

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定（统称 “ 企业会计准则 ” ）编制。此外，本集团还按照中国证监会《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第 15 号 — 财务报告的一般规定》（ 2014 年修订）披露有关财务信息。

本备考合并财务报表以本公司、合度云天持续经营为基础列报。

2 、 备考合并财务报表的编制方法

本备考合并财务报表是假设本附注二 1 、所述的本公司以发行股份及支付现金的方式购 买资产以及非公开发行股份募集配套资金的重组事项已于 2014 年 1 月 1 日实施完成，即 自 2014 年 1 月 1 日起，合度云天成为本公司全资子公司，本公司按资产重组后的架构持 续经营。

本备考合并财务报表是以本公司和合度云天业经审计的 2014 年度财务报表为基础编制。 本公司 2014 年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具致同审 字 (2015) 第 441ZA3443 号审计报告，合度云天 2014 年度财务报表已经大华会计师事务所 ( 特 殊普通合伙 ) 审计并出具大华审字 [2015]001603 号审计报告。在编制本备考合并财务报表 时，本公司确认了合度云天合并日各项可辨认资产、负债的公允价值。

综上，本备考合并财务报表的编制方法为：

（ 1 ）本公司的资产、负债在并入备考合并财务报表时，以其在合并时的账面价值进行 确认和计量；合度云天的有关可辨认资产、负债在并入备考合并财务报表时，以其在合 并日（本备考合并财务报表假定合并日为 2014 年 1 月 1 日）的公允价值计量。

（ 2 ）备考合并财务报表的编制采用本公司目前执行的会计政策和会计估计。假设本次 为购买合度云天的股权本公司向合度云天股东非公开发行股份数量为 70.00 万股，发行 价格为 71.93 元 / 股；募集配套资金向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康发行股份数量为 118.43 万股，发行价格为 98.24 元 / 股。本次募集的配套资金扣除本次交易的相关费用后，主要 用于支付本次交易的现金对价部分、建设标的公司募投项目、补充本公司营运资金和标 的公司营运资金，在编制本备考合并财务报表时，本公司将募集的配套资金扣除支付本 次交易的现金对价及交易的相关费用后的金额计入货币资金。

（ 3 ）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并现 金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和 披露本公司财务信息。

（ 4 ）本备考合并财务报表编制时未考虑本次合并中的中介费用。

（ 5 ）本备考合并财务报表编制时未考虑本次重组中可能产生的各种税项。

四、 重要会计政策及会计估计

本集团根据自身生产经营特点，确定固定资产折旧、无形资产摊销、研发费用资本化条 件以及收入确认政策，具体会计政策参见附注四、 16 、附注四、 18 、附注四、 19 和附注 四、 25 。

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1 、 遵循企业会计准则的声明

• 2 、 本备考合并财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司假设 2014 年 1 月 1 日合并合度云天后 2014 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2014 年度的合并经 营成果等有关信息。

3 、 会计期间

本集团会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

• 4 、 营业周期

本集团的营业周期为 12 个月。

5 、 记账本位币

本集团及境内子公司以人民币为记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为 人民币。

• 6 、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

• （ 1 ）同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计 政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价 值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积，资 本公积不足冲减的，调整留存收益。

（ 2 ）非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买 方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。

对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉， 按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。

• （ 3 ）企业合并中有关交易费用的处理

为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计 入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

• 7 、 合并财务报表编制方法

• （ 1 ）合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资单位的

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权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位 的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可 分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）。

（ 2 ）合并财务报表的编制方法

合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。 在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间 的重大交易和往来余额予以抵销。

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同 受最终控制方控制之日起纳入本集团的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的 经营成果和现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表中。

因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告 期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。

子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表 中股东权益项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润 表中净利润项目下以 “ 少数股东损益 ” 项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少 数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。

对于购买子公司少数股权或因处臵部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易， 作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映 其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付 / 收到对价的公允价值之间 的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

• 8 、 合营安排的分类及共同经营的会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团合营安排分为 共同经营和合营企业。

（ 1 ）共同经营

共同经营是指本集团享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。

本集团确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进 行会计处理：

• A 、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

• B 、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

• C 、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

• D 、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

• E 、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

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（ 2 ）合营企业

合营企业是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本集团按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。

• 9 、 现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本集团持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

• 10 、外币业务

本集团发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。

• 11 、金融工具

• 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

• （ 1 ）金融工具的确认和终止确认

本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

• ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

• ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

• 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本集团 （债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金 融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认 新金融负债。

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。

• （ 2 ）金融资产分类和计量

本集团的金融资产为贷款和应收款项及可供出售金融资产。

应收款项

应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包 括应收账款和其他应收款等（附注四、 13 ）。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进 行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述 金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢 价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差

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额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益，在该金 融资产终止确认时转出，计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入， 计入当期损益。

• （ 3 ）金融负债分类和计量

本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 的，相关交易费用计入其初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公 允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利 和利息支出计入当期损益。

其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按 摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

• （ 4 ）衍生金融工具及嵌入衍生工具

不适用。

• （ 5 ）金融工具的公允价值

金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注四、 12 。

• （ 6 ）金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对其 他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准 备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金 融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形：

• ①发行方或债务人发生严重财务困难；

• ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

• ③本集团出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

• ④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；

• ⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；

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⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对 其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且 可计量，包括：

• 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；

• 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；

⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投 资人可能无法收回投资成本；

⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，如权益工具投资于资产负债表日 的公允价值低于其初始投资成本超过 50% （含 50% ）或低于其初始投资成本持续时间超 过 12 个月（含 12 个月），则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公 允价值低于其初始投资成本超过 20% （含 20% ）但尚未达到 50% 的，本公司会综合考虑 其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。

低于其初始投资成本持续时间超过 12 个月（含 12 个月）是指，权益工具投资公允价值 月度均值连续 12 个月均低于其初始投资成本

⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。

以摊余成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来 现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来 现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认 减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特 征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重 大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值 测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中进行减值测试。

本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价 值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产 在转回日的摊余成本。

可供出售金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降 形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产 的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损 失后的余额。

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对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损 益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

以成本计量的金融资产

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值， 与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认 为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。

（ 7 ）金融资产转移

金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。

本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情 况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债； 未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产， 并相应确认有关负债。

（ 8 ）金融资产和金融负债的抵销

当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利， 同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金 融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资 产负债表内分别列示，不予相互抵销。

12 、公允价值计量

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移 一项负债所需支付的价格。

本集团以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相 关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本集团假定该交易在相关资产或 负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本集团在计量日能够进入的交 易市场。本集团采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所 使用的假设。

存在活跃市场的金融资产或金融负债，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。

以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的 能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。

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本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先 使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才 使用不可观察输入值。

在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有 重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日 能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一 层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相关资 产或负债的不可观察输入值。

每个资产负债表日，本集团对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进 行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。

13 、应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款。

（ 1 ）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到 50 万元（含 50 万元）以上的应收 款项为单项金额重大的应收款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行 减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额计提坏账准备。

单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。

• （ 2 ）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项 单项计提坏账准备的理由 （具体标准为：金额在 50 万元以下 , 且账龄超 2 年以上） 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备的计提方法 坏账准备

（ 3 ）按组合计提坏账准备应收款项

经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独 测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：

组合类型	确定组合的依据	按组合计提坏账准备的计提方法	按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合	账龄状态		账龄分析法
A、对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
账 龄	应收账款计提比例%		其他应收款计提比例%
1年以内（含1年）		5%	5%
1-2年		10%	10%

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账 龄	应收账款计提比例%	其他应收款计提比例%
2-3年	20%	20%
3年以上	50%	50%

14 、存货

（ 1 ）存货的分类

本集团存货为库存商品。

• （ 2 ）发出存货的计价方法

本集团存货取得时按实际成本计价。存货发出时采用加权平均法计价。

• （ 3 ）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同 时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本集团通常按照单 个类别存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经 消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

• （ 4 ）存货的盘存制度

本集团存货盘存制度采用永续盘存制。

• （ 5 ）低值易耗品摊销方法

本集团低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。

15 、长期股权投资

本集团长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营 企业的权益性投资。本集团能够对被投资单位施加重大影响的，为本集团的联营企业。

（ 1 ）投资成本确定

对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并 日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投 资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资 的投资成本。

对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资， 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以 发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

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（ 2 ）后续计量及损益确认方法

本集团能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营 企业的投资采用权益法核算。

采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告 但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资 收益计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差 额计入投资当期的损益。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的 份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被 投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面 价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调 整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额 时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本集团的会 计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

本集团与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属 于本集团的部分，在抵销基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内 部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。

（ 3 ）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经 过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所 有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行 动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其 次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。 如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判 断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影 响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的 当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资 单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。

当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20% （含 20% ）以上但低于 50% 的表决 权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形 成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本集团拥有被投资单位 20% （不含） 以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种 情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。

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（ 4 ）持有待售的权益性投资

不适用

• （ 5 ）减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，本集团计提资产减值的方法见附注四、 20 。

16 、固定资产

• （ 1 ）固定资产确认条件

本集团固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。

与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量 时，固定资产才能予以确认。

本集团固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

• （ 2 ）各类固定资产的折旧方法

本集团采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终 止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下， 按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本集团确定各类固定资产的年折旧率如下：

类 别	使用年限（年）	残值率%	年折旧率%
房屋及建筑物	20	10	4.5
运输设备	5	10	18.00
电子设备	5	10	18.00
办公设备	5	10	18.00

其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算 确定折旧率。

• （ 3 ）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注四、 20 。

• （ 4 ）每年年度终了，本集团对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与 原先估计数有差异的，调整预计净残值。

（ 5 ）大修理费用

本集团对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认 条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产 在定期大修理间隔期间，照提折旧。

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17 、在建工程

本集团在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工 程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

在建工程计提资产减值方法见附注四、 20 。

18 、无形资产

无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命 为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现 方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法 摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

类别	使用寿命	摊销方法	备注
应用软件、专利权、专有 技术	5-10年	直线法	预计使用年限

本集团于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核， 与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。

资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产 的账面价值全部转入当期损益。

无形资产计提资产减值方法见附注四、 20 。

19 、研究开发支出

本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其 能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形 资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务 资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归 属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期 损益。

本集团研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立 项后，进入开发阶段。

已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用 状态之日转为无形资产。

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具体研发项目的资本化条件：

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活 动的阶段，具体包括项目立项、产品论证与评审、需求的获取与分析、项目计划，最终 形成产品实施评估报告。

开发阶段：产品实施评估报告通过评审后，进入产品实施阶段，包括系统设计、系统测 试、系统发布、产品登记、项目验收。项目整体验收通过后，标志着开发阶段的结束。

内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

20 、资产减值

对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的固定资 产、在建工程、采用成本模式计量的无形资产、商誉等（存货、按公允价值模式计量的 递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：

于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估 计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形 资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处臵费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产 的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资 产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入 为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金 额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理 的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组 合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资 产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。

减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商 誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然 后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额， 如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

21 、长期待摊费用

本集团发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以 后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。

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22 、职工薪酬

（ 1 ）职工薪酬的范围

职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或 补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供 给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。

根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的 “ 应付职工薪酬 ” 项目和 “ 长期应付职工薪 酬 ” 项目。

（ 2 ）短期薪酬

本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比 例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确 认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年 度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的 金额计量。

（ 3 ）离职后福利

离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立 的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计 划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。

设定提存计划

设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。

在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入 当期损益或相关资产成本。

设定受益计划

对于设定受益计划，在年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值，以预期累积福 利单位法确定提供福利的成本。本集团设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组 成部分：

①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成 本，是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本， 是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值的 增加或减少。

• ②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划 义务的利息费用以及资产上限影响的利息。

• ③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。

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除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本集团将上述第①和②项计 入当期损益；第③项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益，但可以在权 益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。

（ 4 ）辞退福利

本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债， 并计入当期损益：本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退 福利时；本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停 止提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次 性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后福 利处理。

（ 5 ）其他长期福利

本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定 提存计划的有关规定进行处理。符合设定受益计划的，按照上述关于设定受益计划的有 关规定进行处理，但相关职工薪酬成本中 “ 重新计量设定受益计划净负债或净资产所产 生的变动 ” 部分计入当期损益或相关资产成本。

23 、预计负债

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本集团将其确认为预计负债：

• （ 1 ）该义务是本集团承担的现时义务；

• （ 2 ）该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团；

• （ 3 ）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或 有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过 对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本集团于资产负债表日对预计负债的 账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。

如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额 只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账 面价值。

• 24 、股份支付及权益工具

• （ 1 ）股份支付的种类

本集团股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

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（ 2 ）权益工具公允价值的确定方法

本集团对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允 价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允 价值。选用的期权定价模型考虑以下因素： A 、期权的行权价格； B 、期权的有效期； C 、 标的股份的现行价格； D 、股价预计波动率； E 、股份的预计股利； F 、期权有效期内的 无风险利率。

（ 3 ）确认可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作 出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具 的数量应当与实际可行权数量一致。

• （ 4 ）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的， 在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等 待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对 可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费 用和所有者权益总额进行调整。

以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负 债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本集团承担负债的公允价值计入 相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可 行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最 佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费 用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价 值重新计量，其变动计入当期损益。

本集团对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权 益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数 量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值 的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支 付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍 继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本集团取消了部分或全部 已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具（因未满足可行权条件的非市场条件而被取消 的除外），本集团对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确 认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权 条件但在等待期内未满足的，本集团将其作为授予权益工具的取消处理。

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25 、收入

（ 1 ）一般原则

①销售商品

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的 经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品 销售收入的实现。

②提供劳务

对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本集团于资产负债表日按完工百分比 法确认收入。

劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例 / 已经完成的合同工作 量占合同预计总工作量的比例 / 实际测定的完工进度确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足： A 、收入的金额能够可靠地计量； B 、 相关的经济利益很可能流入企业； C 、交易的完工程度能够可靠地确定； D 、交易中已发 生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成 本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成 本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

（ 2 ）收入确认的具体方法

①销售商品收入确认时间的具体判断标准：

系统集成业务在取得对方验收单为收入确认的时点。

软件商品的销售在取得对方确认单为收入确认的时点。

②提供劳务收入确认时间的具体判断标准：

维护服务业务在服务期内按期确认收入。

软件开发业务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法 确认提供劳务收入。应客户要求进行定制化软件开发依据已经发生的成本占估计总成本 的比例确定，技术人员外包给客户进行软件开发，按已经完成的合同工作量占预计总工 作量的比例确定。

如果软件开发业务的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成 本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成 本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

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26 、政府补助

政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。

对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，对期末有确凿证据表 明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，按应收金额 计量；否则，按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值 计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额 1 元计量。

与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政 府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。

对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府 补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分 的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当 期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期 损益；如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计 入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额， 超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

27 、递延所得税资产及递延所得税负债

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入 所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计 入当期损益。

本集团根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用 资产负债表债务法确认递延所得税。

各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能 取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确 认由此产生的递延所得税资产。

于资产负债表日，本集团对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或 清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的 所得税影响。

于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的 账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

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28 、经营租赁与融资租赁

本集团将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除 融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。

（ 1 ）本集团作为出租人

融资租赁中，在租赁开始日本集团按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资 租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保 余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个 期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

经营租赁中的租金，本集团在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始 直接费用，计入当期损益。

（ 2 ）本集团作为承租人

融资租赁中，在租赁开始日本集团将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额 作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各 个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本集团采用与自有固定资产相一致的 折旧政策计提租赁资产折旧。

经营租赁中的租金，本集团在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损 益；发生的初始直接费用，计入当期损益。

29 、回购股份

本集团回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库 存股成本。股份回购中支付的对价和交易费用减少所有者权益，回购、转上或注销本公 司股份时，不确认利得或损失。

转让库存股，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不 足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。注销库存股，按股票面值和注销股数减少股本， 按注销库存股的账面余额与面值的差额，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈

30 、重大会计判断和估计

本集团根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估 计和关键假设进行持续的评价。

很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和 关键假设列示如下：

开发支出

确定资本化的金额时，管理层必须做出有关资产的预期未来现金的产生、应采用的折现 率以及预计受益期间的假设。

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包括其他恰当的估计，比如，关于质量担保准备、对无形资产的使用寿命的评估、应收 账款的减值的估计。

递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认 递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金 额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

31 、重要会计政策、会计估计的变更

（ 1 ）重要会计政策变更

2014 年 1 月至 7 月，财政部发布了《企业会计准则第 39 号 —— 公允价值计量》（简称 企 业会计准则第 39 号）、《企业会计准则第 40 号 —— 合营安排》（简称 企业会计准则第 40 号）和《企业会计准则第 41 号 —— 在其他主体中权益的披露》（简称 企业会计准则第 41 号），修订了《企业会计准则第 2 号 —— 长期股权投资》（简称 企业会计准则第 2 号）、 《企业会计准则第 9 号 —— 职工薪酬》（简称 企业会计准则第 9 号）、《企业会计准则第 30 号 —— 财务报表列报》（简称 企业会计准则第 30 号）、《企业会计准则第 33 号 —— 合并 财务报表》（简称 企业会计准则第 33 号）和《企业会计准则第 37 号 —— 金融工具列报》 （简称 企业会计准则第 37 号），除企业会计准则第 37 号在 2014 年年度及以后期间的财 务报告中使用外，上述其他准则于 2014 年 7 月 1 日起施行。

除下列事项外，其他因会计政策变更导致的影响不重大：

受影响的 会计政策变更的内容和 会计处 影响上期金 影响本期金 审批程序 主要报表 原因 理方法 额 额 项目 根据《企业会计准则第 2 —— ①可供出 号 长期股权投资》的 售金融资 10,000,000.00 10,000,000.00 要求，对被投资单位不 产 具有控制、共同控制或 重大影响，并且在活跃 追溯调 市场中没有报价、公允 董事会审核 整法 价值不能可靠计量的权 益性投资，按《企业会 ② 长期股 计准则第 22 号 —— 金融 -10,000,000.00 -10,000,000.00 权投资 工具确认和计量》进行 处理。

（ 2 ）重要会计估计变更

本报告期重要会计估计是否变更：否

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五、 税项

1 、主要税种及税率

税 种	计税依据	法定税率%
增值税	应税劳务收入和应税服务收入、销售货物	6、17
城市维护建设税	应纳流转税额	7
教育费附加	应纳流转税额	3
地方教育费附加	应纳流转税额	2
企业所得税	应纳税所得额	10、25
纳税主体名称		所得税税率%
深圳市长亮科技股份有限公司		10
杭州长亮金融信息服务有限公司		25
合度云天（北京）信息科技有限公司		25

2 、税收优惠及批文

根据《财政部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通 知》 ( 财税字 [2013] 第 106 号 ) 规定：对单位和个人从事提供软件开发服务、软件咨询服务、 软件维护服务、软件测试服务取得的收入，免征增值税。

2012 年 7 月 31 日，根据财政部和国家税务总局印发了《财政部国家税务总局关于在北 京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税 „ 2012 ‟ 71 号），广东省于 2012 年 11 月 1 日开始执行营业税改增值税事项。本公司软 件开发业务由原来缴纳营业税（税率为 5% ）改为增值税，增值税税率为 6% 。

公司于 2013 年 12 月取得由国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部及 税务总局联合签发的《国家规划布局内重点软件企业证书》，证书编号： R-2013-248 ，有效 期 2013-2014 年。根据深圳市国家税务局以深国税南减免备案 [2014 ]10 号文批准，本公司 可根据《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税 政策的通知》（财税 [2012]27 号）的规定，本公司 2014 年度企业所得税适用税率为 10% 。

六、 备考合并财务报表项目注释

1 、 货币资金

项目	2014.12.31	2014.1.1.
库存现金	1,593.23	485.23
银行存款	396,925,703.90	384,064,381.43
其他货币资金	--	1,300,000.00
合计	396,927,297.13	385,364,866.66

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期末，本集团不存在抵押、质押或冻结、或存放在境外且资金汇回受到限制的款项。

2 、 应收账款

（ 1 ）应收账款按种类披露

			2014.12.31
种 类	金 额	比例%	坏账准备	计提比例%	净额
单项金额重大并单项计
提坏账准备的应收账款	--	--	--	--	--
按组合计提坏账准备的
应收账款
其中：账龄组合	135,973,585.04	100.00	7,486,346.75	5.51	128,487,238.29
组合小计	135,973,585.04	100.00	7,486,346.75	5.51	128,487,238.29
单项金额虽不重大但单
项计提坏账准备的应收
账款
合 计	135,973,585.04	100.00	7,486,346.75	5.51	128,487,238.29
应收账款按种类披露（续）
			2014.1.1
种 类	金 额	比例%	坏账准备	计提比例%	净额
单项金额重大并单项计提
坏账准备的应收账款	--	--	--	--	--
按组合计提坏账准备的应
收账款
其中：账龄组合	83,476,550.94	99.51	4,445,140.78	5.33	79,031,410.16
组合小计	83,476,550.94	99.51	4,445,140.78	5.33	79,031,410.16
单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款	415,000.00	0.49	415,000.00	100.00	--
合 计	83,891,550.94	100.00	4,860,140.78	5.79	79,031,410.16

说明：

①账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

账 龄	金 额	比例%	2014.12.31 坏账准备	计提比例%	净额
1年以内	127,012,367.40	93.41	6,350,618.37	5.00	120,661,749.03
1至2年	6,602,051.56	4.86	660,205.16	10.00	5,941,846.40
2至3年	2,346,866.08	1.73	469,373.22	20.00	1,877,492.86
3年以上	12,300.00	--	6,150.00	50.00	6,150.00
合 计	135,973,585.04	100.00	7,486,346.75	5.51	128,487,238.29

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深圳市长亮科技股份有限公司 备考合并财务报表附注 2014 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

			2014.1.1
账 龄	金 额	比例%	坏账准备	计提比例%	净额
1年以内	78,424,093.82	93.95	3,921,204.69	5.00	74,502,889.13
1至2年	4,865,553.35	5.83	486,555.34	10.00	4,378,998.01
2至3年	186,903.77	0.22	37,380.75	20.00	149,523.02
合 计	83,476,550.94	100.00	4,445,140.78	5.33	79,031,410.16

• （ 2 ）本期计提坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 3,041,205.97 元。

• （ 3 ）本期实际核销的应收账款情况

项目

实际核销的应收账款

核销金额

415,000.00

其中，重要的应收账款核销情况：

单位名称	应收账款 性质	核销金额	核销原因	履行的核销 程序	是否由关联 交易产生
秦皇岛银行股份 有限公司	货款	250,000.00	双方协商减免货款	总经理审核 通过	否
抚顺银行股份有 限公司	货款	150,000.00	双方协商减免货款	总经理审核 通过	否
青岛银行股份有 限公司	货款	15,000.00	双方协商减免货款	总经理审核 通过	否
合 计		415,000.00

• （ 4 ）按欠款方归集的应收账款 2014.12.31 前五名单位情况

本期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 55,844,931.25 元，占应收账款期 末余额合计数的比例 41.07% ，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 2,889,992.63 元。

3 、 预付款项

• （ 1 ）预付款项按账龄披露

账 龄	2014.12.31 金 额	比例%	2014.1.1 金 额	比例%
1年以内	802,693.99	74.66	5,498,300.00	100.00
1至2年	272,500.00	25.34	--	--
合 计	1,075,193.99	100.00	5,498,300.00	100.00

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（ 2 ）按预付对象归集的预付款项期末余额前五名单位情况

本期按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额 927,118.78 元，占预付款项期 末余额合计数的比例 86.23% 。

4 、 应收利息

项 目	2014.12.31	2014.1.1
定期存款	2,381,443.14	3,039,634.57

5 、 其他应收款

（ 1 ）其他应收款按种类披露

			2014.12.31
种 类	金 额	比例%	坏账准备	计提比例%	净额
单项金额重大并单项计提坏
账准备的其他应收款	--	--	--	--	--
按组合计提坏账准备的其他
应收款
其中：账龄组合	6,963,760.09	100.00	972,965.45	13.97	5,990,794.64
组合小计	6,963,760.09	100.00	972,965.45	13.97	5,990,794.64
单项金额虽不重大但单项计
提坏账准备的其他应收款	--	--	--	--	--
合 计	6,963,760.09	100.00	972,965.45	13.97	5,990,794.64
其他应收款按种类披露（续）
			2014.1.1
种 类	金 额	比例%	坏账准备	计提比例%	净额
单项金额重大并单项计提坏
账准备的其他应收款	--	--	--	--	--
按组合计提坏账准备的其他
应收款
其中：账龄组合	4,931,523.59	100.00	718,160.87	14.56	4,213,362.72
组合小计	4,931,523.59	100.00	718,160.87	14.56	4,213,362.72
单项金额虽不重大但单项计
提坏账准备的其他应收款	--	--	--	--	--
合 计	4,931,523.59	100.00	718,160.87	14.56	4,213,362.72

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深圳市长亮科技股份有限公司 备考合并财务报表附注 2014 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

• ①账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

			2014.12.31
账 龄	金 额	比例%	坏账准备	计提比例%	净额
1年以内	3,928,896.91	56.42	196,444.85	5	3,732,452.06
1至2年	1,154,106.98	16.57	115,410.70	10	1,038,696.28
2至3年	930,894.00	13.37	186,178.80	20	744,715.20
3年以上	949,862.20	13.64	474,931.10	50	474,931.10
合 计	6,963,760.09	100.00	972,965.45	13.97	5,990,794.64

			2014.1.1
账 龄	金 额	比例%	坏账准备	计提比例%	净额
1年以内	2,770,327.39	56.18	138,516.37	5	2,631,811.02
1至2年	1,187,134.00	24.07	118,713.40	10	1,068,420.60
2至3年	87,000.00	1.76	17,400.00	20	69,600.00
3年以上	887,062.20	17.99	443,531.10	50	443,531.10
合 计	4,931,523.59	100.00	718,160.87	14.56	4,213,362.72

• （ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 254,804.58 元。

• （ 3 ）其他应收款按款项性质披露

项 目	2014.12.31	2014.1.1
备用金	1,252,633.94	598,606.35
投标保证金	3,322,260.00	2,850,100.00
代垫的社保及公积金	778,330.63	580,115.04
押金	1,526,535.52	902,702.20
关联方往来	84,000.00	--
合 计	6,963,760.09	4,931,523.59

（ 4 ）按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名单位情况

单位名称	款项性质	其他应收款 期末余额	账龄	占其他应收款期 末余额合计数的 比例(%)	坏账准备 期末余额
金华银行股份有限 公司	保证金	800,000.00	1年以内、3 年以上	11.49	355,000.00
江苏江南农村商业 银行股份有限公司	保证金	528,060.00	3年以内	7.58	93,812.00
河南省农村信用社 联合社	保证金	465,000.00	1-2年、2-3 年	6.68	56,500.00

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深圳市长亮科技股份有限公司 备考合并财务报表附注 2014 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

单位名称	款项性质	其他应收款 期末余额	账龄	占其他应收款期 末余额合计数的 比例(%)	坏账准备 期末余额
大连农村商业银行 股份有限公司	保证金	410,000.00	1年以内	5.89	20,500.00
焦作市商业银行股 份有限公司	保证金	350,000.00	1-2年	5.03	35,000.00
合 计		2,553,060.00		36.67	560,812.00

6 、 存货

存货分类

存货种类	2014.12.31 2014.1.1
	账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品	1,022,222.30 -- 1,022,222.30 1,603,418.87 -- 1,603,418.87

7 、 其他流动资产

项 目	2014.12.31	2014.1.1
待抵扣进项税	257,369.50	36,034.19

8 、 可供出售金融资产

（ 1 ）可供出售金融资产情况

		2014.12.31			2014.1.1
项 目	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
可供出售权益工具
按成本计量	10,000,000.00	--	10,000,000.00	10,000,000.00	--	10,000,000.00

（ 2 ）采用成本计量的可供出售权益工具

		账面余额	账面余额			减值准备	减值准备		在被投
被投资单 位	2014.1.1	本期 增加	本期 减少	2014.12.31	2014.1.1	本期 增加	本期 减少	2014.12.31	资单位 持股比 例(%)	本期现 金红利
烟台银行
股份有限	10,000,000.00	--	--	10,000,000.00	--	--	--	--	0.25	--
公司

说明：根据 2008 年 6 月 20 日本公司与烟台银行股份有限公司签订的《股份认购协议》， 本公司认购烟台银行股份有限公司发行的人民币普通股 500 万股，持股比例为 0.25% 。 本公司对烟台银行股份有限公司不具有控制、共同控制或重大影响，烟台银行股份有限 公司在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量，本公司按《企业会计准则第 22 —— 号 金融工具确认和计量》将对其的权益投资列入可供出售金融资产，按成本法计量。

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9 、 长期股权投资

					本期增减变动	本期增减变动
被投资单 位	2014.1.1	追加投资	减少投资	权益法下 确认的 投资损益	其他综合 收益调整	其他权益 变动	宣告发放 现金股利 或利润	计提减值 准备	其他	2014.12.31	减值准备 期末余额
联营企
业：
上海银商
资讯有限	--	129,230,000.00	--	--	--	--	--	--	--	129,230,000.00	--
公司

说明：

根据本公司第二届董事会第十二次会议决议， 2014 年 10 月 29 日，本公司与上海银商资讯有限公司（以下简称 “ 上海银商资讯 ” ）、 北京东森金碧投资咨询有限公司（以下简称 “ 北京东森 ” ）、四会市邦得利化工有限公司（以下简称 “ 四会邦得利 ” ）、绵阳科技城产业 投资基金（有限合伙）（以下简称 “ 绵阳基金 ” ）签署了《关于上海银商资讯有限公司股权转让协议》，本公司分别以 4,159.60 万元、 591.40 万元、 8,172.00 万元受让取得北京东森、四会邦得利、绵阳基金分别持有的上海银商资讯 10.18% 、 1.44% 、 20.00% 的股份，共 持有 31.63% 的股份。根据上海银商资讯修改后的章程规定，本公司在其董事会 9 名董事中占有 2 名成员，享有 2/9 的投票权，董事 会作出的特别决议，必须 “ 包括长亮科技提名董事在内的全体董事二分之一以上表决通过并在会议记录上签字方为有效 ” 。同时，上 海银商资讯的特别决议 “ 须经包含长亮科技在内的持有有效表决权三分之二以上的股东审议通过方可执行 ” ，因此，本公司对上海银 商资讯具有重大影响。

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10 、固定资产

（ 1 ）固定资产情况

项 目	房屋及建 筑物	运输设备	电子设备	办公设备	合 计
一、账面原值：
1.2014.1.1余额	5,829,115.19	1,410,410.48	1,410,494.08	754,130.30	9,404,150.05
2.本期增加金额	--	--	791,531.25	631,732.00	1,423,263.25
（1）购臵	--	--	791,531.25	631,732.00	1,423,263.25
（2）在建工程转入	--	--	--	--	--
3.本期减少金额	--	--	--	--	--
（1）处臵或报废	--	--	--	--	--
（2）其他减少	--	--	--	--	--
4.2014.12.31余额	5,829,115.19	1,410,410.48	2,202,025.33	1,385,862.30	10,827,413.30
二、累计折旧
1.2014.1.1余额	2,207,777.38	833,436.27	887,863.63	469,754.96	4,398,832.24
2.本期增加金额	262,310.16	150,245.37	178,615.67	77,509.61	668,680.81
（1）计提	262,310.16	150,245.37	178,615.67	77,509.61	668,680.81
（2）其他增加	--	--	--	--	--
3.本期减少金额	--	--	--	--	--
（1）处臵或报废	--	--	--	--	--
（2）其他减少	--	--	--	--	--
4.2014.12.31余额	2,470,087.54	983,681.64	1,066,479.30	547,264.57	5,067,513.05
三、减值准备
1.2014.1.1余额	--	--	--	--	--
2.本期增加金额	--	--	--	--	--
（1）计提	--	--	--	--	--
（2）其他增加	--	--	--	--	--
3.本期减少金额	--	--	--	--	--
（1）处臵或报废	--	--	--	--	--
（2）其他减少	--	--	--	--	--
4.2014.12.31余额	--	--	--	--	--
四、账面价值
1.2014.12.31账面价值	3,359,027.65	426,728.84	1,135,546.03	838,597.73	5,759,900.25
2.2014.1.1账面价值	3,621,337.81	576,974.21	522,630.45	284,375.34	5,005,317.81

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说明：本期折旧额 668,680.81 元。

11 、无形资产

无形资产情况

项目	应用软件	专利权	专有技术	合计
一、账面原值
1.2014.1.1余额	1,235,584.20	--	3,400,000.00	4,635,584.20
2.本期增加金额	136,847.40	7,913,372.35	--	8,050,219.75
（1）购臵	136,847.40	--	--	136,847.40
（2）内部研发	--	7,913,372.35	--	7,913,372.35
3.本期减少金额	--	--	--	--
（1）处臵	--	--	--	--
（2）其他减少	--	--	3,400,000.00	3,400,000.00
4.2014.12.31余额	1,372,431.60	7,913,372.35	--	9,285,803.95
二、累计摊销
1.2014.1.1余额	340,656.43	--	198,333.33	538,989.76
2.本期增加金额	272,795.82	659,447.69	311,666.63	1,243,910.14
（1）计提	272,795.82	659,447.69	311,666.63	1,243,910.14
（2）其他增加	--	--		--
3.本期减少金额	--	--	509,999.96	509,999.96
（1）处臵	--	--	--	--
（2）其他减少	--	--	509,999.96	509,999.96
4.2014.12.31余额	613,452.25	659,447.69	--	1,272,899.94
三、减值准备
1.2014.1.1余额	--	--	--	--
2.本期增加金额	--	--	--	--
（1）计提	--	--		--
（2）其他增加	--	--	--	--
3.本期减少金额	--	--	--	--
（1）处臵	--	--	--	--
（2）其他减少	--	--	--	--
4.2014.12.31余额	--	--	--	--
四、账面价值
1.2014.12.31账面价值	758,979.35	7,253,924.66	--	8,012,904.01
2.2014.1.1账面价值	894,927.77	--	3,201,666.67	4,096,594.44

说明：期末，通过内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 85.22% ；无形资产其

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他减少说明见附注一（二）。

12 、开发支出

		本期增加		本期减少	本期减少
项目	2014.1.1	内部开发支出 其他增加		确认为无形资产	计入当期损益	2014.12.31
长亮科技信用卡业 务系统	2,145,061.86	5,418,834.93	--	--	1,817,547.54	5,746,349.25
长亮科技新一代银 行商业智能系统	2,486,569.31	11,469,841.38	--	7,913,372.35	6,043,038.34	--
长亮科技Java版核 心业务系统	--	23,599,307.62	--	--	23,599,307.62	--
长亮科技新一代综 合前臵系统	--	6,718,336.88	--	--	6,718,336.88	--
长亮科技新一代银 行核心业务系统	--	3,691,365.72	--	--	3,691,365.72	--
其他		1,846,156.70	--	--	1,846,156.70	--
合计	4,631,631.17	52,743,843.23	--	7,913,372.35	43,715,752.80	5,746,349.25

续：

项 目 资本化开始时点 资本化的具体依据 截至期末的研发进度 长亮科技信用卡业务系统 产品实施评估报告通 过评审后 通过技术可行性及经济 可行性研究，形成项目立 项后，进入开发阶段 66.60% 长亮科技新一代银行商业智 能系统 产品实施评估报告通 过评审后 通过技术可行性及经济 可行性研究，形成项目立 项后，进入开发阶段 100.00% 合 计 、 商誉	项 目 资本化开始时点 资本化的具体依据 截至期末的研发进度 长亮科技信用卡业务系统 产品实施评估报告通 过评审后 通过技术可行性及经济 可行性研究，形成项目立 项后，进入开发阶段 66.60% 长亮科技新一代银行商业智 能系统 产品实施评估报告通 过评审后 通过技术可行性及经济 可行性研究，形成项目立 项后，进入开发阶段 100.00% 合 计 、 商誉
被投资单位 名称	2014.12.31 2014.1.1
	原值 商誉减 值准备 净值 原值 商誉 减值 准备 净值
合度云天	106,488,401.79 -- 106,488,401.79 106,488,401.79 -- 106,488,401.79

13 、商誉

本公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。商誉基于本次重大资 产重组方案和备考合并财务报表编制基础及方法形成。

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14 、递延所得税资产与递延所得税负债

• （ 1 ）未经抵销的递延所得税资产和递延所得税负债

	2014.12.31	2014.12.31	2014.1.1	2014.1.1
项目	可抵扣/应纳税	递延所得税资	可抵扣/应纳税	递延所得税资
	暂时性差异	产	暂时性差异	产
递延所得税资产：
资产减值准备	8,459,312.20	1,412,956.44	5,578,301.65	647,508.69
计提产品质量保证（预计 负债）	2,958,402.56	443,760.38	2,282,529.60	228,252.96
股份支付	156,526,475.00	23,478,971.25	--	--
递延收益	1,200,000.00	180,000.00	--	--
小计	169,144,189.76	25,515,688.07	7,860,831.25	875,761.65
短期借款
项 目		2014.12.31		2014.1.1
信用借款		250,000.00		--
应付票据
种 类		2014.12.31		2014.1.1
银行承兑汇票		--		1,300,000.00
应付账款
项 目		2014.12.31		2014.1.1
货款		141,400.00		--
应付服务费		3,620,143.09		878,000.00
合计		3,761,543.09		878,000.00
预收款项
项 目		2014.12.31		2014.1.1
货款		5,718,879.95		6,946,329.84
预收提供服务款		--		223,151.88
合计		5,718,879.95		7,169,481.72

15 、短期借款

16 、应付票据

17 、应付账款

18 、预收款项

19 、应付职工薪酬

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深圳市长亮科技股份有限公司 备考合并财务报表附注 2014 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

项 目	2014.1.1	本期增加	本期减少	2014.12.31
短期薪酬	9,891,506.92	143,334,804.49	142,896,663.80	10,329,647.61
离职后福利-设定提存计划	41,178.67	10,528,452.15	10,525,580.44	44,050.38
辞退福利	--	--	--	--
一年内到期的其他福利	--	-	--	--
合 计	9,932,685.59	153,863,256.64	153,422,244.24	10,373,697.99

（ 1 ）短期薪酬

项 目	2014.1.1	本期增加	本期减少	2014.12.31
工资、奖金、津贴和补贴 9,766,350.14 130,111,038.91 129,702,167.88 10,175,221.17 职工福利费 -- 4,064,334.98 4,064,334.98 -- 社会保险费 27,881.70 3,917,994.52 3,911,545.78 34,330.44 其中：1．医疗保险费 24,676.22 3,323,252.92 3,317,548.38 30,380.76 2．工伤保险费 1,233.05 253,905.62 253,619.63 1,519.04 3．生育保险费 1,972.43 340,835.98 340,377.77 2,430.64 住房公积金 97,275.08 5,241,436.08 5,218,615.16 120,096.00 工会经费和职工教育经费 -- -- -- -- 短期带薪缺勤 -- -- -- -- 短期利润分享计划 -- -- -- -- 非货币性福利 -- -- -- -- 其他短期薪酬 -- -- -- --
合 计	9,891,506.92	143,334,804.49	142,896,663.80	10,329,647.61

说明：应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额为 0.00 元。

（ 2 ）设定提存计划

项 目	2014.1.1	本期增加	本期减少	2014.12.31
离职后福利 -- -- -- -- 其中：1．基本养老保险费 39,217.78 9,959,166.36 9,956,431.40 41,952.74 2．失业保险费 1,960.89 569,285.79 569,149.04 2,097.64 3．企业年金缴费 -- -- -- -- 4．其他 -- -- -- -- 其他长期职工福利 -- -- -- --
合 计	41,178.67	10,528,452.15	10,525,580.44	44,050.38

20 、应交税费

税 项 2014.12.31 2014.1.1

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深圳市长亮科技股份有限公司 备考合并财务报表附注

2014 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

税 项	2014.12.31	2014.1.1
增值税	1,609,580.66	599,516.75
企业所得税	6,843,690.83	697,781.12
城市维护建设税	108,935.16	38,830.48
教育费附加	46,686.50	16,641.64
地方教育费附加	31,124.33	11,094.43
个人所得税	984,669.88	1,131,834.59
房产税	12,241.15	12,241.14
合 计	9,636,928.51	2,507,940.15

21 、其他应付款

项 目	2014.12.31	2014.1.1
应付长期股权投资款	64,615,000.00	--
关联方资金	2,489,000.00	1,000,000.00
外阜社保款	228,047.42	235,148.87
人才安居补贴	600,000.00	400,000.00
其他	123,322.60	502,268.38
合 计	68,055,370.02	2,137,417.25

22 、预计负债

项 目	2014.12.31	2014.1.1
产品质量保证	2,958,402.56	2,282,529.60

说明：本公司期末根据一年以内完工项目实施成本（不提供免费维护期除外）的 5% 计 — 提预计负债 产品质量保证。

23 、递延收益

项 目 2014.1.1 本期增加 本期减少 2014.12.31 政府补助 -- 1,200,000.00 -- 1,200,000.00 - 其中：递延收益 政府补助情况 本期计入 其他变动 补助项目 2014.1.1[本期新增补] 营业外收 2014.12.31[与资产相关] [/] 助金额 （减少） 与收益相关 入金额

• 其中：递延收益 政府补助情况

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深圳市长亮科技股份有限公司 备考合并财务报表附注 2014 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

本期计入 其他变动 补助项目 2014.1.1[本期新增补] 营业外收 2014.12.31[与资产相关] [/] 助金额 （减少） 与收益相关 入金额 基于安全支付的新一代 金融 IC 卡信息系统软件 -- 1,200,000.00 -- -- 1,200,000.00 与资产相关 V2.0 研发及产业化

24 、其他非流动负债

项 目	2014.12.31	2014.1.1
具有回购义务的限制性股票	71,877,695.00	--

说明： 2014 年 6 月 19 日公司召开第一次临时股东大会，审议通过了关于 < 深圳市长亮科 技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要 > 的议案》。 2014 年 6 月 19 日公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的 公告》，公司授予限制性股票公司，按规定在期末就回购义务确认负债（作收购库存股 处理）。

25 、股本（单位：万股）

			本期增减（+、-）	本期增减（+、-）
项 目	2014.1.1	发行 新股	送股	公积金 转股	其 他	小计	2014.12.31
股份总数	5,358.43	461.05	--	--	--	461.05	5,819.48

说明：

2014 年 6 月 19 日公司召开第一次临时股东大会，审议通过了关于 < 深圳市长亮科技股份 有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要 > 的议案》。 2014 年 6 月 19 日公 司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》， 公司授予限制性股票 461.05 万股，每股面值 1.00 元，每股授予价 15.59 元，变更后的注 册资本为人民币 5,631.05 万元。本次增资业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 8 月 26 日出具的大华验字 [2014]000336 号《验资报告》审验。上述事项已于 2014 年 9 月 29 日办理了工商变更登记。

26 、资本公积

项 目	2014.1.1	本期增加	本期减少	2014.12.31
股本溢价	423,220,552.48	67,777,194.96	--	490,997,747.44
其他资本公积	--	29,697,316.25	--	29,697,316.25

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深圳市长亮科技股份有限公司 备考合并财务报表附注 2014 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

合 计 423,220,552.48 97,474,511.21 -- 520,695,063.69

说明：

（ 1 ） 2014 年 6 月 19 日公司召开第一次临时股东大会，审议通过了关于 < 深圳市长亮科 技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要 > 的议案》。 2014 年 6 月 19 日公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的 公告》，公司授予限制性股票 461.05 万股，每股面值 1.00 元，每股授予价 15.59 元，增加 资本公积（股本溢价） 67,267,195.00 元。

（ 2 ） 2014 年 12 月，合度云天公司根据股东会决议，同意股东周岚以 340 万现金臵换 2013 年 5 月 17 日知识产权出资。对于已经摊销的无形资产 509,999.96 元计入资本公积（股本 溢价）。

（ 3 ） 2014 年度资本公积（其他资本公积）增加 29,697,316.25 元，其中 7,315,700.00 元， 为股权激励在资产负债表日按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入 当期费用 7,315,700.00 元； 22,381,616.25 元为预计未来期间股权激励可抵扣的金额超过等 待期内确认的成本费用，超出部分形成的递延所得税资产导致资本公积的增加。

27 、库存股

2014.1.1	本期增加	本期减少	2014.12.31
--	71,877,695.00	--	71,877,695.00

说明：

库存股本期增加系发行限制性股票导致回购义务： 2014 年 6 月 19 日公司召开第一次临 时股东大会，审议通过了关于 < 深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划（草 案修订稿）及其摘要 > 的议案》。 2014 年 6 月 19 日公司召开第二届董事会第六次会议， 审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》，公司授予限制性股票 461.05 万 股，每股面值 1.00 元，每股授予价 15.59 元。截止 2014 年 12 月 31 日，本公司业经中国 证券登记结算有限公司深圳分公司登记的股权激励限售股股数为 461.05 万股。按规定在 期末就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

28 、盈余公积

项 目	2014.1.1	本期增加	本期减少	2014.12.31
法定盈余公积	12,237,463.27	3,749,769.10	--	15,987,232.37

29 、未分配利润

2014 年度 提取或分配比例 %

项 目

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深圳市长亮科技股份有限公司 备考合并财务报表附注 2014 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

项 目	2014 年度	提取或分配比例%
调整前 上期末未分配利润	94,627,169.53	--
调整 期初未分配利润合计数（调增+，调减-）	--	--
调整后 期初未分配利润	94,627,169.53	--
加：本期归属于母公司所有者的净利润	44,264,951.56	--
减：提取法定盈余公积	3,749,769.10	10%
应付普通股股利	5,170,000.00	--
期末未分配利润	129,972,351.99	--
其中：子公司当年提取的盈余公积归属于母公司的
金额	--	--

30 、营业收入和营业成本

		2014 年度
项 目	收入		成本
主营业务	294,573,257.54		132,424,478.92
其他业务	--		--
合计	294,573,257.54		132,424,478.92

（ 1 ）主营业务（分行业或业务）

行业名称	营业收入	2014	年度	营业成本
软件开发业务	251,704,647.65			109,802,630.85
系统集成业务	13,927,350.44			13,099,776.00
软件产品销售业务	1,146,324.78			987,863.26
维护服务业务	27,794,934.67			8,534,208.81
合计	294,573,257.54			132,424,478.92

（ 2 ）主营业务（分地区）

地区名称	营业收入	2014	年度	营业成本
华北	135,462,338.76			56,334,389.09
华东	64,689,560.27			31,950,739.61
华南	53,725,213.66			24,920,074.37

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深圳市长亮科技股份有限公司 备考合并财务报表附注 2014 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

西部	40,696,144.85	19,219,275.85
合 计	294,573,257.54	132,424,478.92
营业税金及附加
项 目		2014 年度
城市维护建设税		190,865.56
教育费附加		85,614.05
地方教育费附加		50,718.48
合 计		327,198.09

31 、营业税金及附加

说明：各项营业税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。

32 、销售费用

项 目	2014 年度
工资及福利	12,905,665.96
宣传制作费	124,958.00
维护费	3,330,588.44
差旅费	6,847,756.82
业务招待费	1,628,740.26
其他费用	2,299,773.81
合计	27,137,483.29

33 、管理费用

项 目	2014 年度
研发费用	43,715,752.80
工资及福利	27,049,653.73
咨询服务费	2,272,970.75
租赁费	2,593,884.17
差旅费	3,254,866.52
折旧及摊销	1,773,275.95
办公费	1,191,627.46
装修费	62,086.00
上市费	53,410.50
活动费	853,463.00

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深圳市长亮科技股份有限公司 备考合并财务报表附注 2014 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

股权激励			7,315,700.00
其他			3,622,586.33
合计			93,759,277.21
34、 财务费用
项 目			2014 年度
利息支出			94,708.86
减：利息收入			7,931,333.35
手续费及其他			24,142.55
合 计			-7,812,481.94
35、 资产减值损失
项 目			2014 年度
坏账损失			3,296,010.55
36、 营业外收入
项 目		2014 年度	计入当期非经常性损益的金额
政府补助		2,769,600.00	2,769,600.00
其他		154,780.07	154,780.07
合 计		2,924,380.07	2,924,380.07
其中，政府补助明细如下：
补助项目	本期发生额	与资产相关/ 与收益相关	说明
2010-2011年度深圳市高新技术专 项补助资金（第二批）	629,400.00	与收益相关	深财科[2014]47号
2013年服务外包发展资金资助款	500,000.00	与收益相关	深经贸信息计财字(2013)246号
2013年南山区自主创新产业发展 专项资金（经济促进局第二批）	163,500.00	与收益相关	深圳市南山经济促进局官网
市经贸信息委关于2014年度深圳
市服务外包发展资金资助项目公	500,000.00	与收益相关	深经贸信息预算字(2014)162号
示的通知
深圳市财政委员会关于下达
2010-2011年度深圳市高新技术产	976,700.00	与收益相关	深财科（2014）183号
业专项补助资金（第六批）的通知
合 计	2,769,600.00

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深圳市长亮科技股份有限公司 备考合并财务报表附注 2014 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

37 、营业外支出

项 目	2014 年度	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处臵损失合计	--	--
其中：固定资产处臵损失	--	--
其他	2,022.77	2,022.77
合 计	2,022.77	2,022.77

38 、所得税费用

（ 1 ）所得税费用明细

项 目	2014 年度
按税法及相关规定计算的当期所得税	6,357,007.33
递延所得税费用	-2,258,310.17
合 计	4,098,697.16
（2）所得税费用与利润总额的关系列示如下：
项 目	2014 年度
利润总额	48,363,648.72
按法定（或适用）税率计算的所得税费用（利润总额*10%）	4,836,364.87
某些子公司适用不同税率的影响	1,421,448.60
不可抵扣的成本、费用和损失	527,108.32
税率变动对期初递延所得税余额的影响	-924,640.93
研究开发费加成扣除的纳税影响（以“-”填列）	-1,803,087.20
其他	41,503.50
所得税费用	4,098,697.16

（ 2 ）所得税费用与利润总额的关系列示如下：

七、 合并范围的变动

• 1 、非同一控制下企业合并

本备考合并财务报表假设 2014 年 1 月 1 日，本公司已直接持有合度云天 100% 股权并持 续经营。并假设被收购公司购买日可辨认净资产的公允价值在 2014 年 1 月 1 日即已存在。 对合并成本为现金 66,000,000.00 元及本公司股票 50,351,000.00 元，根据评估确定合并成 本的公允价值 9,862,598.21 元。

• （ 1 ）合并成本及商誉

－48－

深圳市长亮科技股份有限公司 备考合并财务报表附注 2014 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

项 目	合度云天
合并成本：
现金	66,000,000.00
非现金资产的公允价值	-
发行或承担的债务的公允价值	-
发行的权益性证券的公允价值	50,351,000.00
或有对价的公允价值	-
购买日之前持有的股权于购买日的公允价值	-
合并成本合计	116,351,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	9,862,598.21
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额	106,488,401.79

（ 2 ）被购买方于购买日可辨认资产、负债

		合度云天
项	目	购买日公允价值	购买日账面价值
流动资产		11,623,006.20	11,623,006.20
非流动资产		3,386,612.91	3,386,612.91
其中：无形资产		3,201,666.67	3,201,666.67
其中：固定资产		35,482.04	35,482.04
流动负债		5,147,020.90	5,147,020.90
非流动负债		--	--
净资产		9,862,598.21	9,862,598.21
减：少数股东权益		--	--
合并取得的净资产		9,862,598.21	9,862,598.21

2 、本期通过新设方式取得的子公司

子公司全称		子公司类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本 (万元)
杭州长亮金融信息服务有 限公司		有限责任公司	杭州市	郑康	服务企业	2,000.00
续1：
子公司全称	组织机构 代码		经营范围	持股 比例%	表决权 比例%	是否合 并报表

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深圳市长亮科技股份有限公司 备考合并财务报表附注 2014 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

		服务：接受金融机构委托从事金融
		信息技术外包；接受金融机构委托
杭州长亮金融信 息服务有限公司	32187744-4	从事金融业务流程外包；接受金融 机构委托从事金融知识流程外包。	100.00	100.00	是
		（依法须经批准的项目，经相关部
		门批准后方可开展经营活动）

续 2 ：

子公司全称	期末实际出 资额（万元）	实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额	少数股东 权益	少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额
杭州长亮金融信息 服务有限公司	2,000.00	--	--	--

本期新纳入合并范围的全资子公司长亮金融由本公司以现金出资设立，于 2014 年 12 月 11 日成立。

八、 在其他主体中的权益

• 1 、在子公司中的权益

（ 1 ）企业集团的构成

子公司名称	主要经 营地	注册地	业务性质	持股比例% 直接	间接	取得方式
杭州长亮金融信息 服务有限公司	杭州市	杭州市	服务业	100.00	--	出资设立
合度云天（北京）信 息科技有限公司	北京市	北京市	服务业	100.00		非同一控制 下合并

2 、在合营安排或联营企业中的权益

（ 1 ）重要的联营企业

				持股比例(%)	持股比例(%)	对合营企业或联
联营企业名称	主要经营地	注册地	业务性质	直接	间接	营企业投资的会 计处理方法
上海银商资讯有限 公司	上海	上海	服务业	31.63	--	权益法

说明：

根据股权转让协议，自工商变更登记手续完成之日起，公司享有对上海银商资讯滚存未 分配利润（或亏损）。公司收购上海银商资讯股权变更于 2014 年 12 月 18 日完成工商变

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深圳市长亮科技股份有限公司 备考合并财务报表附注 2014 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

更登记，公司于 2015 年 1 月 1 日开始确认对上海银商资讯的投资收益。

（ 2 ）重要联营企业的主要财务信息：

	上海银商资讯有限公司
项 目
	2014.12.31
流动资产	152,237,647.72
非流动资产	54,553,887.91
资产合计	206,791,535.63
流动负债	54,541,377.99
非流动负债	--
负债合计	54,541,377.99
净资产	152,250,157.64
其中：少数股东权益	--
归属于母公司的所有者权益	152,250,157.64
按持股比例计算的净资产份额	48,156,724.86
对联营企业权益投资的账面价值	129,230,000.00
存在公开报价的权益投资的公允价值	--

续：

项 目	上海银商资讯有限公司 2014 年度
营业收入	123,143,040.22
净利润	4,286,771.95
终止经营的净利润	--
其他综合收益	--
综合收益总额	4,286,771.95
企业本期收到的来自联营企业的股利	--

九、 金融工具及风险管理

本集团各项金融工具的详细情况已于相关附注内披露。与这些金融工具有关的风险，以 及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞 口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。

1 、风险管理目标和政策

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深圳市长亮科技股份有限公司 备考合并财务报表附注 2014 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对 本集团财务业绩的不利影响。基于该风险管理目标，本集团已制定风险管理政策以辨别 和分析本集团所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应的内部控制程序， 以监控本集团的风险水平。本集团会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统， 以适应市场情况或本集团经营活动的改变。本集团的内部审计部门也定期或随机检查内 部控制系统的执行是否符合风险管理政策。

本集团的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险、市场风险。

（ 1 ）信用风险

信用风险，是指交易对手方未能履行合同义务而导致本集团产生财务损失的风险。

本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款和应收款项等。

本集团银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本集团预期银行存款不存 在重大的信用风险。

对于应收款项，本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。本集团基于对债务人的财务 状况、外部评级、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况 等评估债务人的信用资质并设臵相应欠款额度与信用期限。本集团会定期对债务人信用 记录进行监控，对于信用记录不良的债务人，本集团会采用书面催款、缩短信用期或取 消信用期等方式，以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。

本集团所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本集团没 有提供任何其他可能令本集团承受信用风险的担保。

本集团应收账款中，欠款金额前五大客户的应收账款占本集团应收账款总额的 41.07% ； 本集团其他应收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本集团其他应收款总额的 36.67% 。

（ 2 ）流动性风险

流动性风险，是指本集团在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资 金短缺的风险。

管理流动风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以 满足本集团经营需要，并降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情 况进行监控并确保遵守借款协议。同时从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺， 以满足短期和长期的资金需求。

本集团通过经营业务产生的资金来筹措营运资金。

期末本集团持有的金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金流量的到期期限分 析如下（单位：人民币万元）：

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深圳市长亮科技股份有限公司 备考合并财务报表附注 2014 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

		2014.12.31	2014.12.31
资产项目	一年以内	一至两年	两至三年	三年以上	合计
金融负债：
短期借款	25.00				25.00
应付账款	376.15	--	--	--	376.15
其他应付款	6,805.54	--	--	--	6,805.54
负债合计	7,206.69	--	--	--	7,206.69

（ 3 ）市场风险

金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生 波动的风险，包括利率风险、汇率风险和其他价格风险。

利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。 利率风险可源于已确认的计息金融工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。

本集团的利率风险主要产生于短期银行借款。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流 量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的 市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例，并通过定期审阅与监察维持适当 的固定和浮动利率工具组合。

2 、资本管理

本集团资本管理政策的目标是为了保障本集团能够持续经营，从而为股东提供回报，并 使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。

为了维持或调整资本结构，本集团可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、 发行新股或出售资产以减低债务。

本集团以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。于 2014 年 12 月 31 日，本集团的资产负债率为 21.03% 。

十、 公允价值

按照在公允价值计量中对计量整体具有重大意义的最低层次的输入值，公允价值层次可 分为：

第一层次：相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整的）。

第二层次：直接（即价格）或间接（即从价格推导出）地使用除第一层次中的资产或负 债的市场报价之外的可观察输入值。

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深圳市长亮科技股份有限公司 备考合并财务报表附注 2014 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

第三层次：资产或负债使用了任何非基于可观察市场数据的输入值（不可观察输入值）。

• （ 1 ） 以公允价值计量的项目和金额

于 2014 年 12 月 31 日，本集团不存在以公允价值计量的资产及负债。

• （ 2 ）不以公允价值计量但披露其公允价值的项目和金额

本集团以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：货币资金、应收账款、其他应 收款、应付账款、其他应付款、其他非流动负债等。

本集团不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价值相差很小。

十一、 关联方及关联交易

1 、本公司的控股股东情况

名 称		与本公司关系	直接拥有本公司股份比例%	性 质
王长春		实际控制人	24.27	自然人
续：
	2014.1.1	本期增加	本期减少	2014.12.31
	13,668,900.00	--	--	13,668,900.00

2 、本公司的子公司情况

子公司情况详见附注八、 1 。

• 3 、本集团的联营企业情况

重要联营企业情况详见附注八、 2 。

• 4 、本集团的其他关联方情况

关联方名称	与本集团关系
肖映辉、魏锋、郑康、赵伟宏、徐江、李劲松、黄祖超	公司之股东、董事、总经理、 副总经理
陈治民、张学斌、彭和平	独立董事
屈鸿京、石甘德、王玉荃	监事
徐亚丽	财务总监兼董事会秘书

5 、关联交易情况

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关键管理人员薪酬

本集团本期关键管理人员 14 人，支付薪酬情况见下表：

项目	2014 年度
关键管理人员薪酬	6,395,175.00

6 、 股份支付

（ 1 ）股份支付总体情况

公司本期授予的各项权益工具总额	4,610,500.00
公司本期行权的各项权益工具总额	--
公司本期失效的各项权益工具总额	--

公司期末发行在外的 461.05 万股首次授予的股 公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围 票期权行权价格为 15.59 元 / 股，由于激励对象必 和合同剩余期限 须在授予日后 4 年内行权完毕，故每个行权期 的剩余期限分别为 1 年、 2 年、 3 年、 4 年

公司期末其他权益工具行权价格的范围和合同 剩余期限 --

说明：

2014 年 6 月 19 日公司召开第一次临时股东大会，审议通过了关于 < 深圳市长亮科技股份 有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要 > 的议案》。 2014 年 6 月 19 日公 司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》， 公司授予限制性股票 461.05 万股，每股授予价 15.59 元，授予日为 2014 年 6 月 20 日，限 制性股票上市日期为 2014 年 9 月 9 日。

（ 2 ）以权益结算的股份支付情况

授予日权益工具公允价值的确定方法	Black-Scholes模型
可行权权益工具数量的确定依据	预计可达到行权条件,即假设员工服务 期可达到相当的年限
本期估计与上期估计有重大差异的原因	无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额	731.57万元
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额	731.57万元

十二、 承诺及或有事项

1 、重要的承诺事项：

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深圳市长亮科技股份有限公司 备考合并财务报表附注 2014 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

（ 1 ）经营租赁承诺

至资产负债表日止，本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下：

不可撤销经营租赁的最低租赁付款额	2014.12.31
资产负债表日后第1年	1,728,245.87
资产负债表日后第2年	42,000.00
合 计	1,770,245.87

截至 2014 年 12 月 31 日，本集团不存在其他应披露的承诺事项。

2 、或有事项

截至 2014 年 12 月 31 日，本集团不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。 十三、 资产负债表日后事项

1 、重要的资产负债表日后事项说明

（ 1 ）本公司于 2015 年 2 月 3 日发布了《深圳市长亮科技股份有限公司董事会关于重大 资产重组停牌公告》，拟进行重大资产重组。 2015 年 5 月 4 日，本公司发布了《深圳市 长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》， 本公司股票于 2015 年 5 月 4 日上午开市后复牌。截止审计报告日，相关事项正在按照 相关规定组织办理中。

（ 2 ） 2015 年 2 月 2 日，第二届董事会第十四次会议（临时会议）决定，公司利用自有 资金出资 2000 万元，在深圳市前海特区设立全资子公司 “ 深圳市长亮金融系统服务有限 公司 ” ，经营范围：通用软件、行业应用软件、嵌入式软件的开发与应用；数据挖掘、 数据分析与数据服务；基于网络的软件服务平台、软件开发和测试服务、信息系统集成、 咨询等服务，子公司于 2015 年 4 月 10 日取得了深圳市市场监督管理局颁发的《营业 执照》，完成了工商注册登记手续。

（ 3 ） 2015 年 4 月 14 日，第二届董事会第十五次会议（临时会议）决议通过了《关于购 买深圳总部基地用房的议案》，计划使用超募资金及其利息与部分项目节余募集资金人 民币 8900 万元以及商业银行贷款 7500 万元购买总部基地用房（包括购房款、购房税费 及装修费等，具体金额以房屋买卖协议的实际发生税费为准），合计面积约 4,521 平方 米，本次购买公司总部基地用房，作为公司在全国的营运中枢，同时解决公司发展规模 扩大和办公场所紧缺的矛盾；

决议通过了《关于投资设立成都全资子公司的议案》，公司利用自有资金出资人民币 1000

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深圳市长亮科技股份有限公司 备考合并财务报表附注 2014 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

万元，在四川省成都市高新区设立全资子公司 “ 成都长亮软件服务有限公司 ” （暂定名， 以工商登记注册名为准）。经营范围：软件业；科学技术交流和推广服务业；商品批发 与零售。（最终以工商登记部门核定的为准）；

决议通过了《关于投资设立上海全资子公司的议案》，利用自有资金出资人民币 2000 万 元，在上海市浦东新区（暂定）设立全资子公司 “ 上海长亮金融服务有限公司 ” （暂定名， 以工商登记为准）。经营范围：计算机软、硬件开发及服务 , 网络技术的开发及服务；计 算机系统集成服务；信息技术咨询；信息系统设计、集成、运行维护；为商业银行、贷 款公司、互联网金融公司等企业提供 IT 解决方案，并提供包括咨询、实施、系统集成、 运行管理、支持和培训在内的与解决方案相关的 IT 服务并为机构提供技术平台云服务。 （最终以工商登记部门核定的为准）。

2 、资产负债表日后利润分配情况说明

2015 年 4 月 21 日，经本公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于 2014 年度利润 分配及资本公积转增预案》：以截至 2014 年 12 月 31 日总股本 5,631.05 万股为基数，以 母公司可供股东分配的利润向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.5 元（含税），同 时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。

截至 2015 年 5 月 29 日（董事会批准报告日），本集团不存在其他应披露的资产负债表 日后事项。

十四、 其他重要事项

根据本公司第二届董事会第十二次会议决议， 2014 年 10 月 29 日，本公司与上海银商 资讯有限公司（以下简称 “ 上海银商资讯 ” ）、北京东森金碧投资咨询有限公司（以下简 称 “ 北京东森 ” ）、四会市邦得利化工有限公司（以下简称 “ 四会邦得利 ” ）、绵阳科技城产 业投资基金（有限合伙）（以下简称 “ 绵阳基金 ” ）签署了《关于上海银商资讯有限公司 股权转让协议》，本公司分别以 4,159.60 万元、 591.40 万元、 8,172.00 万元受让取得北京 东森、四会邦得利、绵阳基金分别持有的上海银商资讯 10.18% 、 1.44% 、 20.00% 的股份， 共持有 31.63% 的股份。根据上海银商资讯修改后的章程规定，本公司在其董事会 9 名董 事中占有 2 名成员，享有 2/9 的投票权，董事会作出的特别决议，必须 “ 包括长亮科技提 名董事在内的全体董事二分之一以上表决通过并在会议记录上签字方为有效 ” 。同时， 上海银商资讯的特别决议 “ 须经包含长亮科技在内的持有有效表决权三分之二以上的股 东审议通过方可执行 ” ，因此，本公司对上海银商资讯具有重大影响。

根据股权转让协议，自工商变更登记手续完成之日起，公司享有对上海银商资讯滚存未 分配利润（或亏损）。公司收购上海银商资讯公司股权变更于 2014 年 12 月 18 日完成工 商变更登记，公司于 2015 年 1 月 1 日开始确认对上海银商资讯公司的投资收益。

截至 2014 年 12 月 31 日，本集团不存在应披露的其他重要事项

十五、 补充资料

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深圳市长亮科技股份有限公司 备考合并财务报表附注 2014 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

1 、当期非经常性损益明细表

项 目	2014 年度	说明
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标	2,769,600.00	--
准定额或定量持续享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	152,757.30	--
非经常性损益总额	2,922,357.30	--
减：非经常性损益的所得税影响数	292,438.00	--
非经常性损益净额	2,629,919.30	--
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数
（税后）	--	--
归属于公司普通股股东的非经常性损益	2,629,919.30	--

2 、净资产收益率和每股收益

报告期利润	加权平均净资产 收益率%	每股收益 基本每股收益 稀释每股收益	每股收益 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	7.22	0.8053	--
扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润	6.79	0.7575	--

深圳市长亮科技股份有限公司

2015 年 5 月 29 日

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