Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Jun 20, 2014

广东广和律师事务所

关于深圳市长亮科技股份有限公司

限制性股票激励计划所涉限制性股票授予事项的

法律意见书

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中国广东省深圳市福田区福虹路 9 号世贸广场 A 座 20 层

www.ghlawyer.net

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广东广和律师事务所 法律意见书

广东广和律师事务所

关于深圳市长亮科技股份有限公司

限制性股票激励计划所涉限制性股票授予事项的

法律意见书

致：深圳市长亮科技股份有限公司

广东广和律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市长亮科技股份有限公 司（以下简称“公司”）的委托，作为其 2014 年实行限制性股票激励计划事项（以 下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激励计划所涉限制 性股票授予相关事项， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以 下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项 备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（上述三份备忘录以下合称“《股 权激励备忘录》”）等法律、法规以及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法 规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证 券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为

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作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文 件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划上报中国证监会及深 圳证券交易所（以下简称“深交所”）必备的法律文件，随同其他申报材料上报， 并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供实施本次股权激励计划之目的使 用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，对公司就本次股权激励计划所涉限制性股票授予相关事项出具如下法 律意见。

一、 关于限制性股票授予相关事项的批准和授权

1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《关于〈深圳市长亮科技股份有限 公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》（以下简称“《限制性股票 激励计划（草案）》”）及《深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划实 施考核管理办法》（以下简称“《股权激励考核管理办法》”），并提交公司第二届 董事会第四次会议（临时会议）审议。

2. 2014 年 4 月 21 日，公司召开第二届董事会第四次会议（临时会议），审 议通过了《限制性股票激励计划（草案）》以及《股权激励考核管理办法》等议 案。

3. 2014 年 4 月 21 日，公司独立董事对《限制性股票激励计划（草案）》发 表了独立意见。

4. 2014 年 4 月 21 日，公司召开第二届监事会第四次会议（临时会议），审 议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于 公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并对公司本次股权激 励计划的激励对象名单进行核实。

5. 2014 年 5 月 4 日，公司将本次股权激励计划的有关材料报送中国证监会 备案。期间，根据中国证监会反馈意见，公司对于 2014 年 4 月 23 日披露的《限 制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了修订、补充和完善，形成了《深圳

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市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限 制性股票激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要，并经中国证监会确认无异议。

1. 2014 年 6 月 3 日，公司召开第二届董事会第五次会议（临时会议），审 议通过了《关于调整深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划授予价格 的议案》、《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于提请股东大会 授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》和《关于召开公司 2014 年第一次临时股东大会的议案》。

2. 2014 年 6 月 3 日，公司独立董事对《限制性股票激励计划（草案修订稿）》

发表了独立意见，并认为激励对象的主体资格合法、有效。

1. 2014 年 6 月 3 日，公司召开第二届监事会第五次会议（临时会议），审 议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》， 并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。

2. 2014 年 6 月 19 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于〈深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其 摘要〉的议案》、《关于〈深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划考核 管理办法〉的议案》、《关于提请深圳市长亮科技股份有限公司股东大会授权董事 会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3. 2014 年 6 月 19 日，公司召开第二届董事会第六次会议（临时会议），审 议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的限制 性股票授予日为 2014 年 6 月 20 日。

4. 2014 年 6 月 19 日，独立董事对本次限制性股票授予相关事项发表独立 意见，认为确定的授予日符合相关规定。

5. 2014 年 6 月 19 日，公司第二届监事会第六次会议（临时会议），审议通 过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对 133 名激励对象进行了核 查，认为前述激励对象的主体资格合法、有效，已满足《限制性股票激励计划（草 案修订稿）》规定的获授条件。

综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励

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计划所涉限制性股票授予的相关事项已取得必要的批注和授权，符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《限制性股票激励计划（草案 修订稿）》的相关规定。

二、 关于限制性股票的授予日

2014 年 6 月 19 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于提请深圳市长亮科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票 激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定限制性股票的授予日。

2014 年 6 月 19 日，公司召开第二届董事会第六次会议（临时会议），审议 通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的限制性 股票授予日为 2014 年 6 月 20 日。

根据本所律师的核查，董事会确定的授予日系交易日，且不属于以下期间：

（1） 定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期 报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• （2） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• （3） 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （4） 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

综上，本所律师经核查后认为，公司董事会确定的本次股权激励计划的限制 性股票的授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等 相关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。

三、 关于限制性股票授予条件的满足

1. 根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任

一情形：

（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• （2） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

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（3） 中国证监会认定的其他情形。

1. 根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划

的激励对象未发生以下任一情形：

• （1） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3） 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

• （4） 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励 计划所涉限制性股票授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合 《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及《限制性股 票激励计划（草案修订稿）》的规定。

四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划所涉限制性股票授予相关 事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司向股权激励对象授予限制性股票符合 《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《限制性股票激励 计划（草案修订稿）》的相关规定，本次限制性股票的授予条件已经满足；本次 限制性股票授予相关事项尚需按照《管理办法》的相关规定进行信息披露，尚需 向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续。

本法律意见书正本四份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广东广和律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司限制 性股票激励计划所涉限制性股票授予事项的法律意见书》之签署页）

广东广和律师事务所

负责人：

童新 经办律师 : 孙伟 田国昌

时间： 年 月 日

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