Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Mar 27, 2014

招商证券股份有限公司

关于深圳市长亮科技股份有限公司

2013 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为深 圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“长亮科技”或“公司”）首次公开发行 股票并上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等文件的要求，对长亮科技2013 年度募集资金存放与使用情况 进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2012]978 号文核准，并经深圳证券 交易所同意，公司由主承销商招商证券股份有限公司于2012 年8 月8 日向社会 公众公开发行普通股（A 股）股票1,300 万股，每股面值1 元，每股发行价人民 币20.00 元。截至2012 年8 月13 日止，公司共募集资金260,000,000.00 元， 扣除发行费用34,892,364.10 元，募集资金净额225,107,635.90 元。

截止2012 年8 月13 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会 计师事务所有限公司以 “大华验字[2012]090 号”验资报告验证确认。

截止2013 年12 月31 日，公司对募集资金项目累计投入36,367,780.88 元， 使用募集资金投入27,801,497.70 元，其中：2012 年度使用募集资金 4,063,331.73 元，2013 年度使用23,738,165.97 元；使用自有资金垫付 8,566,283.18 元。

截止2013 年12 月31 日，募集资金余额为人民币204,492,541.61 元，其 中包括募集资金存款累计利息收入及手续费7,186,403.41 元（其中：2013 年度 利息收入及手续费7,100,470.53 元）。

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二、募集资金存放与管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市长亮科技股份 有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司 第一届五次董事会审议通过，并业经公司2011 年第一次临时股东大会表决通过。 根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储， 并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可 以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每 季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据公司与招商证券签 订的《保荐协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币 1,000.00 万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金总额 的5%，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代 表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

截至 2013 年12 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
招商银行股份有限公司深 圳新洲支行	755901634610711	94,280,000.00	4,251,695.90	活期
招商银行股份有限公司深 圳新时代支行	755901634610509	86,804,000.00	9,525.46	活期
广州银行深圳分行营业部	812000164802082	55,400,000.00	1,118,420.25	活期
招商银行股份有限公司深 圳新洲支行	75590163468010665	---	2,000,000.00	七天通知
广州银行深圳分行营业部	812000164822015	---	3,021,450.00	三个月定期
广州银行深圳分行营业部	812000164822023	---	3,021,450.00	三个月定期
广州银行深圳分行营业部	812000164823062	---	10,000,000.00	六个月定期
广州银行深圳分行营业部	812000164823047	---	5,000,000.00	六个月定期
广州银行深圳分行营业部	812000164822049	---	8,000,000.00	六个月定期
招商银行股份有限公司深 圳新洲支行	75590163468010696	---	10,000,000.00	六个月定期

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招商银行股份有限公司深 圳新洲支行	75590163468010679	---	65,000,000.00	一年定期
招商银行股份有限公司深 圳新时代支行	75590163468010682	---	78,070,000.00	一年定期
广州银行深圳分行营业部	812000164822031	---	15,000,000.00	一年定期
合计		236,484,000.00	204,492,541.61

注：初时存放金额中包含尚未支付的发行费用11,376,364.10 元，2013 年度已支付.

三、2013年度募集资金的实际使用情况

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2013 年度募集资金使用情况表

单位：元

											单位：元	单位：元
募集资金总额							225,107,635.90	本年度投入募 集资金总额			23,738,165.97
报告期内变更用途的募集资金总额							---	已累计投入募 集资金总额			27,801,497.70
累计变更用途的募集资金总额							---
累计变更用途的募集资金总额比例							---
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额(万 元)	调整后投 资总额(1) (万元)	本年度使用募 集资金投入金 额	截至期末累计 使用募集资金 投入金额	截止期末累计 使用自有资金 垫付	截止期末累计投 入金额(2)	截至期末实际 投资进度 (3) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
1、Java 版核心 业务系统建设项 目	否	5,540.00	5,540.00	11,175,757.43	11,943,850.28	3,788,199.56	15,732,049.84	28.40%	2014 年12 月31 日	---	---	否
2、新一代银行核 心业务系统建设 项目	否	2,231.00	2,231.00	---	---	---	---	---	2014 年7 月 31 日	---	---	否
3、新一代银行商 业智能建设项目	否	2,080.00	2,080.00	3,390,149.62	3,919,355.03	1,414,213.13	5,333,568.16	25.64%	2014 年8 月 31 日	---	---	否
4、新一代综合前 置系统建设项目	否	2,321.00	2,321.00	6,871,847.02	9,524,663.10	2,244,896.81	11,769,559.91	50.71%	2014 年6 月 30 日	---	---	否
5、信用卡业务系 统建设项目	否	2,796.00	2,796.00	2,300,411.90	2,413,629.29	1,118,973.68	3,532,602.97	12.63%	2014 年8 月 31 日	---	---	否
合计		14,968.00	14,968.00	23,738,165.97	27,801,497.70	8,566,283.18	36,367,780.88

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未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具 体募投项目）	新一代银行核心业务系统建设项目：1、由于市场情况与客户需求发生了较大变化，原有的项目规划与开发目标已经不能适应互联网金融模式下银行客户对新一代 核心业务系统的需求，需要对整个项目进行重新规划、预算确认与人员招募。2、公司目前正在进行的“java 版核心业务系统建设项目”采用了新的技术架构与业务流 程创新模式，将对“新一代银行核心业务系统建设项目”起到很好的示范与指导作用，在“java 版核心业务系统建设项目”完成后再进行该项目，更有利于该项目的成 功实施。 由于市场竞争的加剧，为了节省研发项目的开支，充分利用公司已有的设备、办公地，Java 版核心业务系统建设项目、新一代银行商业智能建设项目、新一代综合 前置系统建设项目、信用卡业务系统建设项目减少了对硬件设备、办公场地等方面的投入，导致目前投资进度比预计的投资进度慢，但研发项目的进展情况与预期一致， 公司将在后期调整原项目投资额度。
项目可行性发生 重大变化的情况 说明	无
超募资金的金 额、用途及使用 进展情况	超募资金75,427,635.90 元，存于募集资金专户中
募集资金投资项 目实施地点变更 情况	无
募集资金投资项 目实施方式调整 情况	无
募集资金投资项 目先期投入及置 换情况	无
用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况	无
项目实施出现募 集资金结余的金	无

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额及原因
尚未使用的募集 资金用途及去向	存于募集资金专户中
募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况	无

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四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

大华会计师事务所(特殊普通合伙)对长亮科技《深圳市长亮科技股份有限公 司关于2013 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核， 并出具了《深圳市长亮科技股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》 （大华核字[2014]003286 号）。报告认为，公司募集资金专项报告的编制符合深 圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证 券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存 放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了长亮科技 2013 年度募集资金存放与使用情况。

五、保荐人主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过审阅相关资料、现场检查、访谈沟通等多种方式， 对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核 查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资 金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司中高层管理人员等相关人员 就募集资金使用情况进行了沟通交流。

六、保荐机构核查意见

经核查，长亮科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。长亮科技2013 年度募集资金 的具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情 形。保荐人对公司2013 年度募集资金存放与使用情况无异议。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市长亮科技股份有限公 司2013 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之盖章页）

保荐代表人:

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蒋 欣 王苏望
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招商证券股份有限公司
年 月 日
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