Shenzhen Success Electronics Co., Ltd — Share Issue/Capital Change 2021

Mar 16, 2021

证券代码：002289 证券简称：ST宇顺 公告编号：2021-022

深圳市宇顺电子股份有限公司

关于限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的股份为深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、 “上市公司”或“宇顺电子”）2013年发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易事项（以下简称“重大资产重组”）向交易对方非公开发行股份 用于收购深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”）100%股权的部分股 份，即林萌所持有的所有限售股份；

2、本次解除限售股份数量为20,706,000股，占公司股份总数的7.3883%；

3、本次解除限售股份的上市流通日为2021年3月22日（星期一）。

一、重大资产重组概述及股本变动情况

（一）发行股份购买资产情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1601号”文核准，2013年12月， 公司向林萌等19名交易对方非公开发行48,003,887股股份用于收购雅视科技100% 股权，其中林萌认购股份为13,804,000股。上述48,003,887股股份于2014年1月10日 在深圳证券交易所上市，公司总股本由113,500,000股增加至161,503,887股。

根据19名交易对方关于股份锁定期的承诺，其中林萌认购股份自上市之日起 36个月内不得转让，第36个月（不包含当月）至第48个月期间可解锁股份数不超 过所认购股份数的25%，第48个月（不包含当月）至第60个月期间可解锁股份数不 得超过所认购股份数的25%，前述60个月期限届满后林萌所认购股份锁定解除；林 车、李梅兰和李洁认购股份自股份上市之日起36个月内不得转让；其余交易对方 认购股份自股份上市之日起12个月内不得转让。林车、李梅兰和李洁以及其余交 易对方持有的限售股份已于承诺期满后解除限售。

本次申请解除限售的股份为林萌所持有的限售股份。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（二）非公开发行股份募集配套资金情况

2014年10月，公司向魏连速等4名特定对象非公开发行25,331,935股股份募集 重大资产重组配套资金，上述25,331,935股股份于2014年11月12日在深圳证券交易 所上市，公司总股本由161,503,887股增加至186,835,822股。

（三）历次送配股概况

2017年5月10日，公司召开了2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利润 分配及资本公积转增股本预案》，以公司2016年12月31日总股本186,835,822股为 基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

2017年7月5日，公司2016年年度权益分派方案已实施完毕，公司总股本由 186,835,822股增至280,253,733股。其中，林萌所持有的股份由13,804,000股增至 20,706,000股。

截至本公告披露日，公司总股本为280,253,733股。

二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东作出的承诺及履行情况

1 、关于盈利预测补偿的承诺

①林萌承诺按照《盈利预测补偿协议》、《关于<盈利预测补偿协议>之补充 协议》约定就雅视科技业绩承诺对宇顺电子承担补偿义务。

②林萌的一致行动人林车、李梅兰向公司出具了《承诺函》，承诺以其合计 持有的4601,332股公司股份为限对林萌应承担的补偿义务提供无条件的不可撤销 补充保证担保。

关于盈利预测补偿的承诺已履行完毕，详见公司于指定信息披露媒体上刊登 的相关公告（公告编号： 2016-197 、 2016-215 ）。

2 、关于股份锁定的承诺

林萌认购股份自上市之日起36个月内不得转让，第36个月（不包含当月）至 第48个月期间可解锁股份数不超过所认购股份数的25%，第48个月（不包含当月） 至第60个月期间可解锁股份数不得超过所认购股份数的25%，前述60个月期限届满 后林萌所认购股份锁定解除。

截至本公告披露日，该承诺已履行完毕。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3 、关于任职期限及竞业限制的承诺

①从业承诺 ：林萌承诺自交割日后其在雅视科技的服务期限不少于60个月。 林萌除遵守前述竞业限制约定外，还确保林车和王莉自交割日后分别在雅视科技 的服务期限不少于48个月；林萌确保其及林车和王莉于交割日前分别按照上述服 务期限同雅视科技签订劳动合同。

鉴于公司于 2016 年出售雅视科技 100% 股权，林萌辞去在雅视科技担任的所有 职务，该承诺因上述情形无法继续履行，因此不存在违反承诺的情形。

②竞业限制 ：林萌自《任职期限及竞业限制协议》生效之日至从雅视科技离 职后三年内不从事与宇顺电子或雅视科技业务相同或类似的投资或任职行为；林 萌除遵守前述竞业限制约定外，还确保林车和王莉自《任职期限及竞业限制协议》 生效之日至从雅视科技离职后两年内不从事与宇顺电子或雅视科技业务相同或类 似的投资或任职行为。

林萌、林车和王莉及其所控制的除雅视科技外的其他企业将不以任何方式（包 括但不限于拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与林萌（含下属公司）所从 事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、 联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问）从事与宇顺电子、雅视科技 及其子公司业务相同或者类似且构成或可能构成竞争的任何业务活动；如该等企 业从任何第三方获得的商业机会与宇顺电子、雅视科技及其子公司的业务有竞争 或可能存在竞争，则将该商业机会让予宇顺电子、雅视科技及其子公司。

鉴于公司于2016年出售雅视科技100%股权，林萌已于2017年2月15日自雅视科 技离职。此外，根据雅视科技股东深圳市华朗光电有限公司（以下简称“华朗光 电”）出具的说明，林车、王莉已于2018年12月31日前自雅视科技离职。

林萌、林车、王莉的竞业限制期已满，上述承诺已履行完毕。

4 、关于一致行动关系及宇顺电子控制权的承诺

为保证宇顺电子控制权的稳定，林萌、林车、李梅兰和李洁（以下合称“承 诺人”）于2013年10月22日出具了《关于一致行动关系及宇顺电子控制权等事项 的确认书》，主要内容如下：

①承诺人与雅视科技其他股东之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也 不存在通过协议或其他安排，在雅视科技的经营管理、决策、提案和股权收益等

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

方面形成一致行动关系的情形；

②承诺人之间不以所持有的宇顺电子股份单独或联合谋求宇顺电子控制权；

③除承诺人持有的宇顺电子股份外，承诺人也不以委托、征集投票权、协议 等任何方式联合除承诺人之外的其他股东谋求宇顺电子控制权；

④本次重组完成后，宇顺电子将召开股东大会对董事会进行改选，承诺人仅 将提名1名非独立董事候选人，不提名监事候选人，宇顺电子其他董事（含独立董 事）及全部监事均由承诺人之外的其他股东提名。

截至本公告披露日，该承诺正在履行中。

5 、关于公司独立性的承诺

为保护上市公司及其中小股东的利益，并确保上市公司的独立性及持续经营 能力，林萌出具了关于保证公司独立性的承诺，具体承诺内容如下：

①保证宇顺电子、雅视科技的人员独立；

②保证宇顺电子、雅视科技的机构独立；

③保证宇顺电子、雅视科技的资产独立、完整；

④保证宇顺电子、雅视科技的业务独立；

⑤保证宇顺电子、雅视科技的财务独立。

截至本公告披露日，该承诺正在履行中。

6 、关于避免同业竞争的承诺

为了避免未来可能发生的同业竞争，林萌及其一致行动人林车、李梅兰、李 洁向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：

①截至承诺函签署日，承诺人及承诺人控制的其他企业等关联方未从事与宇 顺电子、雅视科技及其控制的其他企业等关联方存在同业竞争关系的业务。

②在作为宇顺电子的股东期间，承诺人及承诺人控制的其他企业等关联方将 避免从事任何与宇顺电子、雅视科技及其控制的其他企业等关联方相同或相似且 构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害宇顺电子、雅视科技及 其控制的其他企业等关联方利益的活动。如承诺人及承诺人控制的其他企业等关 联方遇到宇顺电子、雅视科技及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

业机会，承诺人及承诺人控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予宇顺电子、 雅视科技及其控制的其他企业等关联方。承诺人若违反上述承诺，将承担因此而 给宇顺电子、雅视科技及其控制的其他企业等关联方造成的一切损失。

截至本公告披露日，该承诺正在履行中。

7 、关于减少和规范关联交易的承诺

收购雅视科技100%股权完成后，林萌成为公司的主要股东。为了规范和减少 关联交易，林萌及其一致行动人林车、李梅兰、李洁向公司出具了《关于减少和 规范关联交易的承诺函》，承诺：

在作为宇顺电子的股东期间，承诺人及承诺人控制的其他企业等关联方将尽 量减少并规范与宇顺电子、雅视科技及其控制的企业及其他关联方之间的关联交 易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他 企业等关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法 规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有 关报批程序，不利用股东优势地位损害宇顺电子及其他股东的合法权益。承诺人 若违反上述承诺，将承担因此而给宇顺电子、雅视科技及其控制的其他企业等关 联方造成的一切损失。

截至本公告披露日，该承诺正在履行中。

8 、关于承担土地使用权被收回风险的承诺

林萌就广西雅视科技有限责任公司（以下简称“广西雅视”）拥有的权利证 号为容国用（2011）第17111169号、容国用（2012）第17120979号、容国用（2012） 第17120978号和容国用（2012）第17121317号的土地使用权，出具了如下承诺： 如广西雅视因未在容县人民政府出具的《延长广西雅视产业园建设期的复函》同 意的建设工期内完成广西雅视产业园的建设施工，由此导致土地被收回而给雅视 科技或宇顺电子造成的直接和间接损失均由本人个人承担，或在雅视科技承担后 本人予以相应金额损失的补偿。

根据华朗光电于2021年3月5日出具的《关于豁免林萌关于深圳市雅视科技有 限公司相关承诺的说明》，华朗光电已豁免承诺人林萌关于承担土地使用权被收 回风险的承诺的履行义务，林萌尚未履行完毕的义务由华朗光电或雅视科技自行 承担。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

基于上述说明，该承诺已履行完毕。

9 、关于承担租赁房产损失等事项的承诺

林萌就雅视科技及其下属公司所使用的租赁房产无法正常使用给宇顺电子及 雅视科技造成损失予以补偿事宜作出如下承诺：如在雅视科技及其下属公司同出 租方签署的租赁合同有效期内，因所租赁厂房拆迁或其他原因无法继续正常租用， 本人将全额承担由此给雅视科技造成的一切损失。

根据华朗光电于2021年3月5日出具的《关于豁免林萌关于深圳市雅视科技有 限公司相关承诺的说明》，华朗光电已豁免承诺人林萌关于承担租赁房产损失等 事项的承诺的履行义务，林萌尚未履行完毕的义务由华朗光电或雅视科技自行承 担。

基于上述说明，该承诺已履行完毕。

10 、关于股份减持的承诺

林萌就股份减持作出如下承诺：本人自公司首次召开董事会审议出售长沙显 示100%股权（以下简称“本次交易”）有关事项之日（即2019年6月28日）起至本 次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份 减持计划。

该承诺已履行完毕。

（二）其他情况

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公 司也不存在对其违规担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次限售股份可上市流通日期为2021年3月22日（星期一）；

• （二）本次解除限售股份数量为20,706,000股，占公司股份总数的比例为

7.3883%；

• （三）本次申请解除限售股份的股东1名，为自然人股东。截至本公告披露日，

• 林萌先生在公司担任董事职务，其所持股份需按相关法律法规锁定。

（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

限售股份持有 人	持有限售股份数 （股）	本次解除 限售数量（股）	其中处于质押冻 结状态的股份数 量（股）	占公司总股本的 比例
林萌	20,706,000	20,706,000	20,706,000	7.3883%

• 注：1、公司 2016 年年度权益分派方案于 2017 年 7 月 5 日实施完毕，公司总股本由

• 186,835,822 股增至 280,253,733 股。限售股东所持限售股份亦相应增加。

2、截至本公告披露日，林萌先生在公司担任董事职务。根据相关规定，其于任期内 每年转让的股份不得超过其所持股份的 25%，导致其实际可上市流通股份少于本次解限售 股份数量。

• 3、林萌先生所持股份均处于质押冻结状态，本次可解除限售的股份将于解除质押后

• 上市流通。

四、股本结构变动

股份类型	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动	本次变动后	本次变动后
	股份数量 （股）	比例 （%）	股份数量 （股）	比例 （%）	股份数量 （股）	比例（%）
一、限售流通股	20,706,000	7.39%	-5,176,500	-1.85%	15,529,500	5.54%
首发后限售股	20,706,000	7.39%	-20,706,000	-7.39%	0	0.00%
高管锁定股	0	0.00%	15,529,500	5.54%	15,529,500	5.54%
二、无限售流通股	259,547,733	92.61%	5,176,500	1.85%	264,724,233	94.46%
三、总股本	280,253,733	100.00%	0	0.00%	280,253,733	100.00%

五、备查文件

（一）限售股份上市流通申请书；

（二）限售股份上市流通申请表；

（三）股本结构表和限售股份明细表；

（四）深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司 董事会

==> picture [121 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==