Shenzhen Success Electronics Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Jun 2, 2021

证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2021-067

深圳市宇顺电子股份有限公司

关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会 议决定于 2021 年 6 月 18 日下午 14:30 以现场表决与网络投票相结合的方式在公 司总部会议室召开公司 2021 年第一次临时股东大会。现将本次股东大会的有关 事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2021 年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：经 2021 年 6 月 2 日召开的公司第五届董事会第八次 会议审议通过，作出了关于召开本次股东大会的决定。本次股东大会的召集人为 第五届董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国 公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

⑴现场会议时间：2021 年 6 月 18 日（周五）下午 14:30 开始

⑵网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： — — — 2021 年 6 月 18 日 9:15 9:25、9:30 11:30 和 13:00 15:00；通过深圳证券交易 — 所互联网投票系统投票的时间为 2021 年 6 月 18 日 9:15 15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召

开。

• 6、股权登记日：2021 年 6 月 15 日（周二）

• 7、出席对象：

• ⑴在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登 记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

本次股东大会上，关联股东将对议案 1 至议案 21 回避表决，关联股东不能 接受其他股东委托进行投票。具体内容请详见公司于 2021 年 2 月 4 日、2021 年 4 月 30 日、2021 年 6 月 2 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

⑵公司董事、监事和高级管理人员；

⑶公司聘请的见证律师；

⑷公司董事会同意列席的相关人员。

8、现场会议召开地点：深圳市南山区深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 13 层 （1302）公司会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会审议的议案由公司第五届董事会第三次会议、第五届董事会 第七次会议、第五届监事会第三次会议、第五届监事会第六次会议审议通过后 提交，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定， 议案内容明确并在法定期限内公告。

（一）会议审议事项

1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易条件的议案》；

2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大 资产重组的议案》；

3、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联 交易的议案》；

4、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》（本议案包括下列 26 个子议案）；

4.1 本次交易的整体方案

4.2 本次发行股份及支付现金购买资产

4.2.1 交易对方；

4.2.2 标的资产；

4.2.3 定价原则及交易价格；

4.2.4 支付方式；

4.2.5 现金支付安排；

4.2.6 发行股份的种类、面值及上市地点；

4.2.7 发行方式及认购方式；

4.2.8 发行对象；

4.2.9 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格；

4.2.10 发行数量；

4.2.11 锁定期安排；

4.2.12 过渡期间损益安排；

4.2.13 滚存未分配利润安排；

4.2.14 业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励；

4.2.15 减值补偿；

4.2.16 决议的有效期；

4.3 募集配套资金

4.3.1 发行股份的种类、面值及上市地点；

4.3.2 发行方式及认购方式；

4.3.3 发行对象；

4.3.4 发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格；

4.3.5 发行规模及发行数量；

4.3.6 锁定期安排；

4.3.7 募集资金用途；

4.3.8 滚存未分配利润安排；

4.3.9 决议的有效期；

5、审议《关于<深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

6、审议《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的协议 书>的议案》；

7、审议《关于公司与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产的协议书 之补充协议>的议案》；

8、审议《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之盈利 预测补偿协议书>的议案》；

9、审议《关于公司签署<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之附条件生效的股份认购协议书>的议案》；

10、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

11、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》；

12、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

13、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；

14、审议《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的议案》；

15、审议《关于公司股价波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；

16、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条 及其适用意见等相关规定的议案》；

17、审议《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

18、审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告 的议案》；

19、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

20、审议《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；

21、审议《关于提请公司股东大会同意控股股东及其一致行动人免于以要约 方式增持公司股份的议案》；

22、审议《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的议案》；

23、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事 宜的议案》。

特别提示：

①上述议案中第 4 项议案的 26 个子议案需要逐项表决；

②根据《公司章程》的相关规定，本次股东大会审议的所有议案均需经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

③根据《上市公司股东大会规则》等规则的要求，本次股东大会审议的所有 议案均需对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除单独或合计持有 上市公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

（二）以上议案具体内容详见公司于 2021 年 2 月 4 日、2021 年 4 月 30 日 及 2021 年 6 月 2 日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券 日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案 （包括本次会议审议的所有议案）	√
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金构成重大资产重组的议案》	√
3.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金构成关联交易的议案》	√
4.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》	√ 作为投票对象的子议案数： 26项

4.01	本次交易的整体方案	√
	本次发行股份及支付现金购买资产
4.02	交易对方	√
4.03	标的资产	√
4.04	定价原则及交易价格	√
4.05	支付方式	√
4.06	现金支付安排	√
4.07	发行股份的种类、面值及上市地点	√
4.08	发行方式及认购方式	√
4.09	发行对象	√
4.10	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	√
4.11	发行数量	√
4.12	锁定期安排	√
4.13	过渡期间损益安排	√
4.14	滚存未分配利润安排	√
4.15	业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励	√
4.16	减值补偿	√
4.17	决议的有效期	√
	募集配套资金
4.18	发行股份的种类、面值及上市地点	√
4.19	发行方式及认购方式	√
4.20	发行对象	√
4.21	发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格	√
4.22	发行规模及发行数量	√
4.23	锁定期安排	√
4.24	募集资金用途	√
4.25	滚存未分配利润安排	√
4.26	决议的有效期	√
5.00	《关于<深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案》	√

6.00	《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付 现金购买资产的协议书>的议案》	√
7.00	《关于公司与交易对方签署<发行股份及支付现 金购买资产的协议书之补充协议>的议案》	√
8.00	《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付 现金购买资产之盈利预测补偿协议书>的议案》	√
9.00	《关于公司签署<发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份 认购协议书>的议案》	√
10.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的议案》	√
11.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议 案》	√
12.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 案》	√
13.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产 重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议 案》	√
14.00	《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据< 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组情形的议案》	√
15.00	《关于公司股价波动达到<关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准 的说明的议案》	√
16.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第四十四条及其适用意见等相关规定的 议案》	√
17.00	《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及 评估定价的公允性的议案》	√
18.00	《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报 告和资产评估报告的议案》	√
19.00	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的 议案》	√
20.00	《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的 议案》	√
21.00	《关于提请公司股东大会同意控股股东及其一致 行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》	√

22.00	《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议 案》	√
23.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重 大资产重组相关事宜的议案》	√

四、会议登记等事项

1、登记方式

⑴法人股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表 人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、 持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复 印件和本人身份证办理登记。

⑵个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托 人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

⑶异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。传真在 2021 年 6 月 17 日 17:00 之前送达公司董事会办公室，并请进行电话确认，但不接受电话登记。来 信请寄：深圳市宇顺电子股份有限公司董事会办公室，邮编：518052（信封注明 “股东大会”字样）。

2、登记时间：2021 年 6 月 16 日至 2021 年 6 月 17 日之间，每个工作日的 上午 9:00-12:00，下午 14:00-17:00。

3、登记地点：深圳市南山区深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 13 层 1302 宇顺 电子董事会办公室，邮政编码：518052。

4、会议联系方式

⑴会议联系人：胡九成、刘芷然

⑵联系部门：深圳市宇顺电子股份有限公司董事会办公室

⑶联系电话：0755-86028112

⑷联系传真：0755-86028498

⑸联系邮箱：ysdz@szsuccess.com.cn

5、注意事项：

⑴本次股东大会不接受会议当天现场登记。

⑵出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会 场出示登记手续中所列明的文件，办理参会手续。

⑶会期半天，与会股东食宿和交通自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互 联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操 作流程见 附件 1 。

六、备查文件

• 1、《深圳市宇顺电子股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》；

• 2、《深圳市宇顺电子股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》；

• 3、《深圳市宇顺电子股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》；

• 4、《深圳市宇顺电子股份有限公司第五届监事会第三次会议决议》；

• 5、《深圳市宇顺电子股份有限公司第五届监事会第六次会议决议》。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二〇二一年六月三日

附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码为“362289”，投票简称为“宇顺投票”。

• 2、填报表决意见

⑴本次股东大会表决议案为非累积投票议案，请填报表决意见：同意、反对、 弃权；

⑵股东对总议案进行投票，视为对本次会议审议的所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

— — 1、投票时间：2021 年 6 月 18 日的交易时间，即 9:15 9:25、9:30 11:30 和 13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2021 年 6 月 18 日上午 9:15，结束时 间为 2021 年 6 月 18 日 15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件 2：

授权委托书

深圳市宇顺电子股份有限公司：

本人/单位（委托人）现持有深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公 司”）股份 股（普通股），占公司股本总额的 %。 兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市宇顺电 子股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的 指示对该次会议审议的议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关 文件。

		备注	表决意见
提案编码	提案名称	该列打勾的栏目 可以投票
			同意	反对	弃权
100	总议案 （包括本次会议审议的所有议案）	√
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易条件的议 案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金构成重大资产重组的议 案》	√
3.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金构成关联交易的议案》	√
4.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的议案》	√ 作为投票对象 的子议案数：26 项
4.01	本次交易的整体方案	√
	本次发行股份及支付现金购买资产		—
4.02	交易对方	√

4.03	标的资产	√
4.04	定价原则及交易价格	√
4.05	支付方式	√
4.06	现金支付安排	√
4.07	发行股份的种类、面值及上市地点	√
4.08	发行方式及认购方式	√
4.09	发行对象	√
4.10	发行股份的定价基准日、定价依据和发行 价格	√
4.11	发行数量	√
4.12	锁定期安排	√
4.13	过渡期间损益安排	√
4.14	滚存未分配利润安排	√
4.15	业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励	√
4.16	减值补偿	√
4.17	决议的有效期	√

募集配套资金	募集配套资金	募集配套资金	—	—	—
4.18	发行股份的种类、面值及上市地点	√
4.19	发行方式及认购方式	√
4.20	发行对象	√
4.21	发行股份的定价依据、定价基准日及发行 价格	√
4.22	发行规模及发行数量	√
4.23	锁定期安排	√
4.24	募集资金用途	√
4.25	滚存未分配利润安排	√
4.26	决议的有效期	√
5.00	《关于<深圳市宇顺电子股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的 议案》	√
6.00	《关于公司签署附条件生效的<发行股份 及支付现金购买资产的协议书>的议案》	√
7.00	《关于公司与交易对方签署<发行股份及 支付现金购买资产的协议书之补充协议> 的议案》	√
8.00	《关于公司签署附条件生效的<发行股份 及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议 书>的议案》	√
9.00	《关于公司签署<发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易之附条 件生效的股份认购协议书〉的议案》	√

10.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易履行法定程序 的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性的议案》	√
11.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易符合<上市公 司重大资产重组管理办法>第十一条和第 四十三条规定的议案》	√
12.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易符合<关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》	√
13.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易不构成<上市 公司重大资产重组管理办法>第十三条规 定的重组上市的议案》	√
14.00	《关于本次重大资产重组相关主体不存在 依据<关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定>第十 三条不得参与任何上市公司重大资产重组 情形的议案》	√
15.00	《关于公司股价波动达到<关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知>第 五条相关标准的说明的议案》	√
16.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产 重组管理办法>第四十四条及其适用意见 等相关规定的议案》	√
17.00	《关于本次交易评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的议案》	√
18.00	《关于批准本次交易相关审计报告、备考 审阅报告和资产评估报告的议案》	√
19.00	《关于本次交易定价的依据及公平合理性 说明的议案》	√
20.00	《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补 措施的议案》	√
21.00	《关于提请公司股东大会同意控股股东及 其一致行动人免于以要约方式增持公司股 份的议案》	√
22.00	《关于本次交易前12个月内购买、出售资 产的议案》	√

23.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次重大资产重组相关事宜的议案》	√

说明：

• 1、请在“表决意见”下面的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。

• 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

• 3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

如委托人未作出明确投票指示的，委托人是否授权受托人按自己的意见投票： 是□ 否□

委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

签署日期： 年 月 日