Shenzhen Success Electronics Co., Ltd — Management Reports 2023

Apr 26, 2023

深圳市宇顺电子股份有限公司 监事会工作报告

深圳市宇顺电子股份有限公司

2022 年度监事会工作报告

2022年度，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格 依照《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及公司《章 程》《监事会议事规则》等有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度，依 法行使职权，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。现将监事会 在2022年度的主要工作报告如下：

一、 2022 年度监事会的工作情况

1 、召开监事会会议情况

2022年度，公司共召开了6次监事会会议，具体情况如下：

会议	召开时间	审议通过的议案
第五届监事会第十二次会议	2022年2月25日	《关于2021年度计提资产减值准备的议案》
第五届监事会第十三次会议	2022年4月6日	《2021年度监事会工作报告》 《2021年度财务决算报告》 《2021年年度报告及其摘要》 《2021年度利润分配预案》 《2021年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则 落实自查表》 《关于续聘会计师事务所的议案》 《关于确认公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪 酬及制定2022年度薪酬方案的议案》 《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期的议案》
第五届监事会第十四次会议	2022年4月25日	《2022年第一季度报告》
第五届监事会第十五次会议	2022年8月17日	《关于〈2022年半年度报告〉及其摘要的议案》
第五届监事会第十六次会议	2022年9月13日	《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易事项的议案》

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第五届监事会第十七次会议 2022年10月26日 《2022年第三季度报告》

2 、列席董事会情况

2022年度，公司共召开8次董事会，监事会全部列席，对董事会的召开及决 议执行情况进行了监督。监事会认为：各次董事会决策程序合法，认真执行了股 东大会的决议，忠实履行了诚信义务；公司的内部控制制度基本健全，董事、高 级管理人员在履行职务过程中没有损害公司利益和侵犯股东权益的行为。

3 、出席股东大会情况

2022年度，公司共召开2次股东大会，监事会全部出席。会议过程中，监事 会监督会议召开的程序，听取股东的意见和建议，接受股东的询问。

二、监事会对公司 2022 年度有关事项发表的核查意见

监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，从切实保护中小股 东利益的角度出发，对公司依法运作情况、财务情况、关联交易、内部控制、重 大资产重组等事项进行了全面监督检查，根据检查结果，对有关事项发表如下意 见：

1 、公司依法运作情况

2022年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》及公司《监事会议 事规则》等法律法规及相关规定赋予的职权，积极参加股东大会、列席董事会会 议，从切实维护公司利益、股东权益和员工权利出发，恪尽职守，认真履行监督 职责。2022年，公司监事列席了历次董事会和股东大会会议，听取了公司生产、 经营、投资、财务等方面的工作报告，对公司重大事项的决策程序、内部控制规 范体系建设及运行情况以及董事、高级管理人员履行职务情况进行了有效监督。 在公司管理层执行股东大会决议和董事会决议以及生产经营计划、计提资产减值、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等方面，监事会适时审 议有关报告，了解公司日常生产经营管理活动及重大事项的具体情况，对此提出 相应的意见和建议。

监事会认为：公司董事会运作规范、决策程序合法，认真执行公司股东大会 的各项决议，忠实履行了诚信义务，公司建立了较为完善的内部控制制度，公司 董事和高级管理人员执行职务时不存在违反国家法律、法规、《公司章程》或损 害公司和股东利益的行为。

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2 、续聘会计师事务所

为保持公司财务报表审计工作的连续性，公司于2022年4月6日召开了第五届 董事会第十五次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘会计 师事务所的议案》，同意继续聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称“利安达会计师事务所”）为公司2022年度的财务审计机构，并提交公司2021 年度股东大会审议通过。

公司监事会对上述事项进行了审查，同意续聘利安达会计师事务所作为公司 2022年度审计机构，负责公司财务报告审计、内部控制审计以及其他相关审计工 作。

3 、检查公司财务情况

2022年度，监事会对公司的财务状况进行了认真细致的监督，对财务报告进 行了严谨审查，通过对公司2021年度、2022年第一季度、2022年半年度和2022 年第三季度的财务状况和财务成果等情况的核查，监事会认为：公司严格遵守《会 计法》等有关财务的规章制度，规范管理；会计核算无重大遗漏和虚假记载。

利安达会计事务所为公司2021年度财务报告进行了审计并出具了标准无保 留意见的审计报告，报告真实、公正地反映了公司2021年度的财务状况和经营成 果。公司全体监事本着实事求是及对所有股东负责的态度，审查了2021年财务报 表和审计报告，认为该报表及报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情 况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4 、检查关联交易情况

公司筹划以发行股份及支付现金方式购买凯旋门控股有限公司、白宜平（以 下合称“交易对方”）合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称“标 的公司”）100%股权，并向公司控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司非 公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）， 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大 影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于 2021 年 1 月 21 日开市起停牌。2021 年 2 月 3 日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五 届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募

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集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案，对外披露了《深 圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案》及相关公告，并向深圳证券交易所申请公司股票复牌。2021 年 2 月 4 日开市起，公司股票复牌。复牌后，公司及相关各方有序推进本次重大资产 重组的各项工作，并按相关规定披露了进展公告。

2021 年 4 月 28 日，公司召开了第五届董事会第七次会议及第五届监事会第 六次会议，审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》及相关议案。根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关 于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易需通过国家市场监督管理 总局反垄断局经营者集中审查。公司按照相关规定向国家市场监督管理总局反垄 断局申报了经营者集中审查相关材料，并于 2021 年 5 月 8 日收到国家市场监督 管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反 垄断审查决定[2021]242 号），决定对本次交易不实施进一步审查，公司从即日起 可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律 办理。2021 年 5 月 17 日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关 于对深圳市宇顺电子股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2021〕 第 9 号）（以下简称“问询函”），经逐项核查，公司对问询函进行了回复，并于 2021 年 6 月 2 日对外披露。2021 年 6 月 2 日，公司召开第五届董事会第八次会 议，决定召开 2021 年第一次临时股东大会审议本次交易相关议案。

2021 年 6 月 18 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了 本次交易的相关议案。随后，公司向中国证监会提交了《上市公司发行股份购买 资产核准》申请材料，2021 年 6 月 29 日，公司收到中国证监会出具的《中国证 监会行政许可申请补正通知书》（211624 号，以下简称“《补正通知书》”）。根据 《补正通知书》的要求，公司及相关中介机构进行了加期审计等补充更新事宜， 公司编制了《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订 稿）”），2021 年 7 月 15 日，公司召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事 会第七次会议，审议通过了重组报告书（修订稿）及相关议案。2021 年 7 月， 公司向中国证监会提交了相关材料。

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2021 年 7 月 21 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请 受理单》（受理序号：211624），中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行股 份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，决定对该 行政许可申请予以受理。

2021 年 8 月 10 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》（211624 号）（以下简称“《反馈意见通知书》”）。收 到《反馈意见通知书》后，公司与有关中介机构对《反馈意见通知书》中提出的 问题进行研究、讨论、落实，并逐项进行了说明和回复，并于 2021 年 10 月 15 日对外披露了《深圳市宇顺电子股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书〉的回复》及相关公告。

2021 年 11 月 3 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开了 2021 年第 28 次并购重组委会议，对公司的发行股份购买资产并募集配套资金方案进 行了审核。根据会议审核结果，本次交易未获通过。2021 年 11 月 16 日，中国 证监会核发《关于不予核准深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金申请的决定》（证监许可[2021]3637 号）。

鉴于本次交易有助于公司将产业链进一步延伸，提升公司的综合竞争力，有 利于增强公司持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，根据《上市公司重大 资产重组管理办法》等相关法律法规的规定及公司 2021 年第一次临时股东大会 的授权，公司于 2021 年 11 月 4 日召开的第五届董事会第十三次会议及第五届监 事会第十一次会议决定对相关申请材料进行补充、修订和完善，并继续推进本次 交易。公司根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核意见，结合实际 情况，协调相关各方积极推进相关工作，并按照相关法律法规及时披露了进展公 告。

为确保公司本次交易的顺利进行，公司分别于 2022 年 4 月 6 日、2022 年 4 月 28 日召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议及 2021 年度股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长 授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易相关事宜有效期的议案》，将本次交易的股东大会决议有效期自届满之日起

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延长十二个月，将股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的授权期限自 届满之日起延长十二个月（若公司已于延长后的有效期内取得中国证监会对本次 交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日）。除延长上述 决议有效期及授权期限外，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的其他内容保持不变。

鉴于公司本次重组历时较长，相关市场环境较本次交易筹划之初发生较大变 化，经公司审慎研究并与交易对方友好协商与沟通，决定终止本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。2022 年 9 月 13 日，公司召开 第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于终 止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，董事 会、监事会同意公司终止本次重大资产重组事项。公司生产经营情况正常，本次 交易事项的终止对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不 会损害公司及股东特别是中小股东的合法利益。根据《上市公司重大资产重组管 理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等 相关规定，公司承诺自相关公告披露之日起一个月内不筹划重大资产重组事项。 公司按相关规定对相关主体进行了公司股票交易自查并披露。本次交易已终止。

根据公司与交易对方、标的公司签署的《诚意金协议》中相关约定，公司与 交易对方协商一致终止本次重大资产重组的，标的公司应在排他期满且本次重大 资产重组终止事项发生之日起三十日内无条件将诚意金本金一次性返还至公司 指定账户。

截至 2022 年 10 月 13 日，公司指定账户已收到标的公司返还的诚意金合计 人民币 4,700 万元，《诚意金协议》约定的诚意金返还义务已全部履行完毕。

监事会对公司实际情况及相关事项进行了核查及论证，关联监事对相关事项 回避表决，确保本次交易符合公司发展战略，维护公司及股东尤其是中小股东的 利益。

5 、内幕信息知情人管理制度建立及实施情况

公司已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，监事会对公司建立和实施内 幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为：公司已根据相关法律法规的要 求，建立了内幕信息知情人管理制度体系。报告期内，公司严格执行内幕信息保

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密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知 情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信 息买卖公司股份的情况。

6 、对公司内部控制自我评价报告的意见

监事会审阅了公司《2021年度内部控制自我评价报告》，认为符合《企业内 部控制基本规范》等有关规定，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能有 效地执行。内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制规范体系建 设及运行情况。

三、 2023 年监事会工作要点

2023年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司 规范运作》和《公司章程》等有关规定，忠实履行监事会的职责，依法对董事会 和高级管理人员经营行为进行监督和检查，恪尽职守，督促公司规范运作，完善 公司法人治理结构。对公司发展过程中出现的不规范情形，提出合理建议，促进 公司可持续发展。

同时，监事会将通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的 监督检查，进一步加强内控制度、保持与外部审计机构的沟通等方式，不断加强 对公司的监督检查，防范经营风险；将通过加强对公司关联交易、对外担保等重 大事项的监督，保证资金合规及高效地使用，促进公司经营管理效率的提高，切 实保护中小股东的利益。

2023年，监事会将继续加强相关法律法规的学习，加强落实监督职能，认真 履行职责，依法列席、出席董事会和股东大会及相关办公会议，及时掌握公司重 大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作，进 一步增强风险防范意识，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。

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