Shenzhen Success Electronics Co., Ltd — Management Reports 2018

Mar 30, 2018

深圳市宇顺电子股份有限公司 监事会工作报告

深圳市宇顺电子股份有限公司

2017 年度监事会工作报告

2017年度，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 监事会严格依照《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》等法律法规及 相关规定，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度，依法行使职权，认真履行监督 职责，积极维护全体股东及公司的利益。现将监事会在2017年度的主要工作报告 如下：

一、监事会换届选举及修订《监事会议事规则》

1 、监事会换届选举

因公司第三届监事会任期届满，公司进行了监事会换届选举工作。公司于 2016年12月19日召开了2016年第二次职工代表大会，选举刘芷然女士为公司第四 届监事会职工代表监事；公司于2016年12月19日召开了第三届监事会第三十六次 会议，提名朱谷佳女士、吴晓丽女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。

2017年1月5日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，选举朱谷佳女士和 吴晓丽女士为公司第四届监事会非职工代表监事，与职工代表监事刘芷然女士共 同组成了公司第四届监事会，任期为自2017年1月5日至2020年1月4日。同日，公 司召开了第四届监事会第一次会议，选举朱谷佳女士为监事会主席。

2 、修订《监事会议事规则》

为了进一步明确公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效 地履行监督职责，充分发挥监事会的监督职能，公司于2017年4月19日召开了第 四届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》， 进一步完善了《监事会议事规则》。

二、 2017 年度监事会的工作情况

1 、召开监事会会议情况

2017年度，公司共召开了11次监事会会议，具体情况如下：

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会议	召开时间	审议通过的议案
第四届监事会第一次会议	2017年1月5日	《关于选举公司监事会主席的议案》
第四届监事会第二次会议	2017年2月10日	《关于变更会计师事务所的议案》
第四届监事会第三次会议	2017年3月29日	《关于债权转让暨关联交易的议案》
第四届监事会第四次会议	2017年4月19日	《2016年度监事会工作报告》； 《2016年度财务决算报告》； 《关于根据财政部<增值税会计处理规定>调整会计科目的议案》； 《2016年年度报告及其摘要》； 《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》； 《2016年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》； 《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》； 《关于续聘会计师事务所的议案》； 《关于预计2017年度日常经营性关联交易的议案》； 《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
第四届监事会第五次会议	2017年4月26日	《2017年第一季度报告全文及正文》
第四届监事会第六次会议	2017年8月23日	《关于<2017年半年度报告>及其摘要的议案》； 《2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》； 《关于会计政策变更的议案》。
第四届监事会第七次会议	2017年9月14日	《关于延期实施增持公司股份计划的议案》
第四届监事会第八次会议	2017年9月25日	《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》； 《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》。
第四届监事会第九次会议	2017年10月26日	《2017年第三季度报告全文及正文》
第四届监事会第十次会议	2017年11月3日	《关于转让公司全资子公司100%股权的议案》
第四届监事会第十一次会议	2017年12月15日	《关于转让全资子公司华丽硕丰100%股权的议案》

上述会议的相关决议公告刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上。

2 、列席董事会情况

2017年度，公司共召开13次董事会，监事会全部列席，对董事会的召开及决

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议执行情况进行了监督。监事会认为：各次董事会决策程序合法，认真执行了股 东大会的决议，忠实履行了诚信义务；公司的内部控制制度基本健全，董事、高 级管理人员在履行职务过程中没有损害公司利益和侵犯股东权益的行为。

3 、出席股东大会情况

2017年度，公司共召开8次股东大会，监事会全部出席。会议过程中，监事 会监督会议召开的程序，听取股东的意见和建议，接受股东的询问。

三、监事会对公司 2017 年度有关事项发表的核查意见

监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，从切实保护中小股 东利益的角度出发，对公司依法运作情况、财务情况、募集资金的存放与使用情 况等事项进行了全面监督检查，根据检查结果，对有关事项发表如下意见：

1 、公司依法运作情况

2017年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会 议事规则》等法律法规及相关规定赋予的职权，积极参加股东大会、列席董事会 会议，从切实维护公司利益、股东权益和员工权利出发，恪尽职守，认真履行监 督职责。2017年，公司监事列席了历次董事会和股东大会会议，听取了公司生产、 经营、投资、财务等方面的工作报告，对公司重大事项的决策程序、内部控制制 度的建立与执行情况以及董事、高级管理人员履行职务情况进行了有效监督。在 公司管理层执行股东大会决议、董事会决议以及生产经营计划、全资子公司股权 转让、财务、投资等方面，监事会适时审议有关报告，了解公司生产经营管理活 动的具体情况，对此提出相应的意见和建议。

监事会认为：公司董事会运作规范、决策程序合法，认真执行公司股东大会 的各项决议，忠实履行了诚信义务，公司建立了较为完善的内部控制制度，公司 董事和高级管理人员执行职务时不存在违反国家法律、法规、《公司章程》或损 害公司和股东利益的行为。

2 、变更及续聘会计师事务所

⑴变更会计师事务所

因公司原聘审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）业务繁忙及人员安 排等方面的原因，结合公司2016年年报预约披露时间等情况，经公司董事会及管 理层审慎研究，拟由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中

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兴财光华会计师事务所”）担任公司2016年度审计机构。公司于2017年2月10日 召开了第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于 变更会计师事务所的议案》，并提交2017年第二次临时股东大会审议通过。

公司监事会对中兴财光华会计师事务所进行了审查，该事务所具有证券、期 货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够 满足公司2016年度相关审计工作的要求，较好地履行其责任和义务。公司此次更 换会计师事务所有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损害公司和股 东特别是中小股东的利益。因此监事会同意聘任中兴财光华会计师事务所为公司 2016年度审计机构。

⑵续聘会计师事务所

为保持公司财务报表审计工作的连续性，公司于2017年4月19日召开了第四 届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于续聘会计师 事务所的议案》，同意继续聘请中兴财光华会计师事务所为公司2017年度的财务 审计机构，并提交公司2016年度股东大会审议通过。

公司监事会对上述事项进行了审查，认为中兴财光华会计师事务所在为公司 提供2016年度财务审计服务过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较 好地履行双方合同中所规定的责任和义务，为公司出具的2016年度审计报告真实、 准确地反映了公司2016年度的财务状况、经营成果和现金流量状况。为保持公司 财务报表审计工作的连续性，同意继续聘请中兴财光华会计师事务所为公司2017 年度的财务审计机构。

3 、检查公司财务情况

2017年度，监事会对公司的财务状况进行了认真细致的监督，对财务报告进 行了严谨审查，通过对公司2016年度、2017年第一季度、2017年半年度和2017 年第三季度的财务状况和财务成果等的核查，监事会认为：公司严格遵守《会计 法》等有关财务的规章制度，规范管理；财务状况良好，会计核算无重大遗漏和 虚假记载。

中兴财光华会计师事务所为公司2016年度财务报告进行了审计并出具了标 准无保留意见的审计报告，报告真实、公正地反映了公司2016年度的财务状况和 经营成果。公司全体监事本着实事求是及对所有股东负责的态度，审查了2016

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监事会工作报告

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年财务报表和审计报告，认为该报表及报告内容真实、准确、完整地反映了公司 的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中兴财光华会计师事务所对公司2017年度财务报告进行了审计并出具了标 准无保留意见的审计报告，报告真实、公正地反映了公司2017年度的财务状况和 经营成果。

4 、审查会计政策变更情况

⑴根据财政部于2016年12月3日颁发的《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕 22号）的规定，公司拟对相应的会计科目进行调整。2017年4月19日，公司召开 了第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于根据 财政部<增值税会计处理规定>调整会计科目的议案》，同意对相应的会计科目 进行调整。经审核，监事会认为，本次会计科目调整是根据财政部相关文件要求 进行的调整，符合《企业会计准则》及相关规定，不会对公司的财务报表产生重 大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

⑵国家财政部于2017年5月10日颁布了《关于印发修订<企业会计准则第16 号—政府补助>的通知》（财会〔2017〕15号），对《企业会计准则第16号—政 府补助》进行了修订，自2017年6月12日起施行。由于上述会计准则的修订，公 司拟对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计 准则。公司于2017年8月23日召开了第四届董事会第七次会议及第四届监事会第 六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意进行会计政策变更。

经审查，监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会 计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》等相关法律法规的规定。执行新 的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务 报表产生重大影响，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不会 损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

5 、检查募集资金使用情况

2017年度，监事会持续对公司募集资金存放与使用情况进行了检查、监督， 认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违 法违规及损害股东利益的情形，募集资金存放与使用情况专项报告如实反映了公

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司募集资金实际存放与使用情况。

6 、检查关联交易情况

⑴关于债权转让暨关联交易

2016年6月27日，公司与深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”） 及其子公司签署了《关于资产转让以及债务承担的协议》；同日，公司与雅视科 技签署了《关于雅视科技应收款的委托管理合同》。公司受让了雅视科技及其子 公司应收账款95,321,834.06元，并委托雅视科技对该部分应收账款进行管理和催 收。为进一步优化公司资产结构，及时回收流动资金，缩短应收账款回款期限， 提高资金使用效率，公司拟将应收账款75,109,173.54元债权转让给公司关联方珠 海中植产投清云投资合伙企业（有限合伙）；转让的应收账款账面原值为人民币 75,109,173.54元，经双方友好协商，转让价格为人民币75,109,173.54元。本次应 收账款转让后，公司不再享有对前述75,109,173.54元的应收账款的权利，也不再 委托雅视科技对该部分应收账款进行催收管理。

公司于2017年3月29日召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三 次会议，审议通过了上述事项（关联董事、关联监事回避表决），同意公司将上 述应收账款的债权以75,109,173.54元转让给中植产投清云投资合伙企业（有限合 伙）。该事项已提交公司于2017年4月17日召开的2017年第三次临时股东大会审 议通过。

⑵预计2017年度日常经营性关联交易

2016年，公司将所持有的原全资子公司雅视科技100%股权转让。在本次资 产出售前，公司与雅视科技之间进行了资产整合，公司受让了雅视科技拥有的固 定资产，并以租赁的方式出租给雅视科技使用，租赁期为2016年7月1日至2019 年7月1日，租赁费为41.5万元/月。公司预计2017年度与雅视科技发生固定资产租 赁的交易金额不超过500万元人民币，已经公司于2017年4月19日召开的第四届董 事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过。其中，监事会经审核，认 为：公司根据2017年度日常经营活动的需要对当年日常关联交易进行了预估，所 预计的关联交易系因公司生产经营过程中与原全资子公司产生的费用，符合公司 的实际情况，关联交易定价原则客观公允，没有损害公司和非关联股东的利益， 不存在影响公司独立性及规范运作的问题。本次关联交易的表决程序符合相关法

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律、法规和《公司章程》的规定。监事会对公司上述关联交易无异议。 ⑶向关联方借款暨关联交易

为满足公司正常生产经营的需要，公司拟向股东中植产业投资有限公司借款， 经公司于2017年9月25日召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次 会议审议通过（关联董事、关联监事回避表决），同意公司向关联方借款事项。 本次借款总额为人民币1亿元，借款期限12个月，年利率为12.98%，自借款金额 支付之日起算。其中，监事会经审议，认为，公司向关联方借款主要为了补充公 司的流动资金，符合公司经营发展的实际需要，遵循市场原则，交易定价公允， 符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》相关规定， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

⑷筹划重大资产重组继续停牌事项

公司因筹划涉及购买文化及零售行业相关资产的重大事项，经向深圳证券交 易所申请，公司股票（证券简称：宇顺电子，证券代码：002289）已于2017年7 月17日开市起停牌。经公司确认，该事项涉及重大资产重组，经申请，公司股票 自2017年7月31日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。

停牌届满3个月前，因收购标的资产的具体交易方案仍在论证当中，重组方 案尚未完成，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业 务备忘录第8号－重大资产重组相关事项》和《中小企业板信息披露业务备忘录 第14号－上市公司停复牌业务》等有关规定，为保障本次重大资产重组工作的顺 利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，公司拟向深圳证券交易 所申请，公司股票自2017年10月13日（星期五）开市起继续停牌，继续停牌时间 不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

公司于2017年9月25日召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八 次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，因本次重大资 产重组构成关联交易，关联董事、关联监事回避表决。该事项已提交公司于2017 年10月12日召开的2017年第六次临时股东大会审议通过。

7 、延期实施增持公司股份计划事项

公司副总经理、原董事杨彩琴女士承诺增持公司股份，但因个人资金原因无 法按原计划实施增持，特向公司提出终止实施增持公司股份计划的申请。为维护

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公司及全体股东尤其是中小股东的利益，进一步推进增持计划，履行相关承诺， 拟由董事长张旸先生、董事卢涛先生实施增持公司股份的计划。

公司于2017年9月14日召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七 次会议，分别审议通过了《关于延期实施增持公司股份计划的议案》（关联董事、 监事回避表决），并同意提交公司股东大会审议。2017年9月28日，公司召开了 2017年第五次临时股东大会，审议通过了上述议案（关联股东回避表决）。

经审查，监事会认为，本次变更方案符合《上市公司监管指引第4号——上 市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，有利于维护 公司及全体股东尤其是中小股东的利益。本次变更承诺事项的审议、表决程序符 合上述法律法规关于上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人变更承诺事项 的程序性规定。

8 、转让全资子公司 100% 股权

为进一步整合公司资源、优化公司资产结构，有效降低管理成本、提高运营 效率，提升资金使用效率，公司拟通过深圳联合产权交易所股份有限公司（以下 简称“深圳联合产权交易所”）公开挂牌转让全资子公司深圳市华丽硕丰科技有 限公司（以下简称“华丽硕丰”）100%股权，2017年11月3日，公司召开了第四 届监事会第十次会议，审议通过了《关于转让公司全资子公司100%股权的议案》， 同意公司通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让全资子公司华丽硕丰100%股权 （以下简称“标的资产”）；同日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审 议通过了上述议案以及《关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售本次拟 出售资产的议案》，确定了公司通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让全资子公 司华丽硕丰100%股权的挂牌期限及挂牌价格区间等挂牌转让相关事项。上述事 项经公司于2017年11月20日召开的2017年第七次临时股东大会审议通过，为保证 交易的顺利进行，提高效率，授权公司管理层具体办理上述股权转让事宜，包括 但不限于办理公开挂牌转让相关事宜、签署相关协议、办理产权过户手续等；如 前述三次挂牌转让均未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，则授权董事 会另行寻找合适的交易对方，并以不低于第三次挂牌价格形成最终的交易方案， 公司将召开董事会审议最终的转让标的资产相关事项。

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经审查，监事会认为，本次转让全资子公司华丽硕丰100%股权符合公司的 实际经营情况，有利于进一步优化配置、整合公司资源、优化公司资产结构，有 效降低管理成本，提升资金使用效率，有利于公司可持续发展，将为公司未来财 务状况及经营成果带来正面影响，符合公司全体股东和公司利益。本次交易的决 策程序符合有关法律、法规、《公司章程》及有关制度的规定。

根据公司第四届董事会第十二次会议决议及公司2017年第七次临时股东大 会决议，经向深圳联合产权交易所申请，公司自2017年11月21日起至2017年12 月11日在深圳联合产权交易所公开挂牌转让华丽硕丰100%股权。三次公开挂牌 期限届满后，公司仍未征集到符合条件的意向受让方，公司决定不再延长挂牌期 限，公司董事会另行寻找了合适的交易对方，以不低于第三次公开挂牌的价格形 成了最终的交易方案，并与交易对方凌翠萍于2017年12月15日签订了《关于深圳 市华丽硕丰科技有限公司之股权转让协议》。2017年12月15日，公司召开了第四 届董事会第十三次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于转让全 资子公司华丽硕丰100%股权的议案》，同意公司将全资子公司华丽硕丰100%股 权以人民币850万元转让给凌翠萍女士。

经审查，监事会认为，本次转让全资子公司华丽硕丰 100%股权符合公司的 实际经营情况，有利于进一步优化配置、整合公司资源、优化公司资产结构，有 效降低管理成本，提升资金使用效率，有利于公司可持续发展，符合公司及全体 股东利益。公司以具有从事证券、期货相关业务评估资格的评估公司出具的评估 报告中确定的评估结果为参考依据，结合在深圳联合产权交易所公开挂牌的价格 及挂牌结果与交易对方协商确定，最终交易价格不低于公司在深圳联合产权交易 所最后一次公开挂牌的价格，遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易的决策程序符合有关法律、法 规、《公司章程》等规定。

9 、内幕信息知情人管理制度建立及实施情况

公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，监事会对公司建立和实施内幕 信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求， 建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度， 严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格

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遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公 司股份的情况。

10 、对公司内部控制自我评价报告的意见

监事会审阅了公司《2017年度内部控制自我评价报告》，认为符合《企业内 部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有 关规定，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能有效地执行。内部控制自 我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

四、 2018 年监事会工作要点

2018年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等 有关规定，忠实履行监事会的职责，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行 监督和检查，恪尽职守，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构。对公司发 展过程中出现的不规范情形，提出合理建议，促进公司可持续发展。

同时，监事会将通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的 监督检查，进一步加强内控制度、保持与外部审计机构的沟通等方式，不断加强 对公司的监督检查，防范经营风险；将通过加强对公司关联交易、投资并购、对 外担保及募集资金的使用等重大事项的监督，保证资金合规及高效地使用，促进 公司经营管理效率的提高，切实保护中小股东的利益。

2018年，监事会将继续加强相关法律法规的学习，加强落实监督职能，认真 履行职责，依法列席、出席董事会和股东大会及相关办公会议，及时掌握公司重 大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作，进 一步增强风险防范意识，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。

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