Shenzhen Success Electronics Co., Ltd — Management Reports 2017

Apr 19, 2017

深圳市宇顺电子股份有限公司 监事会工作报告

深圳市宇顺电子股份有限公司 2016 年度监事会工作报告

2016年度，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 监事会严格依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等法律法 规及相关规定，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度，依法行使职权，较好地履 行监督职能，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。现将公司在 2016年度的主要工作报告如下：

一、 2016 年度监事会的工作情况

1、列席董事会情况

公司监事列席了本年度历次董事会会议，对董事会的召开及决议执行情况进 行了监督。监事会认为：各次董事会决策程序合法，认真执行了股东大会的决议， 忠实履行了诚信义务；公司的内部控制制度基本健全，董事、高级管理人员在履 行职务过程中没有损害公司利益和侵犯股东权益的行为。

2、监事会会议召开情况

报告期内，公司共召开16次监事会会议，会议主要情况如下：

会议	召开时间	审议通过的议案
第三届监事会第二十一次会议	2016年1月12日	《关于变更2015年度审计机构的议案》
第三届监事会第二十二次会议	2016年1月26日	《关于补选第三届监事会监事的议案》
第三届监事会第二十三次会议	2016年2月28日	《关于选举监事会主席的议案》； 《关于计提资产减值准备的议案》。
第三届监事会第二十四次会议	2016年4月10日	《关于计提资产减值准备的修正议案》
第三届监事会第二十五次会议	2016年4月28日	《关于2015年年度报告及摘要的议案》； 《关于2015年度监事会工作报告的议案》； 《关于2015年度财务决算报告的议案》； 《关于2015年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》； 《关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

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		《关于2015年度内部控制评价报告的议案》； 《关于2016年第一季度报告全文和正文的议案》； 《关于深圳市雅视科技有限公司2013-2015年度累积业绩承诺 未实现情况的说明》； 《关于深圳市雅视科技有限公司股东权益价值减值测试的议 案》； 《关于2015年度非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项 说明》。
第三届监事会第二十六次会议	2016年6月2日	《关于重大资产重组业绩补偿的议案》； 《关于雅视科技资产整合和股权处置的议案》。
第三届监事会第二十七次会议	2016年6月22日	《关于重大资产重组业绩补偿的议案》
第三届监事会第二十八次会议	2016年8月8日	《关于<2016年半年度报告>及其摘要的议案》； 《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
第三届监事会第二十九次会议	2016年8月10日	《关于重大资产重组业绩补偿延期的议案》
第三届监事会第三十次会议	2016年8月26日	《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》； 《关于公司本次重大资产出售方案的议案》； 《关于<深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案>及 其摘要的议案》； 《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》； 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》； 《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告及资产评估 报告的议案》； 《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及 提交的法律文件的有效性说明的议案》； 《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》。
第三届监事会第三十一次会议	2016年10月10日	《关于重大资产重组业绩补偿履行期限延长的议案》
第三届监事会第三十二次会议	2016年10月18日	《关于终止收购深圳市舜源自动化科技有限公司部分股权并 终止向其增资暨关联交易的议案》

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深圳市宇顺电子股份有限公司 监事会工作报告

第三届监事会第三十三次会议	2016年10月27日	《2016年第三季度报告全文及正文》
第三届监事会第三十四次会议	2016年11月8日	《关于变更剩余募集资金用途永久补充流动资金的议案》； 《关于补选吴晓丽女士为公司第三届监事会监事的议案》。
第三届监事会第三十五次会议	2016年12月2日	《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议 案》； 《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》； 《关于公司本次重大资产出售方案的议案》； 《关于<深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联 交易报告书（草案）>及其摘要的议案》； 《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》； 《关于深圳市宇顺电子股份有限公司与深圳市华朗光电有限 公司签订的附条件生效的＜关于深圳市雅视科技有限公司之 股权转让协议＞的议案》； 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》； 《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告及资产评估 报告的议案》； 《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及 提交的法律文件的有效性说明的议案》； 《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》； 《关于重大资产出售公司未摊薄即期回报及防范即期回报被 摊薄公司拟采取相关措施的议案》； 《关于转让深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司股份 暨关联交易的议案》。
第三届监事会第三十六次会议	2016年12月19日	《关于公司监事会换届选举的议案》

上述会议的相关会议决议公告刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上。

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二、监事会对公司 2016 年度有关事项发表的核查意见

报告期内，监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，从切实 保护中小股东利益的角度出发，对公司依法运作情况、财务情况、募集资金的存 放与使用情况等事项进行了全面监督检查，根据检查结果，对有关事项发表如下 意见：

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会 议事规则》等法律法规及相关规定赋予的职权，积极参加股东大会、列席董事会 会议，从切实维护公司利益、股东权益和员工权利出发，恪尽职守，认真履行监 督职责。2016年，公司监事列席了历次董事会和股东大会会议，听取了公司生产、 经营、投资、财务等方面的工作报告，对公司重大事项的决策程序、内部控制制 度的建立与执行情况以及董事、高级管理人员履行职务情况进行了有效监督。在 公司管理层执行股东大会决议、董事会决议以及生产经营计划、重大资产出售、 财务、投资等方面，监事会适时审议有关报告，了解公司生产经营管理活动的具 体情况，对此提出相应的意见和建议。监事会认为：公司董事会运作规范、决策 程序合法，认真执行公司股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，公司建立 了较为完善的内部控制制度，公司董事和高级管理人员执行职务时不存在违反国 家法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

2、变更会计师事务所

报告期内，为更好地适应公司未来业务发展需要，公司董事会及管理层经审 慎研究，将2015年度审计机构由大华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为天健 会计师事务所（特殊普通合伙），公司于2016年1月12日召开了第三届董事会第 二十七次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更2015年度 审计机构的议案》，同意公司将2015年度审计机构由大华会计师事务所变更为天 健会计师事务所，并提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

公司监事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为该事务 所具有从事证券期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经 验，能够独立对公司财务状况进行审计，符合公司2015年度审计工作要求。同意

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聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

3、检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务状况进行了认真细致的监督，对财务报告进 行了严谨审查，通过对公司2015年度、2016年第一季度、2016年半年度和2016 年第三季度的财务状况和财务成果等进行核查，监事会认为：公司严格遵守《会 计法》等有关财务的规章制度，规范管理；财务状况良好，会计核算无重大遗漏 和虚假记载。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计出具了保 留意见及强调事项的审计报告，公司董事会针对2015年度非标准无保留意见审计 报告涉及事项进行了说明。公司监事会经审查后发表了同意的意见，并持续督促 董事会、公司管理层积极处理2015年度非标准无保留意见审计报告所涉及事项， 维护公司及全体投资者合法权益。

同时，公司全体监事本着实事求是及对所有股东负责的态度，审查了2016 年财务报表和审计报告，认为该报表及报告内容客观、真实地反映了公司的财务 状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报告进行了 审计并出具了标准无保留意见的审计报告，上述报告真实、公正地反映了公司 2016年度的财务状况和经营成果。

4、检查募集资金使用情况

报告期内，公司将2013年非公开发行股票募集资金投资项目“长沙中小尺寸 电容式触摸屏项目”剩余的募集资金以及对应的利息的用途变更为永久补充流动 资金。监事会对此进行了审查并发表了同意的意见。

监事会持续对公司报告期内募集资金存放与使用情况进行了检查、监督，认 为：公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告符合相关法律法规的规定， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

5、重大资产出售情况

2016年8月26日，公司召开了第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关 于<深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等相关

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议案，同意公司通过在深圳产权交易所公开挂牌的方式，出售公司所持有的深圳 市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”）100%的股权；2016年10月27日， 公司与深圳市华朗光电有限公司（以下简称“华朗光电”）就标的资产出售事项 协商达成一致，签署了《关于深圳市雅视科技有限公司股权转让的框架协议》； 2016年12月2日，公司召开了第三届董事会第五十五次会议和第三届监事会第三 十五次会议，审议通过了《关于＜深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨 关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次重大资产出售相关的议案； 2016年12月19日，公司上述重大资产出售事项经公司2016年第十二次临时股东大 会审议通过，同意公司将雅视科技100%股权以17,000万元的价格转让给华朗光电。 公司于2016年12月21日收到华朗光电支付的第一期交易价款人民币8,500万元， 办理完成了标的资产的工商变更登记手续，将雅视科技100%股权过户给华朗光 电；于2016年12月26日收到华朗光电支付的剩余交易价款人民币8,500万元。重 大资产出售实施完成。

公司监事会对上述事项进行了监督和检查，经过对公司实际情况及相关事项 的认真论证和审慎核查，对本次重大资产重组的相关事项逐项审议发表了意见， 认为：公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件，公司本次重大资产出售符 合相关法律法规的规定，通过本次交易，可降低公司进一步大幅亏损的风险，能 有效维护公司股东特别是中小股东的利益。

6、检查关联交易情况

（1）终止收购舜源科技部分股权并终止向其增资

公司于2015年10月7日以人民币2,300万元向深圳市舜源自动化科技有限公 司增资，并以人民币5,700万元收购关联方深圳市金宇顺投资有限公司及魏捷女 士持有的舜源科技部分股权。上述增资及股权收购完成后，公司将合计取得舜源 科技32%的股权。截至2016年10月18日，上述交易暂未实施。

因公司战略结构及资金配置的调整，考虑到公司实际发展的需求，经与交易 对方协商达成一致，并经公司于2016年10月18日召开的第三届董事会第五十一次 会议、第三届监事会第三十二次会议审议通过，公司终止了上述对舜源科技增资 及股权收购等事项，并终止交易各方于2015年10月签署的《关于深圳市舜源自动 化科技有限公司附条件生效之增资协议书》、《关于深圳市舜源自动化科技有限

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公司附条件生效之股权转让协议书》。2016年11月7日，该事项经公司2016年第 十次临时股东大会审议通过。

监事会对此进行了审查，认为：本次终止收购深圳市舜源自动化科技有限公 司部分股权并终止向其增资暨关联交易的事项是公司根据当前实际情况做出的 合理决策，符合公司经营发展的实际需要，符合相关法律法规和《公司章程》等 规定，有利于保护公司及股东尤其是中小股东的利益。

（2）将公司持有的深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司2000万股股 权转让给深圳中植产投互联网金融投资企业（有限合伙）

2016年12月2日，公司召开了第三届董事会第五十五次会议，审议通过了《关 于转让深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司股份暨关联交易的议案》，公 司将持有的鹏鼎创盈2,000万股股份转让给深圳中植产投，转让价格为每股人民 币2元，转让价款共计人民币4,000万元。

监事会对此进行了审查，认为：本次公司转让所持有的鹏鼎创盈股份是公司 根据当前实际情况做出的合理决策，可提高公司资产流动性，更好地满足公司经 营发展的资金需要，符合公司的发展战略。

7、公司对外担保情况

公司严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，于2016年1月28日召开 了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为全资子公司申请银行综合授 信额度提供担保的议案》、《关于为全资子公司提供担保的议案》。公司为全资 子公司长沙市宇顺显示技术有限公司向银行申请综合授信提供最高额人民币共 计20,000万元的连带责任担保，为深圳市雅视科技有限公司向银行申请综合授信 提供最高额人民币共计6,000万元的连带责任担保。

前述担保行为履行了必要的审批程序。除上述事项，报告期内，公司没有为 股东、实际控制人及其关联方、任何法人单位或个人提供担保。 8、内幕信息知情人管理制度建立及实施情况

公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，监事会对报告期内公司建立和 实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为：公司已根据相关法律法 规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信

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深圳市宇顺电子股份有限公司 监事会工作报告

息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相 关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内 幕信息买卖公司股份的情况。

• 9、对公司内部控制自我评价报告的意见

监事会认为：公司《2016年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制 基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定， 公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能有效地执行。自我评价报告真实、 客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

三、 2017 年监事会工作要点

2017年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等 有关规定，忠实履行监事会的职责，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行 监督和检查。同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席 董事会、股东大会及相关办公会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序 的合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作，重点做好对公司募集资金使用 的监督和检查，进一步增强风险防范意识，保护股东、公司和员工等各利益相关 方的权益。

深圳市宇顺电子股份有限公司

监事会 二〇一七年四月二十日

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