Shenzhen Success Electronics Co., Ltd — Major Shareholding Notification 2021

Oct 15, 2021

深圳市宇顺电子股份有限公司 简式权益变动报告书(修订稿)

上市公司:	深圳市宇顺电子股份有限公司
上市地点:		深圳证券交易所
股票简称:	宇顺电子
股票代码:	002289.SZ
信息披露义务人:	凯旋门控股有限公司
住所:	Room 1205, Fo Tan Industrial Centre, 26-28 Au
		Pui Wan Street, Fo Tan, Shatin, New Territories,
		Hong Kong
通讯地址:	Room 1205, Fo Tan Industrial Centre, 26-28 Au
	Pui Wan Street, Fo Tan, Shatin, New Territories,
		Hong Kong
股份权益变动性质:		股份增加(认购上市公司非公开发行股份)

签署日期: 二〇二一年十月十四日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违 反其章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定,本 报告书已全面披露了信息披露义务人在宇顺电子中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在宇顺电子中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动尚需取得宇顺电子股东大会批准及中国证券监督管理委员 会核准,本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不 确定性, 提请投资者注意相关风险。

目录

第一节 释义
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股 份 5%的情况
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的 二、未来十二个月内的持股计划
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况 二、本次权益变动方式 (一) 发行股份的种类和每股面值 (二)发行对象及发行方式 (三)发行股份的定价基准日及发行价格 (四)发行数量 (五)发行股份的上市地点 (六)发行股份的锁定期 三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易以及未来与上市公司之间的安排 9 四、用于认购上市公司股份的非现金资产状况 五、本次股份转让的审批程序 六、本次权益变动涉及的股份相关权利限制情况
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
第六节 其他重大事项
信息披露义务人声明
第七节 备查文件
一、备查文件 二、备查文件置备地点
简式权益变动报告书附表

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第一节 释义

在本报告书中, 除非另有说明, 下列简称具有如下特定含义:

权益变动报告书/本报
告书	指	《深圳市宇顺电子股份有限公司简式权益变动报告书(修订 稿)》
宇顺电子、上市公司	指	深圳市宇顺电子股份有限公司
信息披露义务人、凯 旋门控股	指	凯旋门控股有限公司 PCM Holding Limited
中植融云	指	中植融云(北京)企业管理有限公司
标的资产	指	深圳前海首科科技控股有限公司 100%股权
标的公司	指	深圳前海首科科技控股有限公司
本次交易/本次重组/ 本次重大资产重组	指	深圳市宇顺电子股份有限公司拟向交易对方非公开发行股 份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司 100%股 权, 同时向中植融云(北京) 企业管理有限公司非公开发行 股份募集配套资金
本次权益变动/本次股 份转让	指	信息披露义务人以其持有的标的资产 88.19%股权认购上市 公司新发的 69,420,699 股股份
《发行股份及支付现 金购买资产的协议 书》/重组协议	指	上市公司与凯旋门控股有限公司、白宜平于2021年2月3 日分别签署的《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产的协议书》
《购买资产协议书补 充协议》	指	上市公司与凯旋门控股有限公司、白宜平于 2021年4月28 日分别签署的《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产的协议书之补充协议》
《购买资产协议书补 充协议(二)》	指	宇顺电子与凯旋门、白宜平于2021年10月14日分别签署 的《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产的协议书之补充协议(二)》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

本报告书中所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径 的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差 异是由于四舍五入造成的。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

(一) 基本情况

名称	PCM Holding Limited (凯旋门控股有限公司)
注册号	2711304
住所	Room 1205, Fo Tan Industrial Centre, 26-28 Au Pui Wan Street, Fo Tan, Shatin, New Territories, Hong Kong
总股本	1,000,000 股
成立日期	2018年6月19日
股东	陈振良持股 83.75%、倪佩云持股 16.25%

(二) 股东情况

序号	股东姓名	持股比例
	陈振良	83.75%
$\sim$ ↵	倪佩云	16.25%

(三) 董事及主要负责人情况

姓名	曾用名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否其他国家或 地区的居留权
陈振良	无	男	董事	中国	中国香港	无
倪佩云	无		公司秘书	中国	中国香港	无

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5%的情况

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截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动系上市公司采用发行股份及支付现金的方式向凯旋门控股及 白宜平购买其合计持有的前海首科100%股权并募集配套资金所致,信息披露义 务人作为本次交易的交易对方,同意以持有的标的公司88.19%股权认购宇顺电子 新发行的股份,因而导致本次权益变动。

二、未来十二个月内的持股计划

截至本报告书签署之日, 根据信息披露义务人针对本次交易出具的承诺函, 信息披露义务人除本次权益变动以外,在未来36个月内尚无继续增加其在上市公 司中拥有权益股份的具体计划。

若届时发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照法律法规的规定 履行信息披露及其他相关义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前, 信息披露义务人未持有上市公司股份。

本次权益变动完成后,信息披露义务人将持有的上市公司69,420,699股股份, 占上市公司总股本的15.67%, 信息披露义务人将成为上市公司持股5%以上的股 东。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式向凯旋门 控股和白宜平买其合计持有的标的公司100%股权。根据中联资产评估集团有限 公司出具的《评估报告》(中联评报字[2021]第1259号),以2020年12月31 日为基准日,标的公司采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为 94,340.05 万元。经交易双方协商,标的公司100%股权的交易价格确定为90,000万元。

同时,上市公司拟向中植融云非公开发行股份募集配套资金。本次拟募集资 金不超过 5.12 亿元, 募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产 的交易价格的100%; 募集配套资金拟发行不超过 83,934,426 股, 发行股份数未 超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提,共 同构成本次交易不可分割的组成部分,其中任何一项未获得所需的批准或其他原 因导致无法付诸实施, 则上述两项均不实施。

(一) 发行股份的种类和每股面值

本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股, 每股面值为 1.00 元。

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(二) 发行对象及发行方式

本次发行的发行对象为凯旋门控股和白宜平。

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

(三)发行股份的定价基准日及发行价格

本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。

根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会 决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公 司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第五届董事会第三次会 议决议公告日,本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易 日的上市公司股票交易均价情况如下:

单位:元/股

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定价基准日	交易均价	交易均价的 90%
前 20 个交易日	7.61	6.86
前60个交易日	8.99	8.10
前 120 个交易日	10.61	9.56

经交易各方友好协商,本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 即 6.86 元/股, 不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。定价基准 日至发行日期间, 若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权 行为,本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

(四) 发行数量

本次交易中标的公司 100%股权交易金额为 90,000.00 万元, 以股份形式支付 其中的 60%, 本次交易拟向交易对方发行股份共计 78,717,200股, 具体如下:

序号	交易对方名称	发行股份(股)
	凯旋门控股	69,420,699
	白宜平	9,296,501
	合计	78,717,200

在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项, 或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对 发行价格进行调整的,本次发行股份数量也随之进行调整。

(五)发行股份的上市地点

本次发行的股票拟在深交所上市。

(六)发行股份的锁定期

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》《盈利预测补偿协议书》 等交易协议及交易对方出具的相关承诺函,交易对方对其在本次发行股份购买资 产中认购的上市公司的股份自该等股份发行上市之日起12个月内不转让或解锁; 在12个月期限届满后, 交易对方通过本次发行股份购买资产取得的股份按照业 绩承诺完成情况分批解锁,具体安排如下:

截至业绩承诺期各期末, 交易对方当期可解锁的股份数量的计算公式如下:

当期可解锁的股份数量=交易对方取得的对价股份总数×标的公司截至当期 期末、尚未解锁年度累积承诺的净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额 (31,440 万元)。

1、如截至各期期末, 标的公司尚未解锁年度累积实现的净利润数额超过同 期承诺的累积净利润数,上市公司应在关于标的公司当期盈利情况的《专项审核 报告》(2023年度应同时出具《盈利预测补偿协议书》约定的《减值测试报告》) 或复核报告出具后15个工作日内,按照上述公式计算交易对方当期可解锁的股 份数量并完成解锁:

2、如截至各期期末, 标的公司尚未解锁年度累积实现的净利润数额低于同 期承诺的累积净利润数,若(1)同时触发《盈利预测补偿协议书》约定的补偿 义务,则在交易对方根据协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿(如有)后,根 据上述公式计算的、交易对方所持当期可解锁的对价股份仍有剩余,应解除锁定;

(2) 未触发《盈利预测补偿协议书》约定的补偿义务, 则交易对方所持尚未解 锁的对价股份应继续全部锁定。

为免疑义, (1) 交易对方可解锁的股份数量应精确至个位数, 如果计算结 果存在小数的, 应当舍去小数向下取整数; (2) 交易对方当期可解锁股份数量 应以依据前述公式计算的股份数量及截至该期期末交易对方剩余的尚未解锁的 股份数量孰低者为准; (3) 业绩承诺期间, 如交易对方已根据协议约定以股份 方式履行全部或部分业绩补偿义务,任何情形下上市公司均无须承担向交易对方 补充发行股份的义务。

如因标的公司业绩承诺期累积实现的净利润数额少于累积承诺净利润数额,

业绩承诺期满交易对方所持对价股份仍有全部或部分未能解除锁定,交易对方根 据协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿(如有)后,如有剩余,则应在交易对 方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后15个工作日内一次性解除锁定。

如根据中国证监会与深圳证券交易所有关重大资产重组所涉股份锁定之规 定和要求,根据上述约定确定的解锁日尚不符合该等规定和要求的,应自满足该 等规定和要求后15个工作日内办理解锁手续。

2021年度是 否完成当期业 绩承诺	2021年末能否股份 解锁/解锁比例	2022年度是否完 成当期业绩承诺	2022年末能否股份解锁/解锁比 例	2023 年末能否股 份解锁/解锁比例
		是	能, 解锁比例为 33.08% $(=10,400/31,440)$	补偿义务履行完 毕后, 剩余比例 解锁(如有,且不 超过 39.44%)
是 27.48%	能,解锁比例为 $( = 8,640/31,440)$	否,但未触发业绩 补偿	当年不解锁,顺延至下一年解锁	补偿义务履行完 毕后, 剩余比例 解锁(如有,且不 超过 72.52%)
		否, 且触发业绩补 偿	当期业绩补偿实施完成后,当期 可解锁的剩余股份解锁(如有, 且不超过 33.08%)	补偿义务履行完 毕后, 剩余比例 解锁 (如有,且不超过 39.44%)
否,但未触发 业绩补偿	当年不解锁,顺延至 下一年解锁	是,且2021年度和 2022 年度累积完 成	能, 解锁比例为 60.56% $(=(8,640+10,400)/31,440)$	补偿义务履行完 毕后, 剩余比例 解锁(如有,且不 超过 39.44%)
		是,但2021年度和 2022 年度累积未 完成	当年不解锁,顺延至下一年解锁	补偿义务履行完 毕后, 剩余比例
		否,但未触发业绩 补偿	当年不解锁,顺延至下一年解锁	解锁(如有,且不 超过 100.00%)
		否,且触发业绩补 偿	当期业绩补偿实施完成后,当期 可解锁的剩余股份解锁(如有, 且不超过 60.56%)	补偿义务履行完 毕后, 剩余比例 解锁(如有,且不 超过 39.44%)

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前述根据业绩承诺完成情况分期解锁安排具体如下表:

2021年度是 否完成当期业 绩承诺	2021年末能否股份 解锁/解锁比例	2022年度是否完 成当期业绩承诺	2022年末能否股份解锁/解锁比 例	2023 年末能否股 份解锁/解锁比例
		是,且2021年度和 2022年度累积完 成	能, 解锁比例为33.08% $(=10,400/31,440)$	补偿义务履行完 毕后, 剩余比例 解锁(如有,且不 超过 39.44%)
		是,但2021年度和 2022 年度累积未 完成, 但未触发业 绩补偿	当年不解锁,顺延至下一年解锁	补偿义务履行完 毕后, 剩余比例 解锁(如有,且不 超过 72.52%)
当期业绩补偿实施 完成后, 当期可解锁 否,且触发业 的剩余股份解锁(如 绩补偿 有,且不超过 27.48%)	是,但2021年度和 2022 年度累积未 完成,且触发业绩 补偿	当期业绩补偿实施完成后,当期 可解锁的剩余股份解锁(如有, 且不超过 33.08%)	补偿义务履行完 毕后, 剩余比例 解锁(如有,且不 超过 39.44%)
		否,但未触发业绩 补偿	当年不解锁,顺延至下一年解锁 "这个人可能是一些的方式 "	补偿义务履行完 毕后, 剩余比例 解锁(如有,且不 超过 72.52%)
		否,且触发业绩补 偿	当期业绩补偿实施完成后, 当期 可解锁的剩余股份解锁(如有, 且不超过 33.08%)	补偿义务履行完 毕后, 剩余比例 解锁(如有,且不 超过 39.44%)

注: 如涉及交易对方以股份形式履行业绩补偿、减值补偿义务, 则交易对方届时持有的对价股份将优 先用于履行业绩补偿、减值补偿义务。

如因标的公司业绩承诺期累积实现的净利润数额少于累积承诺净利润数额, 业绩承诺期满交易对方所持对价股份仍有全部或部分未能解除锁定,交易对方根 据《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》约定足额履行业绩补偿、减值 补偿(如有)后,如有剩余,则应于交易对方足额履行业绩补偿、减值补偿义务 后一次性解除锁定。

如根据中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求, 上述解锁日尚不符合该等规定和要求的,应自满足该等规定和要求后15个工作 日内办理解锁手续。

上述锁定期届满后,交易对方在本次发行中取得的股份的转让和交易依照届 时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。交 易对方在本次发行中取得的股份所派生的股份,如红股、资本公积金转增之股份

等,亦遵守上述锁定安排。

三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易以及未来与上市公司之间的安 排

截至本报告书签署日, 最近一年及一期内信息披露义务人与宇顺电子之间未 发生过交易。

四、用于认购上市公司股份的非现金资产状况

(一)最近两年及一期经审计的主要财务数据

用于认购上市公司股份的标的公司的财务报表已经利安达会计师事务所(特 殊普通合伙)审计。

最近两年及一期,标的公司模拟合并资产负债表简表如下:

(一) 合并资产负债表

单位: 万元

项目	2021年6月30日	2020年12月31日	2019年12月31日
资产总额	100,997.72	80,150.05	61,118.73
负债总额	74,116.42	60,977.33	41,934.44
所有者权益	26,881.29	19,172.72	19,184.29
归属于母公司所有者权益	26,881.29	19,172.72	19,184.29

(二) 合并利润表主要数据

单位: 万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度
营业收入	138,381.28	186,602.85	134, 162.58
利润总额	10,067.54	8,781.99	4,072.65
净利润	7,856.47	7,000.74	3,177.33
归属于母公司股东的净利 润	7,856.47	7,000.74	3,177.33
扣除非经常性损益后的归 属于母公司股东的净利润	7,754.82	6,796.43	3,125.30

W.F SAS A

(三) 现金流量表主要数据

单位: 万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度
经营活动产生的现金流量 净额	$-14,881.17$	$-7,209.54$	8,364.07
投资活动产生的现金流量 净额	$-17.74$	$-1,986.77$	$-63.05$
筹资活动产生的现金流量 净额	15,263.43	3,806.89	$-2,725.97$

(二) 资产评估情况

本次交易拟购买的资产为前海首科100%股权,根据中联资产评估集团有限 公司的《评估报告》, 截至评估基准日 2020年12月31日, 前海首科全部权益 的评估值为 94,340.05 万元, 评估增值率为 392.05%。经交易各方友好协商, 以 标的资产评估值为基础,本次交易标的公司100%股权作价 90,000.00 万元。

五、本次股份转让的审批程序

本次交易实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次交易不得实施。本次重 组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下

(一)本次交易已经履行的程序及获得的批准

本次交易已获得的批准或核准情况如下:

1、2021年2月3日,上市公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事 会第三次会议, 审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。

2、2021年4月28日,上市公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监 事会第六次会议, 审议通过了与本次交易的重组草案相关的议案。

3、2021年6月18日,上市公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通 过本次交易的相关议案,并同意豁免中植融云及其一致行动人因本次交易涉及的 要约收购义务。

4、2021年10月14日,上市公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届 监事会第九次会议,审议通过本次交易方案调整的相关议案。

(二)本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需获得的批准或核准,包括但不限于:

1、本次交易获得中国证监会的核准。

六、本次权益变动涉及的股份相关权利限制情况

本次权益变动为上市公司向信息披露人新发行股份,除本报告书"第四节 权 益变动方式"之"二、本次权益变动方式"之"(六)发行股份的锁定期"所述 的锁定期外,不存在质押、冻结或其他权利限制。

上服司二

第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内,不存在通过证券交易所买 卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日,除本报告书所载事项外,不存在信息披露义务人为 避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或证券交 易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

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信息披露义务人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2021年10月14日

WASTENT

第七节 备查文件

一、备查文件

(一)信息披露义务人的注册文件;

(二)信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证明文件;

(三)《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议;

(四)中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

本报告书和上述备查文件置于深圳市宇顺电子股份有限公司,供投资者查阅。

简式权益变动报告书附表

基本情况
上市公司名称	深圳市宇顺电子股 份有限公司	上市公司所在地	广东省深圳市
股票简称	宇顺电子	股票代码	002289.SZ
信息披露义务人名称	凯旋门控股有限公 司	信息披露义务人通讯 地址	Room 1205, Fo Tan Industrial Centre, 26-28 Au Pui Wan Street, Fo Tan, Shatin, New Territories, Hong Kong
拥有权益的股份数量 变化	增加√ 减少口 不变,但持股人发 生变化□	有无一致行动人	有□无√
信息披露义务人是否 为上市公司第一大股 东	是□ 否√	信息披露义务人是否 为上市公司实际控制 人	是 □ 否√
权益变动方式 (可多 选)	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他口
信息披露义务人披露 前拥有权益的股份数 量及占上市公司已发 行股份比例	持股数量: 0 股, 持股比例: 0%
本次权益变动后,信息 披露义务人拥有权益 的股份数量及变动比 例	变动股份数量: 增加 69,420,699股 变动股份比例: 增加 15.67% 变动后持股比例: 15.67%
信息披露义务人是否 拟于未来12个月内继 续增持	截至本报告书签署之日, 信息披露义务人没有明确具体的增持计划。若 届时发生相关权益变动事项, 信息披露义务人将严格按照法律法规的规 定履行信息披露及其他相关义务。
信息披露义务人前6 个月是否在二级市场 买卖该上市公司股票	是 口 否 (

(本页无正文,为《深圳市宇顺电子股份有限公司简式权益变动报告书附表》之 签章页)

授权代表(签字):

2021年10月14日

(本页无正文, 为《深圳市宇顺电子股份有限公司简式权益变动报告书》之签章 页)

授权代表(签字):

2021年10月14日

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