Shenzhen Success Electronics Co., Ltd - M&A Activity 2025

证券代码：002289

证券简称：*ST 宇顺上市地点：深圳证券交易所

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深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（修订稿）

相关事项	交易对方
支付现金购买资产	正嘉有限公司（Basic Venture Limited）
	凯星有限公司（Energy Sight Limited）
	上海汇之顶管理咨询有限公司

独立财务顾问

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二〇二五年九月

声明

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户等信息提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易尚需取得公司股东大会的批准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为上市公司本次交易所提供资料

和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

保证向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问等专业服务的各中介机构提交所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

保证在本次交易期间，将按照适用法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如因本公司就本次交易提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

三、相关证券服务机构及人员声明

（一）独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意深圳市宇顺电子股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的独立财务顾问报告的内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

（二）法律顾问声明

本所及本所经办律师同意本报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认本报告书及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的

法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

（三）会计师事务所声明

本所及签字注册会计师同意本报告书及其摘要引用本所出具的审计报告和审阅报告的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

（四）资产评估机构声明

本机构及签字人员同意深圳市宇顺电子股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本机构提供的专业报告的内容，本机构及签字人员已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

声明 ............................................................................................................................... 2 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 2 二、交易对方声明 ............................................................................................... 2 三、相关证券服务机构及人员声明 ................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................... 5 释义 ............................................................................................................................. 10 一、一般术语 ..................................................................................................... 10 二、专业术语 ..................................................................................................... 11 重大事项提示 ............................................................................................................. 13 一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 13 二、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 14 三、本次交易决策过程和审批情况 ................................................................. 15 四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组的原则性意见 . 16 五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组前首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................. 17 六、本次交易对中小投资者权益保护安排 ..................................................... 17 重大风险提示 ............................................................................................................. 23 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................. 23 二、标的公司业务经营相关风险 ..................................................................... 24 第一节本次交易概况 ............................................................................................... 27 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................. 27 二、本次交易具体方案 ..................................................................................... 28 三、本次交易的性质 ......................................................................................... 44 四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 46 五、本次交易的决策程序及报批程序 ............................................................. 46 六、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................. 46 第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 58 一、基本情况 ..................................................................................................... 58

二、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 59 三、最近三十六个月控制权变动情况 ............................................................. 59 四、最近三年一期重大资产重组情况 ............................................................. 59 五、最近三年一期主营业务发展情况 ............................................................. 60 六、最近三年一期主要财务指标情况 ............................................................. 60 七、合法合规情况 ............................................................................................. 61 第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 62 一、交易对方基本情况 ..................................................................................... 62 二、交易对方之间的关联关系情况、产权结构及控制关系 ......................... 66 三、交易对方与上市公司之间的关联关系情况 ............................................. 66 四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ......................... 66 五、交易对方及其主要管理人员近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ..................................................... 66 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................. 66 第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 67 一、基本信息 ..................................................................................................... 67 二、历史沿革 ..................................................................................................... 68 三、股权结构及产权控制关系 ......................................................................... 74 四、主要资产权属、主要负债以及对外担保情况 ......................................... 79 五、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ................................................. 84 六、主营业务发展情况 ..................................................................................... 85 七、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理 ....................................... 130 八、其他需要说明的情况 ............................................................................... 133 第五节交易标的资产评估情况 ............................................................................. 135 一、标的资产评估情况 ................................................................................... 135 二、董事会对评估合理性以及定价的公允性分析 ....................................... 181 三、独立董事对董事会有关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的议案投票情况 ........................................................................... 190 第六节本次交易合同的主要内容 .........................................................................191

一、合同签订主体 ........................................................................................... 191 二、拟购买的标的资产 ................................................................................... 191 三、交易对价额 ............................................................................................... 193 四、交易对价支付安排 ................................................................................... 194 五、标的资产的交割准备及交割 ................................................................... 197 六、与标的资产相关的人员及债权债务安排 ............................................... 197 七、过渡期内的损益归属及相关安排 ........................................................... 199 八、协议生效条件 ........................................................................................... 200 九、生效、终止和解除 ................................................................................... 201 十、违约责任 ................................................................................................... 202 第七节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 204 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................... 204 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ........................... 207 三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三、四十四条的说明 ....... 207 四、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ................................................................................................................... 208 五、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的说明 ................................................................... 208 六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司本次交易的情形 ............................................................................................... 209 七、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见210 第八节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 211 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................... 211 二、标的公司行业特点和经营情况的分析与讨论 ....................................... 217 三、标的公司财务状况及盈利能力分析 ....................................................... 249 四、上市公司对标的资产的整合管控安排 ................................................... 272 五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 273

第九节财务会计信息 ............................................................................................. 276 一、标的公司模拟合并财务报表 ................................................................... 276 二、上市公司备考财务资料 ........................................................................... 278 第十节同业竞争和关联交易 ................................................................................. 281 一、同业竞争 ................................................................................................... 281 二、关联交易 ................................................................................................... 281 第十一节风险因素 ................................................................................................. 284 一、与本次交易相关的风险 ........................................................................... 284 二、标的公司业务经营相关风险 ................................................................... 287 三、其他风险 ................................................................................................... 291 第十二节其他重要事项 ......................................................................................... 293 一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况 ........................................... 293 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................... 293 三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的情况 ........................... 293 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................... 294 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ....................................................................................................................... 294 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................... 295 七、上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组原则性意见 ... 296 八、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组前首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ....................................... 296 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 297 十、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ....................................... 297 十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ............................................................................................................................... 298 第十三节证券服务机构关于本次交易的意见 .....................................................299 一、独立财务顾问对于本次交易的意见 ....................................................... 299 二、法律顾问对于本次交易的意见 ............................................................... 300 第十四节本次交易相关中介机构 .........................................................................301

一、独立财务顾问 ........................................................................................... 301 二、法律顾问 ................................................................................................... 301 三、审计机构 ................................................................................................... 301 四、评估机构 ................................................................................................... 301 第十五节备查文件 ................................................................................................. 302 一、备查文件 ................................................................................................... 302 二、备查地点 ................................................................................................... 302 第十六节声明与承诺 ............................................................................................. 303 一、全体董事声明 ........................................................................................... 303 二、全体监事声明 ........................................................................................... 304 三、高级管理人员声明 ................................................................................... 305 四、独立财务顾问声明 ................................................................................... 306 五、法律顾问声明 ........................................................................................... 307 六、会计师事务所声明 ................................................................................... 308 七、评估机构声明 ........................................................................................... 309

释义

在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

一、一般术语

公司、上市公司、宇顺电子	指	深圳市宇顺电子股份有限公司
本报告书、重组报告书	指	深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	上市公司向交易对方凯星公司、正嘉公司、汇之顶公司支付现金购买其持有的中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息 100%的股权
中恩云科技	指	中恩云（北京）数据科技有限公司，标的公司之一
申惠碧源	指	北京申惠碧源云计算科技有限公司，标的公司之一
中恩云信息	指	中恩云（北京）数据信息技术有限公司，标的公司之一
标的公司	指	中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息
标的资产、交易标的	指	中恩云科技100%股权、申惠碧源100%股权、中恩云信息 100%股权
凯星公司	指	凯星有限公司，中恩云科技股东
正嘉公司	指	正嘉有限公司，申惠碧源股东
汇之顶公司	指	上海汇之顶管理咨询有限公司，中恩云信息股东
交易对方	指	凯星公司、正嘉公司、汇之顶公司
北京澳特舒尔	指	北京澳特舒尔保健品开发有限公司，申惠碧源历史股东
金科云泰	指	北京金科云泰科技有限公司，标的公司关联方
金科基汇	指	北京金科基汇信息技术咨询有限公司，标的公司关联方
互联网客户A	指	标的公司客户
基汇资本	指	基汇资本（Gaw Capital Partners）是知名的国际私募基金管理公司。2005年至2025年第一季度，基汇资本募集股本已达242亿美元，旗下管理资产金额超过354亿美元。
上海奉望	指	上海奉望实业有限公司，上市公司控股股东
中植融云	指	中植融云（北京）企业管理有限公司，上市公司原控股股东，曾用名“中植融云（北京）投资有限公司”。
中植产投	指	中植产业投资有限公司，系中植融云（北京）企业管理有限公司一致行动人。
孚邦实业	指	上海孚邦实业有限公司，上市公司控股子公司
中信银行、中信银行北京分行	指	中信银行股份有限公司北京分行，标的公司贷款银行
《支付现金购买资产协议》	指	《深圳市宇顺电子股份有限公司关于北京房山中恩云数据中心项目之支付现金购买资产协议》
标的公司审计报告、审计报	指	审计机构出具的《2023年1月1日至2025年3月31日止

告		模拟财务报表审计报告》（深正一专审字（2025）第01004 号）
《备考审阅报告》	指	《深圳市宇顺电子股份有限公司备考审阅报告》（深正一专审字（2025）第01005号）
《评估报告》	指	《深圳市宇顺电子股份有限公司拟收购股权涉及的北京市房山中恩云数据中心项目公司模拟股东全部权益价值项目资产评估报告》（君瑞评报字（2025）第090号）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、浙商证券	指	浙商证券股份有限公司
法律顾问、观韬律所	指	北京观韬律师事务所
审计机构、深圳正一	指	深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、君瑞评估	指	深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》
《重组审核规则》	指	《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《公司章程》	指	《深圳市宇顺电子股份有限公司章程》
基准日、审计基准日、评估基准日	指	本次交易涉及资产的审计及评估基准日，即2025年3月 31日
报告期	指	2023年、2024年及2025年1-3月
报告期各期末	指	2023年末、2024年末及2025年3月末
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

数据中心/IDC	指	Internet Data Center即互联网数据中心，指利用相应的机房设施，以自建运营或外包托管的方式为终端客户的服务器等互联网或其他网络相关设备提供放置、代理维护、系统配置及管理服务，以及提供数据库系统或服务器等设备的托管及其存储空间的托管、通信线路和出口带宽的代理租用和其他应用服务。
智算中心 /AIDC	指	Artificial Intelligence Data Center即智算中心，是基于最新人工智能理论，采用领先的人工智能计算架构，提供人工智能应用所需算力服务、数据服务和算法服务的公共算力新型基础设施，通过算力的生产、聚合、调度和释放，高效支撑数据开放共享、智能生态建设、产业创新聚集，有力促进AI产业化、产业AI化及政府治理智能化。
UPS	指	Uninterruptible Power Supply即不间断电源，是将蓄电池与主机相连接，通过主机逆变器等模块电路将直流电转换成市电的系统设备，主要用于给单台计算机、计算机网络系统或其他电力电子设备等提供稳定、

		不间断的电力供应。
上架率、上电率	指	上架/电机柜数量除以投产机柜数量。上架/电机柜为客户IT设备已经在机柜内部署，开始使用电力和网络资源；投产机柜为已达到客户可使用条件的机柜，包括上架/电计费机柜和未上架/电机柜等。
电能利用效率 /PUE	指	Power Usage Effectiveness，是评价数据中心能源效率的指标，为数据中心消耗的所有能源与IT负载消耗的能源的比值。
整租/批发型	指	数据中心运营商针对大型互联网公司、云计算服务商或电信运营商等大型客户，以模块或数据中心整体为最小出租单位整体出租给单一客户的数据中心业务模式，以满足客户大规模服务器托管需求。客户可以根据自身需求提出具体的技术和运营要求进行定制化设计，数据中心运营商按照要求建设并提供服务。
VIE	指	Variable Interest Entity，即可变利益实体，也称协议控制。
开曼	指	Cayman Islands，开曼群岛
BVI	指	The British Virgin Islands，英属维尔京群岛
ISP	指	Internet Service Provider即互联网服务商，向广大用户综合提供互联网接入业务、信息业务和增值业务的电信运营商。

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案概述

交易形式	交易形式	支付现金购买资产	支付现金购买资产	支付现金购买资产	支付现金购买资产
交易方案简介		上市公司向交易对方凯星公司、正嘉公司、汇之顶公司支付现金购买其持有的中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息100%的股权
交易价格（不含募集配套资金金额）		335,000.00万元
交易标的一	名称	中恩云（北京）数据科技有限公司
	主营业务	数据中心
	所属行业	软件和信息技术服务业
	其他（如为拟购买资产）	符合板块定位	是	否	√不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	是	√否
		与上市公司主营业务具有协同效应	√是	否
交易标的二	名称	北京申惠碧源云计算科技有限公司
	主营业务	数据中心
	所属行业	软件和信息技术服务业
	其他（如为拟购买资产）	符合板块定位	是	否	√不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	是	√否
		与上市公司主营业务具有协同效应	√是	否
交易标的三	名称	中恩云（北京）数据信息技术有限公司
	主营业务	数据中心
	所属行业	软件和信息技术服务业
	其他（如为拟购买资产）	符合板块定位	是	否	√不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	是	√否
		与上市公司主营业务具有协同效应	√是	□否
交易性质		构成关联交易	是	√否
		构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组	√是	否

构成重组上市	是	√否
本次交易有无业绩补偿承诺	是	√否
本次交易有无减值补偿承诺	是	√否
其它需特别说明的事项无

（二）本次交易标的评估情况

单位：万元

						单位：万元
交易标的名称	基准日	评估方法	评估结果	增值率	本次拟交易的权益比例	交易价格
中恩云科技	2025.3.31	收益法	336,100.00	197.53%	100%	335,000.00
申惠碧源
中恩云信息

（三）本次交易支付方式

单位：万元

							单位：万元
序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式				向该交易对方支付的总对价
			现金对价	股份对价	可转债对价	其他
1	凯星公司	中恩云科技 100%	335,000.00	-	-	-	335,000.00
2	正嘉公司	申惠碧源100%
3	汇之顶公司	中恩云信息 100%

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司将形成数据中心基础设施服务、液晶显示屏相关产品及仪器仪表、配电设备的多元化业务布局。通过多元化布局，公司能够分散经营风险，进入发展前景广阔的数据中心市场，进一步扩展公司未来的增长空间，提高公司的盈利能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生

影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据深圳正一出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元、元/股

			单位：万元、元/股	单位：万元、元/股
项目	2025 年1-3 月/2025 年3 月31 日		2024 年度/2024 年12 月31 日
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
资产总额	40,497.71	605,424.60	44,866.05	614,208.31
负债总额	15,450.11	554,280.12	20,114.45	567,850.46
归属于母公司所有者权益	23,180.09	49,276.97	23,065.60	44,671.85
营业收入	4,572.74	26,383.61	22,028.24	103,575.01
净利润	296.00	4,786.63	-1,442.32	15,900.15
归属于母公司所有者的净利润	114.49	4,605.12	-1,757.48	15,584.99
资产负债率	38.15%	91.55%	44.83%	92.45%
基本每股收益	0.0041	0.1643	-0.0627	0.5561

本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。基于标的公司具有较强的盈利能力和发展前景，本次交易有利于进一步提高上市公司的持续盈利能力和资产质量，增强持续经营能力。

本次交易完成后，上市公司的资产总额、负债总额、归属于母公司所有者权益均有所增长。其中，负债总额增长幅度较大，主要系上市公司本次交易完成后面临偿还并购贷款、股东借款本息，预计短期内上市公司的负债规模、财务费用、资产负债率将会有所提高，上市公司将通过整合管控等相关安排，实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。

基于标的公司较强的盈利能力，交易前后上市公司基本每股收益大幅上升。本次交易完成后，上市公司资产总额上升，营业收入水平将大幅提高，交易有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。

三、本次交易决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策程序

1、上市公司已履行的决策程序

2025 年 7 月 11 日，宇顺电子第六届董事会第二十二次会议审议通过了本次交易的相关议案。

2、交易对方已履行的决策程序

2025 年 7 月 8 日，凯星公司、正嘉公司、汇之顶公司董事会/执行董事审议通过了本次交易的相关议案。

2025 年 7 月 8 日，凯星公司、正嘉公司、汇之顶公司股东分别作出股东决定/股东会决议，审议通过了本次交易的相关议案。

3、标的公司已履行的决策程序

2025 年 7 月 8 日，中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息股东作出股东决定审议通过了本次交易。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易的相关议案获得上市公司股东大会审议通过；

2、法律法规及监管部门等要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组的原则性意

见

上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见如下：

本公司/本人认为本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，本公司/本人同意上市公司实施本次交易方案，即上市公司拟现金方式购买正嘉有限公司、凯星有限公司、上海汇之顶管理咨询有限公司所持的北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司 100%股权。同时确保在上市公司股东大会上对本次交易方案所涉及相关议案持赞成意见。

五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组前首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“本公司/本人为宇顺电子控股股东/实际控制人，自本说明出具日至本次交易实施完成期间的股份减持计划说明如下：

自本说明出具日起至实施完毕期间，本公司/本人尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。

若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人及本公司/本人所控制的企业也将严格遵守相关规定。”

上市公司董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：

“本人作为宇顺电子董事/监事/高级管理人员，自本说明出具日至本次交易实施完成期间的股份减持计划说明如下：

自本说明出具日起至实施完毕期间，本人尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。

若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。”

六、本次交易对中小投资者权益保护安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格执行相关程序

对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（三）股东大会的网络投票安排

公司将严格按照上市公司《股东大会议事规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。

未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律法规及规范性文件的相关规定，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

（四）确保本次交易标的公司定价公允、公平

上市公司已聘请符合《证券法》要求的会计师事务所、资产评估机构，对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司聘请的相关中介机构将对本次交易的实施过程等相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，并与重组报告书同时披露。

（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对即期回报财务指标的影响

本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。

2023 年、2024 年、2025 年 1-3 月，标的公司营业收入分别为 73,534.73 万元、 81,546.77 万元和 21,810.87 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 9,477.87 万元、17,342.47 万元和 4,490.61 万元，考虑本次交易的潜在财务费用后，本次交易预计不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。本次交易完成后，如果标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使净利润波动，则可能对上市公司经营业绩产生不利影响，存在可能摊薄上市公司每股收益的风险。

2、上市公司对填补即期回报采取的措施

为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

公司将加强与标的公司业务整合。本次交易完成后，公司将取得标的公司控制权，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，取得标的公司控股权能够进一步有效提升公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。

公司将积极完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护。为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地

维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。本次交易完成前上市公司将沿用现有的利润分配政策，保持股利分配的稳定；本次交易完成后，上市公司将视情况决定是否修订分红政策，以更好的保障上市公司股东利益。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。

3、上市公司控股股东/实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次交易
摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司控股股东/实际控制人就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下：

“1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、本公司/本人承诺全面、完整、及时、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担赔偿责任；

4、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：①本公司/本人不再作为上市公司的控股股东/实际控制人；②上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；③ 本次交易终止。”

上市公司董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活

动；

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，
全力促使上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；

8、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：①本人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；②上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；③本次交易终止。”

（六）其他保护投资者权益的措施

1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。

2、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理

委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案、深交所及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或终止的风险。

在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。

上市公司在本次交易的重组报告书披露后将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间（即公司首次披露本次交易事项之日前六个月至重组报告书披露之日前一日）本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为，并将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成内幕信息知情人股票交易自查报告，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。

（三）资金筹措及偿债风险、股东收益下降的风险

本次交易的资金来源为控股股东借款、上市公司自有资金或自筹资金。若上市公司无法及时足额地从金融机构或其他渠道筹集到相关资金，则存在无法按时

支付全部交易对价而导致交易终止的风险。

本次交易《支付现金购买资产协议》中约定，第一期暂存交易款为交易总对价的 10%，即 33,500 万元，在协议签署并生效之日起 5 个工作日内，由上市公司全额向监管账户支付。第二期暂存交易价款为总交易对价的 90%，即 301,500 万元于交割前事项均完成且不晚于 2025 年 10 月 31 日，由上市公司全额向监管账户支付。若上市公司不能如期支付暂存款，则存在违约的风险。

同时，上市公司以有息负债方式筹集部分交易资金，将导致上市公司负债规模增加，资产负债率上升，财务费用增加，从而导致上市公司偿债风险上升。

除自有资金外，购买标的资产所需的部分资金为自筹资金，存在市场及公司自身因素导致融资成本提高的风险，若标的公司盈利能力无法覆盖新增融资成本，将导致上市公司盈利能力及每股收益下降。

（四）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，上市公司对合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。截至 2025 年 3 月末，上市公司商誉账面金额 3,312.49 万元，占总资产的比例为 8.18%。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司商誉为 251,445.39 万元，商誉占总资产的比例将提升至 41.53%。若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

（五）标的公司股权的质押风险

截至本报告书签署日，标的公司的全部股权已质押给中信银行北京分行，以担保其《固定资产贷款合同》（含其相应修订）项下贷款。标的公司实际控制人的变更可能导致中信银行北京分行要求标的公司提前偿债。在此情形下，如果届时标的公司无法筹措相应资金归还现有贷款本息，又无他方为其提供资金偿债，则存在标的股权因已设定质押而无法过户的风险。

二、标的公司业务经营相关风险

（一）毛利率下滑风险

数据中心行业属于资金密集型行业，固定资产投入较大，折旧占营运成本的比例较高。而新建数据中心从建成交付客户使用，至达到较高的机柜上架率，存在一定的爬坡期。在爬坡期间，由于机柜的上架率会对企业的毛利率造成影响，因此数据中心在上架率爬坡期间，标的公司毛利率存在下降的风险。

此外，IDC 企业的营业成本中折旧摊销相对固定，运维成本占比较小，电费对营业成本的影响较大。本次交易在对标的公司的评估过程中，假设电力价格小幅上涨，若未来电价大幅上涨，则营业成本将可能超过预期，进而导致毛利率下降，标的公司经营业绩受到负面影响。

（二）客户集中度较高的风险

标的公司为批发型数据中心，自业务开展以来唯一客户为互联网客户 A。受互联网行业及客户经营情况影响，可能出现租赁协议到期不续约的风险。若客户提前终止协议、不续约、减少机柜数量续约、减少单机柜服务价格续约、拒绝履行合约或拖欠托管服务费、经营陷入困境等情况时，可能会对标的公司经营业绩产生不利影响。

（三）客户提前解约或者不再续约的风险

标的公司与互联网客户 A 签署的协议有效期自 2021 年 1 月 4 日起至 2030 年 12 月 31 日止，合同有效期 10 年，其中前 6 年为锁定期，任意一方不能随意变更、提前解除和终止合同，第七年起客户如需终止全部或部分机柜服务，须提前 90 天向标的公司发出书面通知即可终止。虽然双方自合作以来合作情况良好，并建立了较强的互信关系和合作粘性，但若极端情况下，互联网客户 A 提前解约或不再续约，可能对标的公司经营业绩带来较大不利影响。

（四）个别建筑物更新工程尚未获得产权证书

标的公司申惠碧源京（2020）房不动产权第0014440 号《不动产登记证》项下房产经审批后实施10 号楼内部加层的更新改造。改造增加建筑面积 6.303.60 平方米，在补缴完地价款4,357.8131 万元后方可申请办理更新不动产权证书。

由于前述情形，标的资产个别建筑物更新工程尚未获得产权证书。尽管相

关工程已取得审批，且补缴完地价款后即可申请办理不动产权证书，但仍不能完全排除该情形对标的公司生产经营产生一定影响的可能。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、国家政策大力支持上市公司通过并购重组注入新兴产业和新质生产力

2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。同年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。这一系列政策为上市公司通过并购重组实现产业升级和新质生产力注入提供了有力的政策支持和良好的市场环境。

2 、数据中心符合国家战略发展方向，优质数据中心成为稀缺资源

数据中心作为信息化的重要载体，为数字化经济提供了强大的推动力，国家在战略的层面重视数据中心产业，近年来不断出台各项战略规划政策以促进数据中心产业的发展。而在“双碳”目标的指引下，国家政策在鼓励数据中心产业发展的同时，更加强调数据中心的绿色发展，引导数据中心产业走向高效集约的绿色发展之路，成为建设制造强国、网络强国、数字中国的坚强柱石。因此，数据中心产业仍是国家未来发展的重点领域，数据中心产业或将迎来新的竞争格局，优质的数据中心将成为越来越稀缺的资源。

标的公司专注于开发及运营大规模、高等级、高效高性能数据中心，是一家国内优秀的数据中心整体解决方案提供商。标的公司致力于通过领先的数据中心关键基础设施设计方案、强大的项目开发管理实力以及专业运维团队为用户提供稳定、安全、可靠的数据中心运营环境。

（二）本次交易的目的

1 、深入布局数据中心市场，完成战略转型

在原有液晶显示屏相关产品及仪器仪表、配电设备的业务布局基础上，上市公司加速构建新业务增长曲线。上市公司根据经营现状，拟支付现金方式购买数据中心相关资产，是上市公司践行既定发展战略的重要举措。本次交易完成后，上市公司的业务范围将进一步扩展至数据中心业务。同时上市公司可发挥其融资渠道优势，助力数据中心做大做强，以实现上市公司顺利实现战略转型。

2 、加快和标的公司的整合，提升上市公司持续经营能力和抗风险能力

标的公司具有稳定的经营能力和较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，大幅度提升营业收入和资产规模，提升规模化经营效应。本次交易完成后，上市公司将形成数据中心基础设施服务、液晶显示屏相关产品及仪器仪表、配电设备的多元化业务布局。通过多元化布局，公司能够分散经营风险，进入发展前景广阔的数据中心市场，进一步扩展公司未来的增长空间，提高公司的盈利能力。

二、本次交易具体方案

上市公司拟以支付现金 335,000.00 万元向交易对方凯星公司、正嘉公司、汇之顶公司购买其持有的中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息 100%的股权。交易完成后，上市公司将持有中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息 100%的股权。

（一）交易对方

本次交易的交易对方为凯星公司、正嘉公司、汇之顶公司。

（二）交易标的

本次交易的标的资产为中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息 100%的股权。

（三）交易的资金来源

本次交易的资金来源为控股股东借款、上市公司自有资金或自筹资金。

1、交易资金的具体筹措方式及与贷款方的洽谈情况，包括但不限于贷款主体、贷款金额、贷款利率、偿还方式和期限、抵押保证等情况

根据《支付现金购买资产协议》：本次交易总对价为335,000 万元，其中，第一期暂存交易价款为总交易对价的10%，计33,500 万元，因前期公司已经支付诚意金3,600 万元且自动转为第一期暂存交易价款一部分，因此第一期剩余款项支付金额为29,900 万元。第二期暂存交易价款为总交易对价的90%，计 301,500 万元。第二期暂存交易价款于协议第5.1 条、第5.2 条约定的交割前事项均完成且不晚于2025 年10 月31 日，由公司全额向监管账户支付。

公司拟从以下两个途径筹集资金：

（1）控股股东借款：公司召开了第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》：公司拟向控股股东上海奉望申请借款额度人民币170,000 万元，借款期限为36 个月（自实际放款之日起算），利息自借款金额到账当日起算，借款利率为借款到账之日中国人民银行规定的同期贷款利率（LPR），按实际借款天数支付，且可选择分批提款、提前还本付息。公司无须就本次借款提供抵押、质押或担保措施。此外，控股股东及实际控制人作出承诺：拟必要时以自有或自筹资金协助上市公司实现本次收购。

（2）金融机构借款

根据目前与贷款方初步洽谈的情况，民生银行深圳分行出具了贷款意向书，具体情况如下：

贷款主体	上市公司
融资类型	并购贷款
参与银行	民生银行
贷款金额	贷款规模不超过并购交易对价的60%（注1），且不超过27.6 亿元人民币
贷款期限	不超过7 年
贷款成本	待定
担保措施	信用（注2）
贷款期限内逐年还款本息要	贷款意向书未说明

求收购标的公司，其中用于偿还标的公司存量融资不超过3 亿元，剩余部分用于贷款用途支付标的公司股权对价

注1：根据民生银行说明，如触发上市公司向中恩云科技提供借款以偿还其向中信银行

的借款时，民生银行将该前述借款认定为并购交易对价的组成部分，贷款规模=（支付给交易对手方的股权转让款+偿还中信银行固定贷款金额-标的账面可还贷货币资金金额）×60%

注2：《贷款意向书》载明担保人及担保方式为信用，不排除根据银行等金融机构要求后续以用本次收购取得的股权和资产等向金融机构提供担保的情形

目前，上市公司正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜和具体细节，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。

2、标的公司现有借款的具体情况，包括但不限于贷款方、贷款金额、贷款

时间、贷款用途及已使用情况、偿还安排、贷款未偿还本金及利息、担保或抵押等情况

截至2025 年3 月末，标的公司现有借款情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
借款方	贷款方	贷款金额	贷款时间	贷款用途	已使用情况	偿还安排	贷款未偿还本金及利息	担保或抵押情况
中恩云科技	中信银行北京分行	193,128.31	2021-3-18	固定资产投资	已使用	自首次提款之日起，第1-9 年分别累计偿还的贷款本金金额不低于累计已提取贷款本金金额的0、 0、3%、10%、25%、 43%、62%、81%、 100%；每年还款两次，每次还款金额不低于当年应还款本金的 40%。利息按季度计算支付。	174,019.96	（1）申惠碧源提供房产抵押；中恩云科技、中恩云信息提供固定资产抵押；（2）质押中恩云科技、中恩云信息、申惠碧源100%股权；（3）中恩云信息、申惠碧源提供连带责任保证担保；（4）质押中恩云信息因中恩云数据中心项目与互联网客户A 已产生及将产生的全部应收账款。
中恩云科技	凯星公司	7,953.45	2021-9-2	固定资产投资及运营支出	已使用	无需偿还。在中恩云科技股权转让工商变更登记手续完成之前，该笔借款转为凯星公司对中恩云科技的新增实缴注册资本	5,445.91	无

注：贷款时间为首笔贷款提款日期

由上表可知，截至2025 年3 月末，标的公司现有借款为中信银行北京分行贷款及向股东凯星公司借款。

中恩云科技向凯星公司的借款将在中恩云科技股权转让工商变更登记手续完成之前，转为凯星公司对中恩云科技的新增实缴注册资本，截至本回复出具之日，该项借款转增实缴资本手续正在办理中。

中恩云科技向中信银行北京分行借款仍由中恩云科技享有和承担还款责任。

3、你公司控股股东是否具备充足的资金以保证你公司支付交易对价并向中恩云科技提供借款的资金需求，请说明具体资金来源；如存在质押你公司股票融资的方式筹措资金的情况，请说明是否存在导致控制权变更的风险

上海奉望实际控制人张建云通过投资业务、大宗贸易积累了一定的自有资金。本次交易所需资金来源于张建云及其控制企业。截至本回复出具之日，张建云控制的部分企业具体情况如下所示：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
公司名称	持股比例（张建云）	2024 年度
		收入	净利润	总资产	净资产
上海沪颍贸易有限公司	99%	310,243.3 3	3,278.3 7	55,967.8 8	12,114.3 1
上海钱枝实业发展有限公司	95%	432,243.3 3	3,206.2 3	52,538.4 6	11,313.8 3

注：以上财务数据未经审计。

上述企业的主营业务均为大宗贸易业务。上述企业经营正常，具备一定的盈利能力。根据控股股东提供的农业银行的资金证明，截至2025 年8 月20 日其存款为17.53 亿元。

根据上海奉望及其实际控制人出具的《上市公司控股股东及实际控制人关于资金来源的承诺函》，控股股东及实际控制人拟必要时以自有或自筹资金协助上市公司实现本次收购，自有或自筹资金来源合法合规。根据控股股东确认及承诺，截至其承诺函出具之日，其为本次交易筹集的资金不涉及质押宇顺电子股票，不存在因股票质押导致控制权变更的情形。

综上所述，上海奉望及实际控制人张建云具备相应的财产实力向上市公司提供借款以保证上市公司履行支付交易价款的义务，其所提供借款的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，其为本次交易筹集的资金不涉及质押宇顺电子股票，不存在因股票质押导致控制权变更的情形。

4、若你公司向中恩云科技提供借款或协调其他金融机构向中恩云科技提供授信放款，如何保证相关款项专项用于提前清偿现有贷款本息余额

（1）在中信银行接受第三方代偿方案的情况下

在该等情况下，中恩云科技将依据《固定资产贷款合同》约定，就提前清偿现有贷款所有本息事项提前通知中信银行。具体操作还款时：（1）首先，将目前受中信银行监管的中恩云科技账户内资金扣除必要运营费用，直接向中信银行清偿部分贷款本息；（2）与此同时，宇顺电子以接受中恩云科技委托，代中恩云科技向中信银行北京分行偿还剩余贷款本息的方式，向中恩云科技提供借款，该种以代偿债务方式提供借款的操作，将有效确保宇顺电子向中恩云科技提供的相关款项专项用于提前清偿现有贷款本息余额。

（2）在中信银行不接受第三方代偿方案的情况下

①宇顺电子向中恩云科技提供借款以偿还中信银行贷款的方式下专款专用保障及监管措施

根据宇顺电子出具说明，如需公司自行向中恩云科技提供借款，则宇顺电子将通过自行发放借款或委托贷款方式操作，如自行发放借款或委托贷款方式发放贷款，均会并明确要求在借款协议或委托贷款协议中设置相应专款专用于置换中信银行北京银行现有贷款本息的安排，并在操作中设立监管账户、采用受托支付方式直接以借款归还中信银行北京分行现有贷款本息余额。如通过委托贷款形式操作，基于合同约定，受托金融机构亦有义务配合对相关款项进行监管。同时标的公司也出具书面说明，同意接受前述专项监管、受托支付安排。

②宇顺电子通过协调其他金融机构向中恩云科技提供授信放款的方式下专款专用保障及监管措施

经对一般金融机构项目贷款相关协议文本及风控措施了解，一般金融机构授信放款，优先设立监管账户，并以银行受托支付的方式直接向供应商或其他债权人付款。宇顺电子出具说明，其将会尽力协调并要求届时拟提供授权放款的金融机构，以要求专款专用于置换中信银行北京银行现有贷款本息、设立监管账户，并采用银行受托支付专项清偿现有贷款，作为授信及放款的前提条件，以确保相关款项专款专用于提前清偿现有贷款本息余额。同时标的公司也出具书面说明，同意接受前述安排。

有鉴如此，宇顺电子将采用以上有效措施，保障相关款项专项用于提前清偿现有贷款本息余额。

5、结合交易资金筹措方式、标的公司借款等情况，模拟测算交易完成后你公司合并报表层面的短期借款、长期借款、其他应付款、资产负债率等情况

考虑到本次交易可能面临中信银行要求提前偿还其借款，本次交易资金筹措安排如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	金额	备注
交易对价	335,000.00	-
加：提前偿还中信银行借款	173,815.49	①交易标的向中信银行的长期借款中1 年内到期部分金额为8,268.90 万元；② 交易标的向中信银行长期借款中超过一年到期的金额165,546.59 万元
减：并购贷款	276,000.00	（1）民生银行深圳分行《贷款意向书》载明“贷款规模不超过并购交易对价的 60%，且不超过27.6 亿元人民币”；（2）根据民生银行说明，如触发上市公司向中恩云科技提供借款以偿还其向中信银行的借款时，民生银行将该前述借款认定为并购交易对价的组成部分，贷款规模=（支付给交易对手方的股权转让款+偿还中信银行固定贷款金额-标的账面可还贷货币资金金额）×60%。按照2025 年3 月31 日的数据模拟测算，民生银行贷款规模=（335,000+（8,268.90+165,546.59）-40,398.59）× 60%=281,050.14 万元；（3）综合（1）与（2）可知，触发偿还中信银行借款情况下，民生银行贷款规模为27.60 亿元；（4）该款项在长期借款列示
减：交易标的溢余货币资金	40,398.59	根据《审计报告》，截至2025 年3 月31 日，标的公司货币资金为40,398.59 万元
控股股东借款	192,416.90	（1）该款项在其他应付款列示；（2）根据控股股东出具的确认函，未来如宇顺电子申请，其将同意无条件对该借款进行展期

本次交易完成后上市公司资产负债率如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
	项目				2025 年3 月31 日
			交易前（注1）		交易后
					备考报表	备考报表（考虑货币资金还贷后）（注2）
	资产总额		40,497.71		605,424.60	565,026.01
	负债总额		15,450.11		554,280.12	513,881.53
	资产负债率		38.15%		91.55%	90.95%
	项目	模拟测算本次交易完成后的资产负债情况（2025 年3 月31 日）
		金额		备注
资产总额		565,026.01		-
负债总额		513,881.53		-
其中，短期借款		1,500.00		上市公司流动贷款，预计可长期滚存
一年内到期的非流动负债		1,894.27		上市公司抵押贷款为1,894.27 万元，截至本回复出具之日已还清
长期借款（注2）		276,000.00		系本次新增民生银行并购贷款，用于置换中信银行借款并支付交易对价，贷款期限不超过7 年
其他应付款		210,851.40		其他应付款的刚性偿还压力较小，具体分析如下： ①本次交易前上市公司应付控股股东等关联方往来款4,251.49 万元，本次交易新增控股股东借款192,416.90 万元，合计 196,668.39 万元。综合考虑款项性质以及控股股东出具的同意展期的确认函，该部分款项刚性偿还压力较小； ②标的公司应付其控股股东凯星公司的往来款5,445.91 万元，根据协议约定该款项无需偿还； ③剩余款项主要为经营性负债
其中，本次交易新增的其他应付款		192,416.90

注1：该模拟测算以《备考审阅报告》为基础，故与《备考审阅报告》编制基础保持一
致，假设本次交易已与2024 年1 月1 日实施完成
注2：为简化列示，假设截至2025 年3 月31 日本次交易资金中并购贷款的到期期限超
过1 年

由上可知，交易完成后，公司合并报表层面新增的债务以非流动负债为主，短期资金压力较小。其中，短期借款预计可长期滚存；其他应付款或因款项性质不涉及刚性偿还，或依约无需偿还，或为经营性负债可长期滚存，刚性偿还压力较小。因此，需要刚性偿还的款项主要集中为本次交易新增的长期借款。

6、结合标的公司经营预测情况及借款情况、交易资金筹措方式，模拟测算交易完成后你公司合并报表层面每年的经营活动现金流净额，是否能够覆盖各项债务的本金与利息流出，你公司偿还相关债务的计划

据测算，交易完成后，合并报表层面每年的经营活动现金流净额均能覆盖刚性负债的本金与利息流出且有结余。

并购贷款偿还期限内，合并报表层面累计经营活动现金流净额为 355,042.49 万元，并购贷款本息累计流出额为321,457.20 万元，公司能较好地偿还并购贷款的本息流出。

（1）结合标的公司经营预测情况及借款情况、交易资金筹措方式，模拟测算交易完成后你公司合并报表层面每年的经营活动现金流净额

交易完成后公司合并报表层面每年的经营活动现金流净额由标的公司和当前上市公司业务两部分构成。标的公司经营预测的详细期为2025 年4 月至2030 年，鉴于上市公司按该期间对当前业务进行长期预测的准确性和参考性较弱，故以下对交易完成后公司合并报表层面每年的经营活动现金流净额的模拟测算仅考虑标的公司每年的经营活动现金流情况。

根据《资产评估报告》等文件，标的公司经营预测情况与每年的经营活动现金流净额情况如下。

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目/年度	详细预测期						永续期
	2025 年 4-12 月	2026 年度	2027 年度	2028 年度	2029 年度	2030 年度	2031 年度
一、营业收入	73,295.89	103,468.0 8	107,967.0 7	107,967.0 7	119,213.6 4	119,213.6 4	119,213.6 4
减：营业成本	37,293.49	51,642.30	53,280.66	53,776.66	54,140.47	54,620.91	54,618.51
减：税金及附加	324.8	457.58	465.86	459.9	532.71	527.92	464.42

减：销售费用	2,199.00	3,104.00	3,239.00	3,239.00	3,576.00	3,576.00	3,576.00
减：管理费用	2,891.66	1,383.25	1,405.54	1,432.63	1,462.95	1,492.76	1,492.68
减：财务费用	5,188.11	6,917.55	6,917.61	6,917.61	6,917.75	6,917.75	6,917.75
二、利润总额	25,398.83	39,963.39	42,658.40	42,141.27	52,583.76	52,078.30	52,144.28
减：所得税费用	6,355.21	9,996.55	10,670.40	10,541.22	13,151.94	13,025.68	13,042.17
三、净利润	19,043.62	29,966.84	31,988.00	31,600.05	39,431.82	39,052.63	39,102.11
加：税后利息费用	3,890.38	5,187.18	5,187.18	5,187.18	5,187.18	5,187.18	5,187.18
加：折旧与摊销	10,061.91	13,363.65	13,179.07	13,117.16	13,095.23	13,089.16	13,086.68
减：资本性支出	21.59	13.65	35.31	21.59	34.19	-	10,875.93
减：营运资金增加	-6,046.70	1,659.89	998.74	-4.02	2,552.79	-11.79	-
四、企业自由现金流量	39,021.03	46,844.13	49,320.20	49,886.83	55,127.25	57,340.75	46,500.04
加：资本性支出	21.59	13.65	35.31	21.59	34.19	-	10,875.93
五、企业经营活动产生的现金流量净额	39,042.62	46,857.78	49,355.51	49,908.42	55,161.44	57,340.75	57,375.97

（2）关于公司偿还各项债务的计划

交易完成后，公司合并报表层面的负债分为经营负债和金融负债。

经营负债的偿还已在经营活动产生的现金流量净额的测算中考虑，无需考虑其偿还计划。

金融负债分为可长期滚存和需刚性偿还两大类。根据本部分之“5、结合交易资金筹措方式、标的公司借款等情况，模拟测算交易完成后你公司合并报表层面的短期借款、长期借款、其他应付款、资产负债率等情况”分析，本次交易需刚性偿还的贷款为上市公司自民生银行取得的并购贷款。

以下为并购贷款测算时的相关参数设定：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额/利率/期数	备注
并购贷款本金	276,000	详情见本部分之“5、结合交易资金筹措方式、标的公司借款等情况，模拟测算交易完成后你公司合并报表层面的短期借款、长期借款、其他应付款、资产负债率等情况”分析
并购贷款年利率	3.00%	（1）民生银行深圳分行《贷款意向书》未载明利率；（2）以近期民生银行批复给其他上市公司的并购

		贷款利率3%进行测算；（3）实际年利率以银行最终批复为准。
还款期数	6.75	民生银行深圳分行《贷款意向书》载明“贷款期限不超过7 年”。为简化测算，假设并购贷款于评估基准日2025 年3 月31 日放款，每年末偿还，2031 年末偿还完
每期还款额	（1）民生银行深圳分行《贷款意向书》未载明还款本息要求；（2）参照近期民生银行批复给其他上市公司的并购贷款情况，各期偿还完当期利息后，本金偿还比例如下： ①前三期（2025 年4-12 月、2026 年度、2027 年度）每期还本比例1%； ②第四期（2028 年度）12%、第五期（2029 年度）25%、第六期（2030 年度）25%、第七期（2031 年度）35%；（3）实际每年还款额以银行最终批复为准

根据测算，并购贷款每年还款额情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	详细预测期						永续期
	2025 年 4-12 月	2026 年度	2027 年度	2028 年度	2029 年度	2030 年度	2031 年度
期初本金	276,000.00	273,240.00	270,480.00	267,720.00	234,600.00	165,600.00	96,600.00
加：期间利息费用（注1）	6,210.00	8,197.20	8,114.40	8,031.60	7,038.00	4,968.00	2,898.00
减：期间还本金额（注2）	2,760.00	2,760.00	2,760.00	33,120.00	69,000.00	69,000.00	96,600.00
减：期间付息额（注3）	6,210.00	8,197.20	8,114.40	8,031.60	7,038.00	4,968.00	2,898.00
期末本金余额	273,240.00	270,480.00	267,720.00	234,600.00	165,600.00	96,600.00	-

注1：期间利息=期初本金×并购贷款年利率×期间月份数÷12 月注2：期间还本金额=期初本金×还本比例

注3：期间付息额为期间利息费用

由上可知，每期并购贷款的还款额如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	详细预测期						永续期
	2025 年4-12 月	2026 年度	2027 年度	2028 年度	2029 年度	2030 年度	2031 年度
期间还本金额	2,760.00	2,760.00	2,760.00	33,120.00	69,000.00	69,000.00	96,600.00
加：期间付息额	6,210.00	8,197.20	8,114.40	8,031.60	7,038.00	4,968.00	2,898.00
并购贷款还款额	8,970.00	10,957.20	10,874.40	41,151.60	76,038.00	73,968.00	99,498.00

以下为上市公司偿还并购贷款的计划：

单位：万元

					单位：万元
	项目	①期初可用于偿还并购贷款的货币资金	②经营活动产生的现金流量净额	③并购贷款各期还款额	④期末资金结余（①+②-③）
详细预测期	2025 年 4-12 月	-	39,042.62	8,970.00	30,072.62
	2026 年度	30,072.62	46,857.78	10,957.20	65,973.20
	2027 年度	65,973.20	49,355.51	10,874.40	104,454.31
	2028 年度	104,454.31	49,908.42	41,151.60	113,211.13
	2029 年度	113,211.13	55,161.44	76,038.00	92,334.57
	2030 年度	92,334.57	57,340.75	73,968.00	75,707.32
永续期	2031 年度	75,707.32	57,375.97	99,498.00	33,585.29
	合计	-	355,042.49	321,457.20	-

由上可知，依靠标的公司经营活动产生的现金流量净额，上市公司能较好地偿还本次并购贷款。

7、根据前述还款计划，说明各年度年预计利息费用对你公司归属于母公司股东的净利润（以下简称净利润）影响情况，是否会出现交易完成后你公司净利润仍为负值的情形，你公司备考利润表是否已考虑全部债务利息费用情况

交易完成后公司合并报表层面每年的净利润由标的公司和上市公司当前业务两部分构成。标的公司经营预测的详细期为2025 年4 月至2030 年，鉴于上市公司按该期间对当前业务进行长期预测的准确性和参考性较弱，故以下对交易完成后每年净利润的模拟测算仅考虑标的公司的情况。

《资产评估报告》等文件预测标的公司各年度的净利润时，无需考虑本次交易的资金筹措方式，故未体现还款计划及交易资金筹措时利息费用对净利润的影响。鉴于本次交易资金筹措计划可能涉及使用民生银行并购贷款对交易标的中信银行贷款进行置换，使得相关债务条款（还款计划等）可能发生变化，故以下分析先根据评估相关数据还原标的公司的息税前净利润，再扣除资金筹措所涉及的利息费用后，测算交易完成后公司的净利润情况。

（1）还原标的公司预测期内各年度的息税前利润

根据《资产评估报告》等文件，标的公司预测期内各年度的息税前利润情

况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目/年度	详细预测期						永续期
	2025 年 4-12 月	2026 年度	2027 年度	2028 年度	2029 年度	2030 年度	2031 年度
一、营业收入	73,295.89	103,468.0 8	107,967.0 7	107,967.0 7	119,213.6 4	119,213.6 4	119,213.6 4
减：营业成本	37,293.49	51,642.30	53,280.66	53,776.66	54,140.47	54,620.91	54,618.51
减：税金及附加	324.8	457.58	465.86	459.9	532.71	527.92	464.42
减：销售费用	2,199.00	3,104.00	3,239.00	3,239.00	3,576.00	3,576.00	3,576.00
减：管理费用	2,891.66	1,383.25	1,405.54	1,432.63	1,462.95	1,492.76	1,492.68
减：财务费用	5,188.11	6,917.55	6,917.61	6,917.61	6,917.75	6,917.75	6,917.75
其中，利息费用	5,187.18	6,916.24	6,916.24	6,916.24	6,916.24	6,916.24	6,916.24
二、利润总额	25,398.83	39,963.39	42,658.40	42,141.27	52,583.76	52,078.30	52,144.28
加：利息费用	5,187.18	6,916.24	6,916.24	6,916.24	6,916.24	6,916.24	6,916.24
三、息税前利润	30,586.01	46,879.63	49,574.64	49,057.51	59,500.00	58,994.54	59,060.52

（2）上市公司各年度的预计利息费用

①并购贷款的利息费用测算

本次并购贷款期间利息费用预计情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	详细预测期						永续期
	2025 年 4-12 月	2026 年度	2027 年度	2028 年度	2029 年度	2030 年度	2031 年度
并购贷款利息费用	6,210.00	8,197.20	8,114.40	8,031.60	7,038.00	4,968.00	2,898.00

②控股股东借款的利息费用测算

除并购贷款外，上市公司本次交易资金192,416.90 万元来自控股股东。

控股股东借款无需刚性偿还，但根据企业会计准则等规定需计提利息费用。根据上市公司决议文件，控股股东借款利率为借款到账之日中国人民银行规定的同期贷款利率（LPR）。当前5 年期以上LPR 报价为3.50%，故预计本次交易资金中控股股东借款部分的年度利息费用为192,416.90×3.50%=6,734.59 万元。

（3）考虑前述还款计划的情况下，各年度预计利息费用预计不会导致交易完成后公司净利润为负值

根据模拟测算，考虑前述还款计划与预计利息费用的情况下，本次交易完成后，上市公司合并层面的净利润的情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目/年度	详细预测期						永续期
	2025 年 4-12 月	2026 年度	2027 年度	2028 年度	2029 年度	2030 年度	2031 年度
合并层面的息税前利润	30,586.01	46,879.63	49,574.64	49,057.51	59,500.00	58,994.54	59,060.52
减：并购贷款利息费用	6,210.00	8,197.20	8,114.40	8,031.60	7,038.00	4,968.00	2,898.00
减：股东借款利息费用	5,050.94	6,734.59	6,734.59	6,734.59	6,734.59	6,734.59	6,734.59
合并层面的税前利润	19,325.07	31,947.84	34,725.65	34,291.32	45,727.41	47,291.95	49,427.93
合并层面净利润	14,493.80	23,960.88	26,044.24	25,718.49	34,295.56	35,468.96	37,070.95

注1：该模拟测算不构成本次交易完成后上市公司合并报表层面净利润的预测或承诺注2：合并层面净利润为标的公司相应区间的预测净利润

注3：2025 年4-12 月股东借款利息=6,734.59×9/12

由上可知，考虑前述还款计划与预计利息费用的情况下，本次交易完成后上市公司合并层面的净利润预计不会为负值。

（4）公司编制备考利润表时已考虑全部债务的性质，针对有息负债计提利息费用，无息负债无需计提利息费用，符合备考报表编制基础和行业惯例

公司编制备考利润表时已考虑全部债务的性质，针对有息负债计提利息费用，无息负债无需计提利息费用。

其中，标的公司向中信银行的长期借款属于有息负债，备考利润表已包含其利息费用的影响。

根据备考报表编制基础，本次交易的支付对价335,000 万元作为备考合并财务报表2024 年1 月1 日的购买成本，并相应确认为其他应付款。根据款项性质，该笔款项为无息负债，无需计提利息费用，符合备考报表编制的行业惯例。

在备考报表的基础上，假设本次交易资金筹措中，276,000 万元来自于并购贷款，192,416.90 万元来自于控股股东借款，具体测算详见本部分之“5、结合

交易资金筹措方式、标的公司借款等情况，模拟测算交易完成后你公司合并报表层面的短期借款、长期借款、其他应付款、资产负债率等情况”。前述款项的利息费用与本部分之“7”之“（2）”相同，则支付对价的利息费用对备考报表净利润的影响如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2024 年度	2025 年1-3 月
备考利润表净利润	15,900.15	4,786.63
减：并购贷款利息费用（注1）	6,210.00	2,049.30
减：控股股东借款的利息费用（注2）	6,734.59	1,683.65
加：税盾效应（注3）	3,236.15	933.24
考虑交易对价利息费用后的备考报表净利润	6,191.71	1,986.92

注1：假设2024 年度并购贷款利息费用为本部分之“7”之“（2）”之“①并购贷款的利息费用测算”中并购贷款第1 期利息费用，即6,210.00 万元；2025 年度并购贷款利息费用为本部分之“7”之“（2）”之“①并购贷款的利息费用测算”中并购贷款第2 期利息费用，故2025 年1-3 月的利息费用为3/12×8,197.20=2,049.30 万元。

注2：本部分之“7”之“（2）”之“②控股股东借款的利息费用测算”中控股股东借款的年度利息费用为6,734.59 万元。故2025 年1-3 月该部分利息费用为6,734.59× 3/12=1,683.65 万元。

注3：税盾效应=（并购贷款利息费用+控股股东借款的利息费用）×企业所得税率

由上可知，考虑交易对价利息费用后，2024 年度和2025 年1-3 月上市公司备考利润表均为盈利。

8、中信银行北京分行是否需要就本次交易出具同意标的公司实际控制人变更的文件，如是，披露中信银行北京分行无法出具相关文件的风险

中信银行北京分行为标的公司主要债权人，标的公司变更实际控制人情形不属于合并、分立、减少注册资本或者进行清算等应通知债权人的法定情形，据此分析，现行法律法规并未明确规定，标的公司发生实际控制人变更前须通知债权人或取得债权人同意。

根据《固定资产贷款合同》相关约定，中信银行北京分行作为标的公司债权人期间，如发生标的公司实际控制人变更，应通知中信银行北京分行。在未取得中信银行北京分行同意实际控制人变更的书面文件情形下，中信银行北京分行可以要求标的公司提前清偿所有贷款本息。

标的公司实际控制人的变更可能导致中信银行北京分行要求标的公司提前偿债。在此情形下，如果届时标的公司无法筹措相应资金归还现有贷款本息，又无他方为其提供资金偿债，则存在标的股权因已设定质押而无法过户的风险。

基于前述风险判断，上市公司及标的公司均已就提前清偿所有现有贷款本息事项进行提前规划安排，具体如下：

（1）标的公司与上市公司共同就实际控制人变更事项与中信银行北京分行进行持续磋商，尽最大限度满足中信银行北京分行对变更实际控制人的相关要求，以满足取得中信银行北京分行同意实际控制人变更的书面文件并解除股权质押。

（2）标的公司、上市公司共同与其他金融机构申请新增贷款以置换标的公司现有贷款。目前，上市公司已经取得了民生银行深圳分行出具了贷款意向书，根据该贷款意向书，标的公司可以使用部分并购贷资金偿还存量贷款，详见本部分之“1、交易资金的具体筹措方式及与贷款方的洽谈情况”。

（3）上市公司控股股东及实际控制人已经出具承诺：本公司及关联方已预留足额现金，以满足解除标的公司股权质押所需资金需求，由其专项用于向标的公司提供借款以清偿中信银行北京分行贷款。并由上市公司依据交易协议约定向标的公司中恩云科技提供借款，以专项用于提前归还中信银行北京分行现有贷款本息，确保标的公司股权交易过户不存在法律障碍。

综上所述，中信银行北京分行需要就本次交易出具同意标的公司实际控制人变更的文件或由标的公司提前偿还贷款。

上市公司已经在重组报告书“重大风险提示”和“第十一节风险因素”中披露了“标的公司股权的质押风险”。

9、结合标的公司的全部股权已被质押的情况，说明本次交易标的资产股权过户是否存在障碍，是否会导致你公司产生重大债务风险，是否有利于你公司增强持续经营能力，是否会导致你公司控制权产生不确定性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

标的公司全部股权已被质押给标的公司的主要债权人中信银行北京分行，为确保标的资产股权过户不存在法律障碍，上市公司和交易对方已就此达成一致，如后续中信银行北京分行仍未出具同意本次交易涉及标的公司实际控制人变更的书面文件，则依据交易协议相关安排，标的公司将按《固定资产贷款合同》约定，提前清偿所有现有贷款。在标的公司主动提前还款情形下，中信银行北京分行不得不合理地拒绝和拖延。质权是《固定资产贷款合同》主债权之从债权，在其主债权已获全额提前清偿的情形下，质权人有义务配合办理结清手续及对应股权解质押的手续，此等情形下，本次交易标的资产股权过户不存在障碍。

根据本部分“5”和“6”所述，本次交易完成后，上市公司合并经营活动产生的现金流量净额可覆盖并购贷款的本息，因此上述解除质押情况也不会导致上市公司产生重大债务风险。

另根据上市公司控股股东上海奉望实业有限公司出具的资金证明及承诺函，其同意向上市公司提供资金，以促成在未能协调其他金融机构向标的公司提供贷款以置换中信银行北京分行现有贷款的情形下，由上市公司向标的公司提供相应借款，专项清偿贷款本息后取得全部标的股权解质押登记，确保标的股权过户不存在法律障碍。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，交易完成后，上市公司将新增数据中心业务，该业务将增强上市公司可持续经营能力和市场抗风险能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份；本次交易前后，上市公司的实际控制人均为张建云，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，根据目前与贷款方洽谈的情况，贷款方尚未提及需要上市公司提供担保等措施，如后续贷款方在审批贷款时需要上市公司提供担保，上市公司将与贷款方协商，根据实际情况，以上市公司资产向贷款方提供质押、抵押等，因此不存在导致控制权变更的风险。

综上，如依据交易协议安排，标的公司如约提前清偿全部现有贷款本息，且在交易过户前不再新增标的股权质押情形下，本次交易标的资产股权过户不

存在法律障碍，不会导致公司产生重大债务风险，有利于公司增强持续经营能力，不会导致公司控制权产生不确定性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

（四）本次交易评估情况

根据君瑞评估出具的《评估报告》，以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结果。截至评估基准日，交易标的评估值及交易双方协商确定的交易价格如下：

单位：万元

						单位：万元
交易标的名称	基准日	评估方法	评估结果	增值率	本次拟交易的权益比例	交易价格
中恩云科技	2025.3.31	收益法	336,100.00	197.53%	100%	335,000.00
申惠碧源
中恩云信息

（五）交易对价的支付方式

本次交易的交易对价以现金方式进行支付。

三、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

1、本次重组前十二个月上市公司资产购买情况

截至本报告书签署日，上市公司在本次交易前十二个月内的购买资产的情况如下：

2024 年 4 月 3 日，上市公司召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于购买上海孚邦实业有限公司 75%股权的议案》，同意上市公司以支付现金的方式购买包向兵、郑露持有的孚邦实业 75%股权。2024 年 4 月 26 日，孚邦实业的工商变更登记手续已完成。2024 年 9 月 27 日，上市公司发布《关于支付购买上海孚邦实业有限公司 75％股权剩余价款暨交易完成的公告》，上市公司已完成全部款项支付。上述交易涉及的资产与本次交易的标的资产不属于同一交易方

所有或控制，也不属于相同或者相近的业务范围，与本次拟购买资产不属于同一或相关资产，因此在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。

除上述所述交易外，上市公司在本次重组前十二个月内未发生其他资产购买交易。

2、本次重组前十二个月上市公司资产出售情况

本次重组前十二个月上市公司未发生出售资产情况。

3、本次重组构成重大资产重组

根据上市公司和标的公司 2024 年度经审计财务报表以及本次交易资产的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的财务指标的比例情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	标的公司	上市公司	成交金额	相应指标占比
资产总额	321,209.36	44,866.05	335,000.00	746.67%
资产净额	108,473.35	23,065.60	335,000.00	1452.38%
营业收入	81,546.77	22,028.24	-	370.19%

注：资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额和标的公司资产总额、资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。

本次交易的资产总额、净额指标和营业收入指标占比均超过 50%，因此，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易的决策程序及报批程序

本次交易的决策程序及报批程序详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易决策过程和审批情况”。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺内容
上市公司	关于对本次交易申请文件真实、准确、完整的承诺	本公司保证依据相关法律、法规、规章以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息。并保证与本次交易相关的信息和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司将承担个别和连带的法律责任。
上市公司董监高	关于对本次交易申请文件真实、准确、完整的承诺	本人保证依据相关法律、法规、规章以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息。并保证与本次交易相关的信息和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提

承诺方	承诺事项	承诺内容
		交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本人将承担个别和连带的法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人	关于对本次交易申请文件真实、准确、完整的承诺	本公司/本人保证依据相关法律、法规、规章以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息。并保证与本次交易相关的信息和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司/本人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/ 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司/本人将承担个别和连带的法律责任。
上市公司	关于不存在内幕交易的承诺函	本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。本公司、本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。本公司与本次交易的交易对方、参与本次交易的中介机构均不存在关联关系。本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺造成的一切损失。

承诺方	承诺事项	承诺内容
上市公司董监高	关于不存在内幕交易的承诺函	本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。本人、本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。本人与本次交易的交易对方、参与本次交易的中介机构均不存在关联关系。本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺造成的一切损失。
上市公司控股股东及其主要管理人员	关于不存在内幕交易的承诺函	本公司/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。本公司/本人、本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。本公司/本人与本次交易的交易对方、参与本次交易的中介机构均不存在关联关系。本公司/本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺造成的一切损失。
上市公司实际控制人	关于不存在内幕交易的承诺函	本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。本人、本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。本人与本次交易的交易对方、参与本次交易的中介机构均不存在关联关系。本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺造成的一切损失。
上市公司控股股东、实际控制人	关于减少和规范关联交易的承诺函的承诺函	本公司/本人将尽可能的避免和减少与上市公司之间的关联交易。在本次交易完成后，若上市公司及其控制的其他企业在经营活动中必须与本公司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序，并与上市公司依法签订书面协议；保证将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，且本公司/本人及本公司/ 本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司的合法权益。本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格履行其与上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

承诺方	承诺事项	承诺内容
		在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格避免向上市公司及其控制的其他企业拆借、占用上市公司及其控制的其他企业资金或采取由上市公司及其控制的其他企业代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司及其控制的其他企业资金。如违反上述承诺与上市公司及其控制的其他企业进行交易而给其造成损失，由本公司/本人向上市公司承担赔偿责任。以上承诺于本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有效。
上市公司	关于诚信守法情况的承诺函	本公司系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形，本公司具备《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的参与本次交易的主体资格。本公司最近三年内合法合规经营，未受到任何刑事处罚，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等相关法律、行政法规或规章而受到重大行政处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，不存在公司有效存续的法律障碍，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。本公司最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；本公司最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，本公司曾于 2025年1月被中国证券监督管理委员会深圳监管局采取责令改正措施，2025 年6月受到深圳证券交易所的通报批评处分，除此之外，最近十二个月内不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，或者最近三年内受到刑事处罚或中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；除本公司现任董事长、总经理、主管会计工作负责人嵇敏曾于2025年1月被中国证券监督管理委员会深圳监管局出具警示函，2025年6月受到深圳证券交易所的通报批评处分外，最近十二个月内，本公司其他现任董事、监事和高级管理人员均不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。最近三年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；不存在重大违法、违规的经营行为。本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。本公司不存在违反法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定对外提

承诺方	承诺事项	承诺内容
		供担保且尚未解除或者资金被本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。本次交易不存在中国证券监督管理委员会认定的可能损害投资者合法权益和社会公共利益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经本公司同意情况下，本公司董事、监事、高级管理人员不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。
上市公司董监高	关于诚信守法情况的承诺函	本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，或者最近三年内受到刑事处罚或中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；本人最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；除现任董事长、总经理、主管会计工作负责人嵇敏曾于2025年1月被中国证券监督管理委员会深圳监管局出具警示函，2025年6月受到深圳证券交易所的通报批评处分外，最近十二个月内不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。本人最近三年内诚信情况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；不存在重大违法、违规的经营行为。本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经宇顺电子同意情况下，本人不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。
上市公司控股股东	关于诚信守法情况的承诺函	本公司系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限公司，本公司最近三十六个月内，不存在违规占用宇顺电子资金、资产或违规要求宇顺电子提供担保等情形，不存在严重损害宇顺电子权益且尚未消除的情形。本公司最近三十六个月内未受到刑事处罚或中国证券监督管理委员会的行政处罚；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近十二个月内不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。

承诺方	承诺事项	承诺内容
		本次交易不存在中国证券监督管理委员会认定的可能损害投资者合法权益和社会公共利益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
上市公司实际控制人	关于诚信守法情况的承诺函	本人最近三十六个月内，不存在违规占用宇顺电子资金、资产或违规要求宇顺电子提供担保等情形，不存在严重损害宇顺电子权益且尚未消除的情形。本人最近三十六个月内未受到刑事处罚或中国证券监督管理委员会的行政处罚；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近十二个月内不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。本次交易不存在中国证券监督管理委员会认定的可能损害投资者合法权益和社会公共利益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
上市公司控股股东、实际控制人	关于本次重组摊薄即期回报相关填补措施的承诺	本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；本公司/本人承诺全面、完整、及时、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担赔偿责任；本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：①本公司/本人不再作为上市公司的控股股东/实际控制人；②上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；③ 本次交易终止。
上市公司董事、高级管理人员	关于本次重组摊薄即期回报相关填补措施的承诺	本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；本人承诺对职务消费行为进行约束；本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；若上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者

承诺方	承诺事项	承诺内容
		造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：①本人不再作为上市公司的董事 /高级管理人员；②上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；③本次交易终止。
上市公司控股股东、实际控制人	关于股份减持计划说明	自本说明出具日起至实施完毕期间，本公司/本人尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人及本公司/本人所控制的企业也将严格遵守相关规定。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于股份减持计划说明	自本说明出具日起至实施完毕期间，本人尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
上市公司控股股东、实际控制人	关于避免同业竞争的承诺	本公司/本人控制的公司、企业或其他经营实体，目前没有直接或间接地从事任何与上市公司及其控股子公司（含本次交易收购的子公司）主营业务存在竞争的任何业务活动。在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人的事实改变之前，本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与上市公司及其控股子公司届时正在从事的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。并且保证不进行其他任何损害上市公司及其他股东合法权益的活动。如因未履行避免同业竞争的承诺而给上市公司及其控股子公司造成损失，本人将对遭受的损失作出赔偿。本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再为上市公司控股股东/实际控制人为止（可以依据竞业禁止约定再延长）。
上市公司控股股东、实际控制人	关于本次交易的原则性意见	本公司/本人认为本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，本公司/本人同意上市公司实施本次交易方案，即上市公司拟现金方式购买正嘉有限公司、凯星有限公司、上海汇之顶管理咨询有限公司所持的北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司100%股权。同时确保在上市公司股东大会上对本次交易方案所涉及相关议案持赞成意见。
上市公司控股股东、实际控制人	向宇顺电子提供借款相关事项的承诺	本公司及关联方已预留足额现金，以满足协助解除标的公司股权质押所需资金需求（同步提供相应资金证明），本公司收到宇顺电子书面通知之日后，按宇顺电子明确要求的时限，足额提供相应款项，由其专项用于向标的公司提供借款以清偿中信银行北京分行贷款，以保证解除标的股权质押，确保标的股权过户或转移不存在法律障碍。
上市公司控股股	关于保持上市	（一）人员独立

承诺方	承诺事项	承诺内容
东、实际控制人	公司独立性的承诺函	保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中领薪。保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。（二）资产独立保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。（三）财务独立保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户。保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。保证上市公司依法独立纳税。（四）业务独立保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正” 的原则依法进行。（五）机构独立保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（二）交易对方及其相关方作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺内容
凯星公司、正嘉公司及其主要管理人员，汇之顶公司及其股东、	关于提供材料真实、准确、完整的承诺	本公司/本人保证为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。保证向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问等专业服务的各中介机

承诺方	承诺事项	承诺内容
董事、监事、高级管理人员		构提交所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保证在本次交易期间，将按照适用法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司/本人就本次交易提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
凯星公司、正嘉公司及其主要管理人员，汇之顶公司及其股东、董事、监事、高级管理人员	关于不存在内幕交易的承诺函	本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。本公司、本公司董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构，均不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。本公司与上市公司、参与本次交易的中介机构均不存在关联关系。本公司保证依法承担因违反上述承诺造成的一切损失的赔偿责任。
凯星公司、正嘉公司、汇之顶公司	关于减少和规范关联交易的承诺函	在本次交易完成后，本公司及实施控制或施加重大影响的其他企业（以下简称“本公司的关联企业”）原则上不与上市公司及其控制的其他企业发生关联交易，对于上市公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司与独立第三方进行。在本次交易完成后，若上市公司及其控制的其他企业在经营活动中必须与本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序，并与上市公司依法签订书面协议；保证将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司的合法权益。本公司及本公司的关联企业将严格履行其与上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。如违反上述承诺与上市公司及其控制的其他企业进行交易而给其造成损失，由本公司向上市公司承担赔偿责任。
凯星公司、正嘉公司及其主要管理人员	关于诚信守法情况的承诺函	本公司系依据香港法律设立并合法存续的有限公司，不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形，本公司具备《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的参与本次交易的主体资格；最近五年内，本公司及本公司董事、监事（如有）、高级管理人员具有完全民事权利能力和民事行为能力，未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；

承诺方	承诺事项	承诺内容
		不存在重大违法、违规的经营行为，不存在公司有效存续的法律障碍；最近五年内，本公司及本公司董事、监事（如有）、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；最近五年内，本公司及本公司董事、监事（如有）、高级管理人员不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近五年内，本公司及本公司董事、监事（如有）、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况；最近五年内，本公司及本公司董事、监事（如有）、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务或大额未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为：本公司及本公司董事、监事（如有）、高级管理人员保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经上市公司同意情况下，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。在承诺函中关于本公司及本公司董事、监事（如有）、高级管理人员的情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
汇之顶公司及其股东、董事、监事、高级管理人员	关于诚信守法情况的承诺函	本公司系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限公司，不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形，本公司具备《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的参与本次交易的主体资格；最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员具有完全民事权利能力和民事行为能力，未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；不存在重大违法、违规的经营行为，不存在公司有效存续的法律障碍；最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况；最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务或大额未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为：本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经上市公司同意情况下，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。在承诺函中关于本公司及本公司董事、监事、高级管理人员的情况均客观

承诺方	承诺事项	承诺内容
		真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
凯星公司、正嘉公司、汇之顶公司	关于标的资产权属状况的承诺函	在本次交易交割时，本公司合法拥有标的公司的全部股权（下称“标的资产”），不存在通过信托或委托持股方式代他人持有股权的情形，除已向宇顺电子披露的向中信银行北京分行的质押担保情况外，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕前，非经上市公司同意，本公司保证不在标的资产上新增质押等任何第三方权利；本公司对标的公司的出资不存在未按期缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷；截至本承诺签署日，本公司拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结的诉讼、仲裁以致妨碍标的资产权属转移，该等标的资产的过户或者转移不存在因尚未了结的诉讼、仲裁导致的实质性法律障碍。

（三）标的公司及其相关方作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺内容
申惠碧源、中恩云科技、中恩云信息及其董事、监事、高级管理人员	关于提供材料真实、准确、完整的承诺	本公司/本人保证为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。保证向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问等专业服务的各中介机构提交所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保证在本次交易期间，将按照适用法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司/本人就本次交易提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
申惠碧源、中恩云科技、中恩云信息	关于不存在内幕交易的承诺	本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。本公司、本公司董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构，均不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。本公司与上市公司、参与本次交易的中介机构均不存在关联关系。本公司保证赔偿因违反上述承诺造成的一切损失。

承诺方	承诺事项	承诺内容
申惠碧源、中恩云科技、中恩云信息及其董事、监事、高级管理人员	关于诚信守法情况的承诺函	本公司系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限公司，不存在出资瑕疵，不存在根据相关法律法规及公司章程规定需要终止、解散或清算的情形，公司目前已经取得经营目前业务所需之经营资质，且相关资质证书合法有效。本公司不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形，本公司具备《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的参与本次交易的主体资格；最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员具有完全民事权利能力和民事行为能力，未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；不存在重大违法、违规的经营行为，不存在公司有效存续的法律障碍；最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况；最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务或大额未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为：本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经上市公司同意情况下，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。在承诺函中关于本公司及本公司董事、监事、高级管理人员的情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

第二节上市公司基本情况

一、基本情况

公司名称	深圳市宇顺电子股份有限公司
公司英文名称	Shenzhen Success Electronics Co., Ltd.
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	002289
证券简称	*ST宇顺
成立日期	2004-01-02
上市日期	2009-09-03
公司类型	股份有限公司（上市）
注册地址	广东省深圳市南山区粤海街道深圳市软件产业基地1栋A座13层1302
办公地址	广东省深圳市南山区科苑南路2233号深圳湾1号T1座21楼
注册资本	28,025.3733万元
法定代表人	嵇敏
社会统一信用代码	914403007576325280
邮政编码	518054
联系电话	0755-86028112
传真	0755-86028498
公司网站	www.szsuccess.com.cn
电子邮箱	[email protected]
经营范围	生产、销售液晶显示器（不含国家限制项目，生产场地另设）；销售电子仪器仪表、电子元器件、电脑、通信产品（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（凭资格证书经营），机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；自有物业租赁。电子元器件制造；服装制造；租赁服务（不含许可类租赁服务）；劳动保护用品销售；劳动保护用品生产；仪器仪表制造；仪器仪表销售；机械电气设备销售；电子产品销售；专用设备修理；环境保护专用设备销售；金属制品销售；消防器材销售；日用杂品销售；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；通信设备制造；显示器件制造；其他电子器件制造；仪器仪表修理；电气设备修理；通用设备修理；信息系统集成服务；五金产品零售；通讯设备销售；安防设备制造；服装服饰零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，上海奉望直接持有公司 29.99%股权，系公司控股股东；张建云女士与钟新娣女士分别持有上海奉望 50%股权，双方签订《一致行动人协议》约定在上海奉望股东会会议中按照张建云女士的意向进行表决。因此，张建云女士间接控制公司 29.99%表决权，是公司的实际控制人。

三、最近三十六个月控制权变动情况

（一）2022 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 20 日

2022 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 20 日，中植融云为公司的控股股东，解直锟先生为公司的实际控制人。

在上述期间内，中植融云为公司的控股股东，持股比例为 20.42%；中植产投为中植融云同一控制人实际控制的企业，持股比例为 8.77%，中植融云、中植产投系一致行动人；魏连速持有公司的股权比例为 2.81%，其将所持股份的表决权委托给中植融云，中植融云及其一致行动人在公司拥有的表决比例为 32.00%。中植融云为公司的控股股东，解直锟为公司的实际控制人。

（二）2023 年 9 月 20 日至今

2023 年 6 月 9 日，上海奉望与中植融云、中植产投签订《股份转让协议》，受让中植融云、中植产投持有的上市公司 75,668,508 股股份，占上市公司股份总数的 27%。

2023 年 9 月 20 日，交易各方在中国证券登记结算有限责任公司办理了上述协议转让股份的过户登记手续，于 2023 年 9 月 21 日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。公司控股股东由中植融云变更为上海奉望，实际控制人由解直锟变更为张建云。

自 2023 年 9 月 20 日至今，公司控股股东和实际控制人未发生变化。

四、最近三年一期重大资产重组情况

截至本报告书签署日，除本次交易外，上市公司最近三年一期内无重大资产

重组事项。

五、最近三年一期主营业务发展情况

公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售；产品主要涵盖 CTP（GFF/OGS/GG）、LCM 一体模组、 RTP/LCM 一体模组、 LCD（ TN/HTN/STN/CSTN/TFT ）及对应模组、TFT 、 INCELL\ONCELL 模组等，广泛应用于手持终端、智能 POS、智能穿戴、智能家居、车载电子、数码产品、工业控制、医疗电子、教育电子及其他消费类电子产品等领域。

公司从事智能显示模组制造，主要为手持终端、智能 POS、智能穿戴、智能家居、车载电子等制造商提供全方位触控显示一体化解决方案，为客户提供多形态产品，满足客户全方位的产品需求。

2024 年 4 月，公司购买了孚邦实业 75％的股权，孚邦实业主营业务为气体检测仪器仪表、应急装备及电气配电柜的研发、生产和销售。产品主要涵盖：多种气体检测设备、有毒有害气体检测仪等仪器仪表及正压式氧气呼吸器、核化防护服等应急装备及电气配电柜的组装及软件研发，涉及化工、核电、应急、国土安全、数据中心等领域。

公司最近三年一期主营业务收入情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
业务	2025 年1-3 月		2024 年度		2023 年度		2022 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
液晶显示屏及模块	276.15	6.23%	2,562.52	11.97%	4,880.79	32.47%	8,745.91	69.16%
触控显示模组	2,519.26	56.80%	8,952.40	41.80%	10,152.62	67.53%	3,900.62	30.84%
仪器仪表	484.51	10.92%	3,217.34	15.02%	-	-	-	-
安全应急装备	142.07	3.20%	787.55	3.68%	-	-	-	-
电气设备	1,013.41	22.85%	5,895.76	27.53%	-	-	-	-
合计	4,435.41	100.00%	21,415.57	100.00%	15,033.41	100.00%	12,646.53	100.00%

六、最近三年一期主要财务指标情况

上市公司最近三年一期合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
资产负债表项目	2025.3.31	2024.12.31	2023.12.31	2022.12.31
资产总额	40,497.71	44,866.05	31,622.94	29.006.60
负债总额	15,450.11	20,114.45	6,830.44	4,310.55
所有者权益合计	25,047.60	24,751.60	24,792.50	24.696.06
归属于母公司所有者权益合计	23,180.09	23,065.60	24,792.50	24.696.06
利润表项目	2025 年 1-3 月	2024 年度	2023 年度	2022 年度
营业收入	4,572.74	22,028.24	15,519.17	13,508.61
营业利润	455.05	-1,513.98	372.53	-2,631.11
利润总额	452.56	-1,521.39	166.33	-2,582.95
净利润	296.00	-1,442.32	96.44	-2.548.17
归属于母公司股东的净利润	114.49	-1,757.48	96.44	-2.548.17
现金流量表项目	2025 年 1-3 月	2024 年度	2023 年度	2022 年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,355.57	-4,011.98	-734.29	5.08
投资活动产生的现金流量净额	-6.50	-6,988.32	-509.65	4,688.73
筹资活动产生的现金流量净额	169.26	4,743.22	-262.53	712.29
现金及现金等价物净增加额	-1,161.36	-6,175.50	-1,506.48	5,406.10
主要财务指标	2025.3.31	2024.12.31	2023.12.31	2022.12.31
资产负债率（%）	38.15	44.83	21.60	14.86
毛利率（%）	35.30	21.18	13.86	9.40
基本每股收益（元/股）	0.0041	-0.0627	0.0034	-0.0909
稀释每股收益（元/股）	0.0041	-0.0627	0.0034	-0.0909

七、合法合规情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）。

第三节交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

本次交易为上市公司以支付现金方式购买凯星公司持有的中恩云科技 100% 股权，正嘉公司持有的申惠碧源 100%股权，以及汇之顶公司持有的中恩云信息 100%股权，本次交易的交易对方为凯星公司、正嘉公司和汇之顶公司，其基本情况如下：

（一）凯星公司

1、基本情况

1、基本情况
名称	凯星有限公司（Energy Sight Limited）
企业性质	私人股份有限公司
注册地	中国香港
主要办公地点	1009, 10/F GLOUCESTER TOWER, LANDMARK, 15 QUEEN'S ROAD CENTRAL, HONG KONG
商业登记号码	66651992
成立时间	2016年9月9日
股权结构	ESSENCE TWINKLE LIMITED持股100%

2、历史沿革

根据境外律师出具的法律意见书，凯星公司自设立以来的股权变动情况如下：凯星公司于 2016 年 9 月 9 日由 NEWFROM LIMITED 投资设立，发行股份数为 1 股，总股本为 1 港元。

2016 年 10 月 13 日，NEWFROM LIMITED 将其持有的凯星公司全部股份转让给 FAITHFUL COIN LIMITED。

2019 年 10 月 21 日，FAITHFUL COIN LIMITED 将其持有的凯星公司全部股份转让给 ESSENCE TWINKLE LIMITED。

此后，凯星公司股东及股本未再发生变动。

3、主要业务发展情况

凯星公司为持股型公司，主要业务为投资控股。最近两年主营业务未发生变

化。

4、最近两年主要财务指标

凯星公司最近两年的主要财务数据指标如下：

单位：万美元	单位：万美元	单位：万美元
项目	2024 年末/2024 年度	2023 年末/2023 年度
资产总额	47,533.48	37,414.20
负债总额	21,165.92	18,310.92
所有者权益	26,367.55	19,103.28
营业收入	52.05	31.27
净利润	7,264.27	5,388.43

注：相关财务数据已经审计。

5、对外投资情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，凯星公司无其他对外投资。

（二）正嘉公司

1、基本情况

1、基本情况
名称	正嘉有限公司（Basic Venture Limited）
企业性质	私人股份有限公司
注册地	中国香港
主要办公地点	1009, 10/F GLOUCESTER TOWER, LANDMARK, 15 QUEEN'S ROAD CENTRAL,HONG KONG
商业登记号码	70492605
成立时间	2019年3月22日
股权结构	ESSENCE TWINKLE LIMITED持股100%

2、历史沿革

根据境外律师出具的法律意见书，正嘉公司自设立以来的股权变动情况如下：

正嘉公司于 2019 年 3 月 22 日由 NEWFROM LIMITED 投资设立，发行股份数为 1 股，总股本为 1 港元。

2019 年 4 月 11 日，NEWFROM LIMITED 将其持有的正嘉公司全部股份转

让给 ESSENCE TWINKLE LIMITED。

此后，正嘉公司股东及股本未发生变动。

3、主要业务发展情况

正嘉公司为持股型公司，主要业务为投资控股。正嘉公司最近两年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标

正嘉公司最近两年的主要财务数据指标如下：

单位：万美元

		单位：万美元
项目	2024 年末/2024 年度	2023 年末/2023 年度
资产总额	7,721.64	7,894.35
负债总额	7,084.59	7,083.88
所有者权益	637.05	810.47
营业收入	-	0.00
净利润	-173.41	393.26

注：相关财务数据已经审计。

5、对外投资情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，正嘉公司无其他对外投资。

（三）汇之顶公司

1、基本情况

1、基本情况
名称	上海汇之顶管理咨询有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	上海市长宁区威宁路470号1203室
主要办公地点	上海市长宁区威宁路470号1203室
法定代表人	汪梦涵
注册资本	5,000.00万元
统一社会信用代码	91310105MA1FWHRM50
成立时间	2020年2月28日
股权结构	邵嘉文持股50%、李晨持股50%
经营范围	一般项目：企业管理及咨询、商务信息咨询，市场营销策划、展览展示服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

2020 年 2 月 28 日，汇之顶公司设立，设立时注册资本为人民币 50 万元，分别由基汇资本的中国境内管理人员李晨、邵嘉文各认缴 25 万元人民币。

2023 年 9 月 25 日，汇之顶公司增加注册资本至人民币 5,000 万元，由李晨、邵嘉文同比认缴本次新增注册资本。以上注册资本均未实缴。

本次增资后，汇之顶公司的股本未再发生变化。

3、主要业务发展情况

汇之顶公司为持股型公司，主要业务为投资控股。汇之顶公司最近两年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标

汇之顶公司未实际开展业务，无相关财务数据。

5、对外投资情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，汇之顶公司还持有苏州中侒信信息技术有限公司 100%的股权，具体情况如下：

名称	苏州中侒信信息技术有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	苏州高新区大同路20号三区2号11幢101室
法定代表人	汪梦涵
注册资本	5,000.00万元
统一社会信用代码	91320505MA258D8C3D
成立时间	2021年2月22日
股权结构	汇之顶公司持股100%
经营范围	许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；数据处理服务；科技推广和应用服务；电子产品销售；通讯设备销售；移动通信设备销售；机械设备销售；家用电器销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；酒店管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；翻译服务；机械设备租赁；广告设计、代理；

广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；企业管理咨询；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、交易对方之间的关联关系情况、产权结构及控制关系

交易对方之间的关联关系情况、产权结构及控制关系详见“第四节交易标的基本情况”之“三、股权结构及产权控制关系”。

三、交易对方与上市公司之间的关联关系情况

截至本报告书签署日，交易对方及控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在关联关系。

四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

五、交易对方及其主要管理人员近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

根据境外律师出具的法律意见书、《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》及交易对方出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据境外律师出具的法律意见书、《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》及交易对方出具的承诺函，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

第四节交易标的基本情况

一、基本信息

本次交易为上市公司以支付现金方式购买凯星公司持有的中恩云科技 100% 的股权、正嘉公司持有的申惠碧源 100%的股权、汇之顶公司持有的中恩云信息 100%的股权，交易标的的基本情况如下：

（一）中恩云科技

类别	基本信息
名称	中恩云（北京）数据科技有限公司
企业性质	有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地	北京市房山区大窦路18号院6号楼1至3层101
主要办公地点	北京市房山区大窦路18号院6号楼1至3层101
法定代表人	JOSEPH WAI LEUK CHAN
注册资本	8,712.44672 万美元
成立日期	2017年1月10日
统一社会信用代码	91110111MA00BAEW5X
股权结构	凯星公司持有100%股权
主要人员	JOSEPH WAI LEUK CHAN、吴继泰、YAO YUN任董事，汪梦涵任监事，韩露任总经理
经营范围	技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（中介除外）；计算机软件开发；计算机系统集成；销售计算机软硬件及辅助设备、通讯设备（卫星接收设备除外）、电子产品；企业管理；出租商业用房、办公用房；租赁机械设备；物业管理。（该公司2019年 12月13日前为内资企业，于2019年12月13日变更为外商投资企业。市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）申惠碧源

类别	基本信息
名称	北京申惠碧源云计算科技有限公司
企业性质	有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地	北京市房山区大窦路18号院6号楼1至3层101
主要办公地点	北京市房山区大窦路18号院6号楼1至3层101
法定代表人	JOSEPH WAI LEUK CHAN
注册资本	38,000 万元

类别	基本信息
统一社会信用代码	91110111MA01MXKQ8Q
成立日期	2019年9月29日
股权结构	正嘉公司持有100%股权
主要人员	JOSEPH WAI LEUK CHAN、吴继泰、YAO YUN任董事，汪梦涵任监事，韩露任总经理
经营范围	技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；计算机系统服务；维修计算机；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备（卫星接收设备除外）、五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；租赁建筑机械设备；物业管理；出租商业用房、办公用房；机动车公共停车场经营管理；企业管理咨询（中介除外）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（三）中恩云信息

类别	基本信息
名称	中恩云（北京）数据信息技术有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册地	北京市房山区大窦路18号院6号楼1至3层101
主要办公地点	北京市房山区大窦路18号院6号楼1至3层101
法定代表人	汪梦涵
注册资本	1,000万元
统一社会信用代码	91110111MA01QF3931
成立日期	2020年3月24日
股权结构	汇之顶公司持有100%股权
主要人员	李晨任执行董事，倪静燕任监事，汪梦涵任经理
经营范围	经营电信业务；技术开发、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术转让、技术推广；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售电子产品、通讯设备（卫星接收设备除外）、计算机软硬件及辅助设备、机械设备、家用电器、化工产品（不含危险化学品）；酒店管理；经济信息咨询；会议服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；翻译服务；租赁机械设备；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（四）标的公司章程记载的注册资本认缴出资期限，公司与交易对方就未实缴注册资本作出安排，是否存在需由公司缴纳剩余未实缴的出资额

1、关于标的公司章程记载的注册资本认缴出资期限

标的公司章程记载的认缴注册资本的出资期限如下：

（1）申惠碧源认缴注册资本的出资期限为2038 年12 月17 日前；

（2）中恩云科技认缴注册资本的出资期限：货币方式出资部分的期限为 2047 年1 月9 日，债权方式出资部分的期限为2030 年5 月30 日前；

（3）中恩云信息认缴注册资本的出资期限为2050 年1 月1 日前。

2、关于标的公司未实缴注册资本的安排

截至本回复出具日，标的公司未实缴注册资本的情况如下：

（1）申惠碧源的未实缴注册资本为6,100 万元人民币；

（2）中恩云科技的未实缴注册资本为两部分，一部分为截至报告期末的未实缴注册资本494.93 万美元，另一部分为中恩云科技于报告期后新增的 762.447620 万美元认缴注册资本（特别说明：凯星公司已将其对中恩云科技的股东借款762.447620 万美元转为中恩云科技762.447620 万美元的新增认缴注册资本，因此中恩云科技的认缴注册资本已从7950 万美元增至8712.447620 万美元，该项变更于2025 年7 月30 日完成市场监督管理部门的变更登记并由凯星公司于本次交易交割前完成实缴，但报告期末即存在的未实缴注册资本 494.93 万美元于本次交易的交割日仍将处于未实缴的状态）；

（3）中恩云信息的未实缴注册资本为1,000 万元人民币。

根据上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》第10.1.2 条的约定，上述标的公司尚未实缴的出资，由上市公司承担相应的实缴出资义务，在交割日后按法定期限内缴纳。

根据测算，截至2031 年末上市公司在偿还完并购贷款等负债后合并报表层面尚有结余资金3.36 亿元。标的公司2032 年度预计经营活动现金流净流入额为5.74 亿元。前述款项可覆盖标的公司的实缴注册资本所需资金。

（五）交易对方未足额缴纳注册资本，是否影响本次交易股权登记变更，

是否符合有关法律法规的规定

根据《公司法》《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》《中华人民共和国外商投资法实施条例》《电信业务经营许可管理办法》等相关法律法规的规定，未限制股东转让已认缴但未届出资期限的股权，不影响本次交易的标的股权变更登记。

《公司法》在第八十八条中规定：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务。交易双方已在《支付现金购买资产协议》第10.1.2 条对相应尚未实缴出资的义务承担作出安排，该约定遵循《公司法》相关条款的规定。

本次交易完成后，上市公司将根据《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》的要求对标的公司章程中记载的出资期限进行相应的修订，并按修订后的出资期限完成实缴。

综上所述，上市公司与交易对方已就标的公司未实缴注册资本作出安排，标的公司未实缴注册资本应在标的公司股权交割后由公司承担实缴义务；交易对方未足额缴纳标的公司的注册资本，不影响本次交易的标的股权登记变更，交易双方的相关约定符合有关法律法规的规定。

二、历史沿革

（一）中恩云科技

1 、设立

2017 年 1 月 10 日，由林永清和庄伟共同设立中恩云科技，设立时的认缴注册资本为 1,000 万元人民币，其中林永清认缴 150 万元，庄伟认缴 850 万元。

中恩云科技设立时的持股结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	庄伟	850.00	85%
2	林永清	150.00	15%
合计		1,000.00	100%

根据林永清与凯星公司于 2019 年 12 月 1 日签署的《股权转让协议》记载，庄伟所持有的中恩云科技 85%股权系为另一自然人丁一代持。

2 、 2019 年 11 月，股权转让

2019 年 11 月 12 日，中恩云科技召开股东会，决议同意庄伟将其所持有的中恩云科技 85%股权转让给镇江中恩云企业管理咨询中心（有限合伙）。镇江中恩云企业管理咨询中心（有限合伙）系自然人丁一控制的有限合伙企业。

本次股权转让完成后，中恩云科技的持股结构变更为：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	镇江中恩云企业管理咨询中心（有限合伙）	850.00	85%
2	林永清	150.00	15%
合计		1,000.00	100%

3 、 2019 年 12 月，股权转让及增资

2019 年 12 月 11 日，中恩云科技召开股东会，决议同意镇江中恩云企业管理咨询中心（有限合伙）和林永清将其所持有的中恩云科技所有股权转让给凯星公司。同日，镇江中恩云企业管理咨询中心（有限合伙）、林永清分别与凯星公司签署的《股权转让协议》，将其持有的股权全部转让给凯星公司。

转让完成后，凯星公司成为中恩云科技唯一股东。

凯星公司此后亦作出股东决定，将中恩云科技的注册资本币种由人民币变更为美元，并将注册资本增加至 2,100 万美元，新增注册资本由凯星公司认缴。

4 、 2020 年 10 月，增资

2020 年 10 月 21 日，凯星公司作出股东决定，将中恩云科技的注册资本由 2,100 万美元增加至 3,500 万美元，新增注册资本由凯星公司认缴。

5 、 2020 年 12 月，增资

2020 年 12 月 23 日，凯星公司作出股东决定，将中恩云科技的注册资本由 3,500 万美元增加至 5,000 万美元，新增注册资本由凯星公司认缴。

6 、 2021 年 9 月，增资

2021 年 9 月 16 日，凯星公司作出股东决定，将中恩云科技的注册资本由 5,000 万美元增加至 6,500 万美元，新增注册资本由凯星公司认缴。

7 、 2023 年 11 月，增资

2023 年 11 月 20 日，凯星公司作出股东决定，将中恩云科技的注册资本由 6,500 万美元增加至 7,000 万美元，新增注册资本由凯星公司认缴。

8 、 2024 年 4 月，增资

2024 年 4 月 25 日，凯星公司作出股东决定，将中恩云科技的注册资本由 7,000 万美元增加至 7,950 万美元，新增注册资本由凯星公司认缴。

9、2025 年7 月，增资

2025 年7 月30 日，凯星公司作出股东决定，将中恩云科技的注册资本由 7,950 万美元增加至8,712.44672 万美元，新增注册资本由凯星公司认缴。

截至本报告书签署日，中恩云科技实缴到位的注册资本为 8,217.51672 万美元，仍为凯星公司 100%持股，其出资结构未再发生变更。

（二）申惠碧源

1 、设立

2019 年 9 月 29 日，由北京澳特舒尔作为唯一股东设立申惠碧源，申惠碧源设立时的认缴注册资本为 100 万元人民币。

2 、 2019 年 12 月，增资

2019 年 12 月 16 日，北京澳特舒尔作出股东决定，将申惠碧源的注册资本由 100 万元增至 30,000 万元。北京澳特舒尔以其持有的位于北京市房山区大窦路 18 号院土地使用权、建筑物及其他附着物（该等不动产即为申惠碧源目前所拥有的土地使用权和房产）认缴申惠碧源新增的 29,900 万元注册资本。

2020 年 8 月 3 日，北京瑞欧房地产咨询评估有限责任公司出具了房地产估价报告,确认北京澳特舒尔用于出资的一宗土地使用权估值为 7,471.64 万元，实物资产七宗房产估值合计 24,911.24 万元。

3 、 2020 年 7 月，增资

2020 年 7 月 15 日，北京澳特舒尔作出股东决定，将申惠碧源的注册资本由 30,000 万元增至 31,900 万元，新增的 1,900 万元注册资本由北京澳特舒尔以货币资金认缴。

2020 年 8 月 15 日，北京希文会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（希文验字[2020]第 1113 号），经审验：截至 2020 年 8 月 15 日，已收到北京澳特舒尔缴纳的注册资本（实收资本）合计 31,900.00 万元，其中货币 2,000.00 万元，实物资产 22,500.00 万元，土地使用权 7,400.00 万元。

4 、 2020 年 8 月，股权转让

2020 年 8 月 19 日，北京澳特舒尔作出股东决定，将其所持申惠碧源 100% 股权转让给正嘉公司。同日，北京澳特舒尔与正嘉公司签署的《股权转让协议》，北京澳特舒尔将其持有的全部股权转让给正嘉公司，转让完成后正嘉公司成为申惠碧源的唯一股东。

5 、 2020 年 12 月，增资

2020 年 12 月 10 日，正嘉公司作出股东决定，将申惠碧源的注册资本由 31,900 万元增加至 33,700 万元，新增的 1,800 万元注册资本由正嘉公司以货币资金认缴。

6 、 2023 年 12 月，增资

2023 年 12 月 1 日，正嘉公司作出股东决定，将申惠碧源的注册资本由 33,700 万元增加至 38,000 万元，新增的 4,300 万元注册资本由正嘉公司以货币资金认缴。

截至本报告书签署日，申惠碧源实缴到位的注册资本为 31,900 万元，仍为正嘉公司 100%持股，其出资结构未再发生变更。

（三）中恩云信息

2020 年 3 月 24 日，由汇之顶公司作为唯一股东设立中恩云信息，中恩云信息设立时的认缴注册资本为 1,000 万元人民币。

截至本报告书签署日，中恩云信息实缴到位的注册资本为 0 元，仍为汇之顶公司 100%持股，其出资结构未再发生变更。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构

本次交易对方正嘉公司持有申惠碧源 100%股权，凯星公司持有中恩云科技 100%股权，正嘉公司和凯星公司均为基汇资本通过境外投资关系而间接控制的主体；交易对方汇之顶公司则由基汇资本在中国境内的两名管理层人员李晨、邵嘉文设立，汇之顶公司持有中恩云信息 100%的股权，根据汇之顶公司、中恩云科技与中恩云信息共同或分别签署的《独家购买权合同》《授权委托协议》《独家业务合作协议》《股权质押合同》等协议安排，基汇资本通过中恩云科技以协议方式控制中恩云信息。标的公司股权结构图如下：

==> picture [442 x 442] intentionally omitted <==

Gaw Capital Partners（基汇资本）是一家注册于开曼的私募基金管理公司。如上图所示，基汇资本通过其下属全资子公司 Gateway VI GP Ltd.与 Gateway VI Co-Investment IDC Platform GP Ltd.所管理的基金 Gateway Real Estate Fund VI, L.P. 与 Gateway VI Co-Investment IDC Platform, L.P.投资于 Bessie Leno Limited，再通过 Bessie Leno Limited 投资于三层 BVI 公司（即 Giant Ridge Limited、Olive Ida Limited 与 Essence Twinkle Limited），Essence Twinkle Limited 则持有本次交易的交易对方正嘉公司和凯星公司 100%股权，基汇资本据此实现间接控制标的公司申惠碧源、中恩云科技和中恩云信息。

就上述 Bessie Leno Limited、Giant Ridge Limited、Olive Ida Limited、Essence

Twinkle Limited、Gateway Real Estate Fund VI, L.P.与其管理人 Gateway VI GP Ltd. 、 Gateway VI Co-Investment IDC Platform, L.P. 与其管理人 Gateway VI Co-Investment IDC Platform GP Ltd.以及基汇资本等 BVI 和开曼主体，BVI 律师以及开曼律师已分别就该等主体的设立和存续的合法性及其控制结构出具法律意见予以确认。

以下为基汇资本通过中恩云科技以协议方式控制中恩云信息的相关情况说明。

1、VIE 协议控制架构搭建过程，是否存在股权不清晰的情况，VIE 协议执行情况

（1）VIE 协议控制架构搭建过程，是否存在股权不清晰的情况

根据《独家购买权合同》《授权委托协议》《独家业务合作协议》《股权质押合同》等VIE 协议相关签约主体共同出具说明，中恩云科技以前述VIE 协议方式控制中恩云信息，最终控制方为基汇资本。

在VIE 协议控制架构搭建过程中，不存在任何股权不清晰情形，具体而言： ①中恩云科技的股东为香港公司——凯星公司，凯星公司通过受让股权的方式取得中恩云科技100%的股权，并完成相应的市场主体登记；

②中恩云信息的股东为中国境内法人——汇之顶公司，汇之顶公司通过新设的方式成为中恩云信息的唯一股东，并完成相应的市场主体登记；

③汇之顶公司的股东为中国境内自然人李晨、邵嘉文，二人通过新设的方式合计持有汇之顶公司100%的股权，并完成相应的市场主体登记；

④凯星公司投资中恩云科技已办理相关外商投资备案手续；

⑤凯星公司向中恩云科技缴付的相应资本或提供的相应股东借款均办理了相应外汇登记；

⑥李晨、邵嘉文尚未向汇之顶公司实缴出资，汇之顶公司也尚未向中恩云信息实缴出资。

综上所述，与VIE 协议控制架构相关的市场主体均已完成了必要的登记或备案，其权属清晰，不存在股权代持、注册资本代缴等可能导致股权不清晰的情形。

（2）VIE 协议执行情况

经相关签约主体共同出具说明，并审核本次交易协议中交易对方相关方决策文件及签署情况，前述VIE 协议的履行情况如下：

①《独家业务合作协议》的执行情况

中恩云科技与中恩云信息共同履行了《独家业务合作协议》，依据该等协议约定，中恩云科技向中恩云信息提供全面的业务、技术、咨询支持及服务，中恩云信息向中恩云科技支付相应服务费。

②《独家购买权合同》的执行情况

《独家购买权合同》签署后处于生效状态，中恩云科技享有中恩云信息的股权购买权以及资产购买权。截至本回复出具之日，中恩云科技尚未也无必要选择行使该协议项下的购买权。

③《股权质押合同》的执行情况

中恩云科技、中恩云信息、汇之顶公司签署的《股权质押合同》中约定，汇之顶公司将中恩云信息股权质押给中恩云科技。因中恩云信息股权已质押给中信银行北京分行，《股权质押合同》无法执行，故该合同未实际履行。

④《授权委托协议》的执行情况

《授权委托协议》签署生效后正常履行，由中恩云科技指定的人员代理/指示汇之顶公司行使在中恩云信息的股东权利。

综上所述，除《股权质押合同》因不具备执行条件而未实际履行外，VIE 相关协议均得到了履行。

2、标的公司是否曾筹划境外资本市场上市，如是，披露筹划上市进展、未上市原因等情况

根据标的公司出具的说明，标的公司系基汇资本旗下基金及控股主体在中国境内的一宗投资项目，以运营成熟后出售得到收益作为项目投资策略，未曾筹划在境内外资本市场上市。

3、VIE 协议控制架构的搭建过程是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险

VIE 协议控制架构系外资互联网及相关行业通行的解决方案，符合行业惯例。科创板上市公司九号公司（689009.SH）在其2024 年度报告中披露：公司全资子公司纳恩博（北京）科技有限公司为外商投资企业，由于中国法律法规限制外商投资增值电信业务，公司通过协议控制架构以VIE 公司鼎力联合（北京）科技有限公司从事增值电信业务，通过一系列合约安排取得其实际控制权并取得运营所得的经济利益。标的公司同行业知名数据中心上市公司万国数据（9698.HK、GDS.US）在《南方万国数据中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》中披露：万国数据服务是万国数据100%控股的境内子公司万数（上海）投资有限公司通过VIE 协议间接控制境内经营实体，其中VIE 协议的各签署主体为万数（上海）投资有限公司等公司及其五位自然人股东（在任的万国数据和万数投资公司高管和员工）。

根据标的公司VIE 协议相关签约主体共同出具说明，并经审阅《独家购买权合同》《授权委托协议》《独家业务合作协议》《股权质押合同》等VIE 协议内容，VIE 协议控制关系不是投资关系。中恩云信息的投资主体为中国境内法人，穿透到最终投资人均为中国境内自然人，不存在外资违规投资禁止或限制类负面清单产业情形。

VIE 协议控制架构的搭建，属于协议相关主体之间意思自治范畴，对相关方均具有约束力，而且，根据VIE 协议相关签约主体共同出具说明，VIE 协议控制架构搭建及履行过程中，不存在通过协议控制而导致外汇违规流入流出情形。

另外，VIE 协议控制主体与被控制主体，其所适用税率、税种一致，不存在税收违法违规情形。

根据中恩云科技和中恩云信息的《市场主体专用信用报告（有无违法违规

信息查询版）》显示，作为VIE 协议控制架构的控制主体和被控制主体，报告期内不存在因违反外资、外汇、税收等法律法规被行政处罚的情况。

综上所述，VIE 协议控制架构的搭建过程符合外资、外汇、税收等相关规定，不存在行政处罚风险。

4、本次交易完成后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定

标的公司主要从事互联网数据中心基础设施服务业务，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，属于“I65-软件和信息技术服务业”中的“I6550 信息处理和存储支持服务”行业，不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中规定的限制类和淘汰类产业，本次交易完成后，标的公司由宇顺电子控制，仍符合国家产业政策相关法律法规等的规定。

（二）实际控制人

根据开曼律师出具的法律意见，基汇资本的实际控制人为境外自然人 Goodwin GAW（吴继炜）。

四、主要资产权属、主要负债以及对外担保情况

（一）主要资产及权属情况

1 、主要资产财务数据

根据深圳正一出具的标的公司最近两年一期《审计报告》，截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司主要资产构成情况如下：

项目	金额（万元）	占比	主要构成
货币资金	40,398.59	12.75%	银行存款
应收账款	21,963.55	6.93%	应收账款
其他应收款	32.55	0.01%	-
其他流动资产	20,969.11	6.62%	待抵扣进项税
流动资产合计	83,363.80	26.31%
固定资产	221,083.50	69.78%	房屋及建筑物、机器设备、办公设备
在建工程	13.85	0.00%	-

无形资产	10,552.68	3.33%	土地使用权
长期待摊费用	1,482.68	0.47%	装修费等
递延所得税资产	344.90	0.11%	信用减值准备产生的可抵扣差异
非流动资产合计	233,477.61	73.69%
资产总计	316,841.41	100.00%

2 、固定资产情况

截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司固定资产情况如下：

截至2025年3月31日，标的公司固定资产情况如下：	截至2025年3月31日，标的公司固定资产情况如下：	截至2025年3月31日，标的公司固定资产情况如下：	截至2025年3月31日，标的公司固定资产情况如下：	截至2025年3月31日，标的公司固定资产情况如下：
单位：万元
项目	账面原值	累计折旧	账面价值	成新率
房屋及建筑物	106,765.78	9,587.43	97,178.35	91.02%
机器设备	144,031.65	20,935.74	123,095.91	85.46%
办公设备	1,055.31	246.07	809.24	76.68%
合计	251,852.74	30,769.24	221,083.50	87.78%

3 、房屋及建筑物

截至本报告书签署日，标的公司拥有的自有土地使用权及房屋所有权如下：

序号	权利人	不动产权证书证号	土地面积/房屋面积（㎡）	坐落	用途	国有建设用地使用权使用期限至	权利限制
1	申惠碧源	京（2020）房不动产权第 0014436号	54,333.36/3,623.9 5	房山区大窦路18 号院6号楼1至3 层101	工业用地/ 研发中心	2058/1/27	抵押
2	申惠碧源	京（2020）房不动产权第 0014439号	54,333.36/3,623.9 5	房山区大窦路18 号院7号楼1至3 层101	工业用地/ 研发中心	2058/1/27	抵押
3	申惠碧源	京（2020）房不动产权第 0014429号	54,333.36/25,809. 44	房山区大窦路18 号院8号楼-2至2 层101	工业用地/ 车库、设备用房、库房	2058/1/27	抵押
4	申惠碧源	京（2020）房不动产权第 0014441号	54,333.36/36,555. 12	房山区大窦路18 号院9号1至4层 101	工业用地/ 生产车间	2058/1/27	抵押
5 注	申惠碧源	京（2020）房不动产权第 0014440号	54,333.36/7,501.5 1	房山区大窦路18 号院10 号-1 至1 层101	工业用地/ 生产车间	2058/1/27	抵押
6	申惠碧源	京（2020）房不动产权第 0014434号	54,333.36/38.84	房山区大窦路18 号院11号1层101	工业用地/ 门卫	2058/1/27	抵押

序号	权利人	不动产权证书证号	土地面积/房屋面积（㎡）	坐落	用途	国有建设用地使用权使用期限至	权利限制
7	申惠碧源	京（2020）房不动产权第 0014430号	54,333.36/38.84	房山区大窦路18 号院12号1层101	工业用地/ 门卫	2058/1/27	抵押

注：京（2020）房不动产权第 0014440 号《不动产登记证》项下房产根据北京市规划和自然资源委员会房山分局下发的《关于中恩云计算数据中心项目（中恩云计算数据中心 10 号楼更新工程）“多规合一”协同平台初审意见的函》（京规自（房）初审函[2024]0017 号）实施 10 号楼内部加层的更新改造，改造将增加建筑面积 6,303.60 平方米，因此申惠碧源尚须根据北京市规划和自然资源委员会房山分局下发的《补缴地价款通知单》（京规自房地价评办通（2025）第 3 号）之要求，补缴地价款 4,357.8131 万元。该加层项目依据《北京市城市更新条例》第五十条的规定，已办理建设工程规划许可和建筑工程施工许可手续，暂未办理用地手续和不动产登记，待地价款补缴完毕后可申请办理更新不动产权证书。

申惠碧源的上述土地使用权和房屋所有权作为标的公司贷款融资的抵押物，于 2021 年 3 月 10 日抵押给中信银行北京分行。

4 、无形资产情况

截至本报告书签署日，标的公司除自有土地使用权外，无商标、专利等无形资产。具体土地使用权情况，详见“‘第四节交易标的基本情况’之‘四、（一）主要资产及权属情况’之‘3、房屋及建筑物’”。

5 、主要经营资质

截至本报告书签署日，标的公司拥有的主要业务资质和机构认证具体如下：

序号	持有单位	证书名称	内容	证书/备案编号	核发机关	有效期限
1	中恩云信息	增值电信业务经营许可证	互联网数据中心业务（不含互联网资源协作服务）	B1-20201849	工信部	2030年5月19 日
2	中恩云科技	信息系统安全等级保护备案证明	第3级IDC监控管理系统	11011199125-2 3001	北京市公安局房山分局	/
3	中恩云科技	数据中心场地基础设施认证证书（数据中心一模组）	增强级（GB50174-201 7 A级）	CQC25001478 415	中国质量认证中心	2028年3月31 日

4	中恩云科技	数据中心场地基础设施认证证书（数据中心二模组）	增强级（GB50174-201 7 A级）	CQC25001462 012	中国质量认证中心	2027年12月16 日
5	中恩云科技	数据中心场地基础设施认证证书（数据中心三模组）	增强级（GB50174-201 7 A级）	CQC25001462 011	中国质量认证中心	2025年12月15 日
6	中恩云科技	数据中心场地基础设施认证证书（数据中心四模组）	增强级（GB50174-201 7 A级）	CQC23001048 0495	中国质量认证中心	2026年5月18 日
7	中恩云科技	数据中心场地基础设施认证证书（数据中心五模组）	增强级（GB50174-201 7 A级）	CQC24001457 123	中国质量认证中心	2027年12月28 日

6 、特许经营权与特殊经营许可情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在特许经营权与特殊经营许可情况。

7 、抵押、质押等权利受限情况

截至本报告书签署日，标的公司主要资产抵押、质押等权利受限情况如下： 2021 年 3 月 10 日，中恩云科技与中信银行北京分行签订了编号为（2021）信银京贷字第 0045 号《固定资产贷款合同》（“固定资产贷款合同”）及相应担保合同。固定资产贷款合同约定，本合同项下贷款期自 2021 年 3 月 10 日至 2030 年 3 月 9 日，贷款金额为人民币壹拾壹亿贰仟肆佰万元。

2022 年 3 月 2 日，中恩云科技与中信银行北京分行签订编号为（2021）信银京贷字第 0045-补 2 号《固定资产贷款合同之修订合同》，将贷款金额变更为人民币贰拾亿零叁佰万元整。

2024 年 1 月 9 日，中恩云科技与中信银行北京分行签订编号为（2021）信银京贷字第 0045-补 3 号《固定资产贷款合同之修订合同》，中恩云科技知悉确认，在本合同项下，可提款总金额不超过人民币壹拾玖亿伍仟柒佰柒拾柒万元整。

《固定资产贷款合同》（含其相应修订）项下贷款担保对应的担保合同（含其相应修订）如下：

	序号	合同编号	合同名称	担保人	抵押/担保物

1	(2021)信银京抵字第0005号 (2021)信银京质字第0005-补1号 (2021)信银京质字第0005-补2号	抵押合同	申惠碧源	申惠碧源所有土地使用权和房产
2	(2021)信银京质字第0024号 (2021)信银京质字第0024-补1号	权利质押合同	凯星公司	凯星有限公司持有的中恩云科技100%股权
3	(2021)信银京质字第0026号	权利质押合同	正嘉公司	正嘉有限公司持有的申惠碧源100%股权
4	(2021)信银京质字第0025号	权利质押合同	汇之顶公司	汇之顶公司持有的中恩云信息100%股权
5	(2021)信银京质字第0027号 (2021)信银京质字第0027-补1号	应收账款质押合同	中恩云信息	《北京房山中恩云数据中心机柜服务合同》项下应收账款
6	(2021)信银京保字第0031号 (2021)信银京保字第0031-补1号	保证合同	中恩云信息	中恩云信息提供连带责任保证
7	(2021)信银京保字第0032号 (2021)信银京保字第0032-补1号	保证合同	申惠碧源	申惠碧源提供连带责任保证
8	(2021)信银京抵字第0075号 (2021)信银京抵字第0075-补1号	抵押合同	中恩云信息	机柜服务器等设备动产抵押
9	(2021)信银京抵字第0072号 (2021)信银京抵字第0072-补1号	抵押合同	中恩云科技	交换机等设备动产抵押
10	(2021)信银京质字第0509号 (2021)信银京质字第0509-补1号 (2021)信银京质字第0509-补2号	权利质押合同	凯星公司	凯星有限公司新增持有的中恩云科技100%股权
11	(2021)信银京质字第0510号 (2021)信银京质字第0510-补1号	权利质押合同	正嘉公司	正嘉有限公司新增持有的申惠碧源100%股权
12	(2021)信银京质字第0511号	权利质押合同	汇之顶公司	汇之顶公司新增持有的中恩云信息100%股权

前述抵押、质押合同均办理了相应的抵押质押登记。

（二）主要负债及或有负债情况

报告期各期末，标的公司负债结构情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2025 年3 月31 日		2024 年12 月31 日		2023 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债：
应付账款	20,362.19	9.99%	20,392.79	9.59%	13,528.78	7.53%
应付职工薪酬	30.10	0.01%	54.38	0.03%	66.84	0.04%
应交税费	2,497.04	1.22%	2,762.47	1.30%	838.20	0.47%
其他应付款	7,172.63	3.52%	7,441.98	3.50%	6,800.33	3.79%

一年内到期的非流动负债	8,268.90	4.06%	9,281.62	4.36%	1,762.32	0.98%
流动负债合计	38,330.86	18.80%	39,933.24	18.77%	22,996.46	12.80%
非流动负债：
长期借款	165,546.59	81.20%	172,802.76	81.23%	156,614.94	87.20%
非流动负债合计	165,546.59	81.20%	172,802.76	81.23%	156,614.94	87.20%
负债合计	203,877.44	100.00%	212,736.01	100.00%	179,611.40	100.00%

（三）对外担保情况

截至本报告书签署日，中恩云信息、申惠碧源为中恩云科技与中信银行北京分行签署的《固定资产贷款合同》（含其相应修订）项下贷款提供担保。

除上述情形外，标的公司不存在对外担保情形。

五、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

根据标的公司出具的说明、相关政府部门出具的证明，标的公司不存在尚未判决的重大诉讼、仲裁案件。

根据标的公司出具的说明、相关政府部门出具的证明，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到过刑事处罚、行政处罚。

以下为关于标的公司报告期内存在的已判决诉讼、仲裁案件，相关诉讼对标的资产持续经营能力是否构成重大影响的说明：

中恩云科技曾于2023 年与北京银汉文化传播有限公司发生物权保护纠纷案二审案件（因中恩云科技电力设施施工妨害北京银汉文化传播有限公司土地使用权），中恩云科技作为原审被告、二审被上诉人参与该诉讼。法院审理过程中，因中恩云科技与北京银汉文化传播有限公司达成和解，因而北京银汉文化传播有限公司撤回上诉。北京市第二中级人民法院于2023 年6 月28 日出具《民事裁定书》（（2023）京02 民终8704 号），作出终审裁定。除该案件外，标的公司报告期内亦不存在其他已判决的诉讼、仲裁案件。

上述案件已由案涉双方和解并经法院裁定结案，对标的资产持续经营能力

不构成重大影响。

六、主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1 、标的公司所处行业分类

根据《中华人民共和国电信条例》，电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。其中，基础电信业务是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务；增值业务是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。

根据《电信业务分类目录（2015 年版）》，标的公司主营业务属于第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务。互联网数据中心（IDC）业务是指利用相应的机房设施，以外包出租的方式为用户的服务器等互联网或其他网络相关设备提供放置、代理维护、系统配置及管理服务，以及提供数据库系统或服务器等设备的出租及其存储空间的出租、通信线路和出口带宽的代理租用和其他应用服务。互联网数据中心业务经营者应提供机房和相应的配套设施，并提供安全保障措施。

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”，具体为“信息处理和存储支持服务”（行业代码 I 6550）。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“1 新一代信息技术产业”中的“1.3 新兴软件和新型信息技术服务”，具体为“1.3.4 新型信息技术服务”中的“信息处理和存储支持服务”。

2 、行业主管部门和监管体制

我国软件和信息技术服务业的主管部门系工信部以及各省、自治区、直辖市设立的通信管理局，实行以工信部为主的部省双重管理体制，工信部对各省、自治区、直辖市设立的通信管理局进行垂直管理。

工信部下设信息通信管理局，依法对电信和互联网等信息通信服务实行监管，承担互联网（含移动互联网）行业管理职能，推动工业互联网创新发展工作。具体职责主要包括：负责电信和互联网业务市场准入及设备进网管理，承担通信网

码号、互联网域名和 IP 地址、互联网信息服务备案、接入服务等基础管理及试办新业务备案管理职能，推进三网融合，监督管理电信和互联网市场竞争秩序、服务质量、互联互通、用户权益和个人信息保护，负责信息通信网络运行的监督管理，组织协调应急通信及重要通信保障。

各省、自治区、直辖市通信管理局是对辖区电信业实施监管的法定机构，在国务院信息产业主管部门的领导下，依照《中华人民共和国电信条例》的规定对行政区域内的电信业实施监督管理，其监管内容主要包括：对地区公用电信网及专用电信网进行统筹规划与行业管理、负责受理核发区域内电信业务经营许可证和电信设备进网管理、监督管理地区的电信服务价格与服务质量、统筹规划地区基础电信设施建设等。

整体而言，标的公司从事的互联网数据中心业务市场化程度较高，市场竞争充分，各企业面向市场自主经营，监管部门主要负责产业宏观调控、行业准入管理及经营活动监督。

3 、行业主要法律法规和政策

（1）行业主要法律法规

电信行业主要适用的法律法规及政策如下：

序号	法律、法规名称	发布单位	实施时间
1	《互联网信息服务管理办法》（2011年修订）	国务院	2011年
2	《中华人民共和国电信条例》（2016年修订）	工信部	2016年
3	《电信服务规范》	信息产业部	2005年
4	《电信业务经营许可管理办法》（2017修订）	工信部	2009年
5	《电信业务分类目录（2015年版）》（2019年修订）	工信部	2016年
6	《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》（2011 年修订）	公安部	2011年
7	《外商投资电信企业管理规定》（2016年修订）	工信部	2016年

根据《中华人民共和国电信条例》，国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市通信管理局颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。

按照业务内容，电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。

（2）行业主要政策

互联网数据中心产业一直以来都是国家重点鼓励、发展的战略性产业。近年来，数据中心更成为新基建重点领域之一，受到高度重视，国家也陆续发布一系列产业政策给予支持，2020 年以来发布的主要政策整理如下：

序号	相关政策	发布单位	实施时间	主要内容
1	《2019年国民经济和社会发展计划执行情况与2020年国民经济和社会发展计划草案报告》	全国人大	2020年	出台推动新型基础设施建设的相关政策文件，推进5G、物联网、车联网、工业互联网、人工智能、一体化大数据中心等新型基础设施投资。
2	《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》	中共中央办公厅	2020年	统筹推进基础设施建设。构建系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系。系统布局新型基础设施，加快第五代移动通信、工业互联网、大数据中心等建设。
3	《关于加快构建全国一体化大数据中心协同创新体系的指导意见》	国家发展改革委、中央网信办、工业和信息化部、国家能源局	2020年	统筹围绕国家重大区域发展战略，根据能源结构、产业布局、市场发展、气候环境等，在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝等重点区域，以及部分能源丰富、气候适宜的地区布局大数据中心国家枢纽节点。
4	《全国一体化大数据中心协同创新体系算力枢纽实施方案》	国家发展改革委、中央网信办、工业和信息化部、国家能源局	2021年	引导超大型、大型数据中心集聚发展，构建数据中心集群。起步阶段，对于京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝等跨区域的国家枢纽节点，原则上布局不超过2个集群。统筹围绕国家重大区域发展战略，根据能源结构、产业布局、市场发展、气候环境等，在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝，以及贵州、内蒙古、甘肃、宁夏等地布局建设全国一体化算力网络国家枢纽节点，发展数据中心集群，引导数据中心集约化、规模化、绿色化发展。
5	《关于促进云网融合加快中小城市信息基础设施建设的通知》	国家发展改革委、工业和信息化部	2022年	按照全国一体化大数据中心体系的整体布局，推动中小城市存量“老旧小散”数据中心向集约化、规模化、绿色化发展

6	《数字中国建设整体布局规划》	中共中央、国务院	2023年	系统优化算力基础设施布局，促进东西部算力高效互补和协同联动，引导通用数据中心、超算中心、智能计算中心、边缘数据中心等合理梯次布局。
7	《关于进一步加强节能标准更新升级和应用实施的通知》	国家发展改革委、市场监管总局	2023年	加快数据中心、通信基站等新型基础设施和冷链物流、新型家电等领域节能标准制定修订，补齐重点领域节能标准短板。
8	《关于深入实施 “东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》	国家发展改革委等部门	2023年	持续开展绿色数据中心建设，加强数据中心智慧能源管理，开展数据中心用能监测分析与负荷预测，优化数据中心电力系统整体运行效率。支持采用合同能源管理等方式对高耗低效数据中心整合改造，强化废旧服务器及电子设备的无害化处理，提升算力废弃物绿色回收与循环再利用水平。
9	《关于加快推进能源数字化智能化发展的若干意见》	国家能源局	2023年	结合全国一体化大数据中心体系建设，推动算力资源规模化集约化布局、协同联动，提高算力使用效率。
10	《算力基础设施高质量发展行动计划》	工业和信息化部等六部门	2023年	优化算力高效运载质量。探索构建布局合理、泛在连接、灵活高效的算力互联网。增强异构算力与网络的融合能力，通过网络的应用感知和资源分配机制，及时响应各类应用需求，实现计算、存储的高效利用。针对智能计算、算力服务和边缘计算等场景，开展数据处理器（DPU）、无损网络等技术升级与试点应用，实现算力中心网络高性能传输。
11	《关于实施促进民营经济发展近期若干举措的通知》	国家发改委	2023年	支持民营企业参与东数西算工程，允许民企投资国家算力枢纽节点，鼓励采用Reits模式盘活存量数据中心资产
12	《绿色数据中心政府采购需求标准》（试行）	生态环境部、工业和信息化部	2023年	强制要求政府采购数据中心服务时，必须满足PUE≤1.4、可再生能源使用比例≥30%等指标，推动行业绿色转型
13	《关于促进数据产业高质量发展的指导意见》	国家发展改革委、国家数据局、教育部、财政部、金融监管总局、中国证监会	2024年	深化数据要素市场化配置改革，构建以数据为关键要素的数字经济。政策强调统筹发展和安全，优化产业布局，促进技术创新，健全产业生态，推动数据企业成长，增强数据产业综合实力
14	《数据中心绿色低碳发展专项行动计划》	国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、国家数据局	2024年	加强资源节约集约利用。支持数据中心探索应用工业余冷和液化天然气气化站余冷等资源。探索数电联营模式，支持电厂为新建数据中心提供电力、蒸汽、水等资源服务。强化数据中心负荷调节能力建设，鼓励有条件的数据中心参与电力需求侧管理。加强数据中心余热回收利用，鼓励企业自建热量回收系统，用于园区供热、城市供暖、设施农业等。
15	《推动工业领域设备更新实施方案》	工业和信息化部等七部门	2024年	构建工业基础算力资源和应用能力融合体系，加快部署工业边缘数据中心，建设面向特定场景的边缘计算设施，推

				动“云边端”算力协同发展。
16	《关于推动新型信息基础设施协调发展有关事项的通知》	工业和信息化部等十一部门	2024年	优化布局算力基础设施。各地要实施差异化能耗、用地等政策，引导面向全国、区域提供服务的大型及超大型数据中心、智能计算中心、超算中心在枢纽节点部署。支持数据中心集群与新能源基地协同建设，推动算力基础设施与能源、水资源协调发展。加强本地数据中心规划，合理布局区域性枢纽节点，逐步提升智能算力占比。鼓励企业发展算力云服务，探索建设全国或区域服务平台。
17	《关于大力实施可再生能源替代行动的指导意见》	国家发展改革委等部门	2024年	支持国家枢纽节点中具有冷水资源的地区建设大数据中心。有序开展老旧基站、“老旧小散”数据中心绿色技术改造。推动新建数据中心逐年稳步提升可再生能源使用比例
18	《关于深化智慧城市发展推进城市全域数字化转型的指导意见》	国家发展改革委、国家数据局、财政部、自然资源部	2024年	统筹推进城市算力网建设，实现城市算力需求与国家枢纽节点算力资源高效供需匹配，有效降低算力使用成本。
19	《中小企业数字化赋能专项行动方案（2025—2027年）》	工业和信息化部、财政部、中国人民银行、金融监管总局	2024年	支持地方探索“上云券”“算力券”等优惠政策措施，为中小企业上云用算提供支持。鼓励算力中心提供“随接随用、按需付费”的云端算力服务，降低中小企业用算成本。
20	《关于推动未来产业创新发展的实施意见》	工业和信息化部等七部门	2024年	深入推进5G、算力基础设施、工业互联网、物联网、车联网、千兆光网等建设，前瞻布局6G、卫星互联网、手机直连卫星等关键技术研究，构建高速泛在、集成互联、智能绿色、安全高效的新型数字基础设施。
21	《数字中国建设 2025年行动方案》	国家数据局	2025年	以数据要素市场化配置改革为主线，加快培育全国一体化数据市场，因地制宜发展以数据为关键要素的数字经济，加快推进城市全域数字化转型，着力提升数字政务智能化水平，一体化推进数字基础设施扩容提质，持续深挖人工智能等数字技术应用新场景，以数字化驱动生产生活和社会治理方式变革，加快推动数字领域国际合作，全面提升数字中国建设水平
22	《2025年数字经济发展工作要点》	国家发展改革委、国家数据局	2025年	统筹“东数西算”工程与城市算力建设，以全国一体化算力网建设优化算力资源布局，推动建设国家数据基础设施，加快统一目录标识、统一身份登记、统一接口要求等标准规范建设，抓好隐私计算、区块链等数据流通利用基础设施先试先行。

（3）北京市主要政策

2020 年以来，北京市相关部门发布的与数据中心行业相关的主要政策如下：

序号	相关政策	发布单位	实施时间	主要内容
1	《北京市加快新型基础设施建设	北京市人民政府	2020年	遵循总量控制，聚焦质量提升，推进数据中心从存储型到计算型的供给侧结构性改革。加强存量数据中心绿色化改造，

	行动方案 (2020-2022年)》			鼓励数据中心企业高端替换、增减挂钩、重组整合，促进存量的小规模、低效率的分散数据中心向集约化、高效率转变。着力加强网络建设，推进网络高带宽、低时延、高可靠化提升。
2	《北京市数据中心统筹发展实施方案(2021-2023 年)》	北京市经济和信息化局	2021年	推进京津冀数据中心协同建设。加强三地数据中心协同发展，积极引导满足新增需求的数据中心在河北省张家口、廊坊及天津市等环京区域布局，推进形成高速互联、数据流通、优势互补的世界级数据中心“集聚圈”。
3	《北京市数字经济促进条例》	北京市人民代表大会常务委员会	2022年	算力基础设施建设应当按照绿色低碳、集约高效的原则，建设城市智能计算集群，协同周边城市共同建设全国一体化算力网络京津冀国家枢纽节点，强化算力统筹、智能调度和多样化供给，提升面向特定场景的边缘计算能力，促进数据、算力、算法和开发平台一体化的生态融合发展。支持对新建数据中心实施总量控制、梯度布局、区域协同，对存量数据中心实施优化调整、技改升级
4	《北京市新增产业的禁止和限制目录（2022年版）》	北京市人民政府办公厅	2022年	根据数据中心类型及北京城区规划对数据中心的新建和扩建进行限制或禁止
5	《北京市低效数据中心综合治理工作方案》	北京市发展和改革委员会、北京市经济和信息化局	2022年	加快推动本市存量低效数据中心提升改造，提高能效碳效水效水平，实现绿色低碳发展
6	《关于印发进一步加强数据中心项目节能审查若干规定的通知》	北京市发展和改革委员会	2023年	对北京市范围内新建或改扩建的年能源消费量达到1000吨标准煤（含，电力按当量值计算）或者年电力消费量达到500 万千瓦时（含）以上的数据中心项目进一步加强节能审查；新建、扩建数据中心，年能源消费量小于1万吨标准煤（电力按等价值计算，下同）的项目PUE值不应高于1.3；年能源消费量大于等于1万吨标准煤且小于2万吨标准煤的项目， PUE值不应高于1.25；年能源消费量大于等于2万吨标准煤且小于3万吨标准煤的项目，PUE值不应高于1.2；年能源消费量大于等于3万吨标准煤的项目，PUE值不应高于1.15。
7	北京市算力基础设施建设实施方案（2024—2027 年）》	北京市经济和信息化局、北京市通信管理局	2024年	改变智算建设“小、散”局面，集中建设一批智算单一大集群；新建和改扩建智算中心PUE值一般不超过1.25，到规划期末所有存量数据中心PUE值均不高于1.35；预计到2025年，基本建成智算资源供给集群化、智算设施建设自主化、智算能力赋能精准化、智算中心运营绿色化、智算生态发展体系化的格局。
8	《北京市存量数据中心优化工作方案（2024-2027 年）》	北京市经济和信息化局、北京市发展和改革委员会、北京市通信管理局	2024年	引导存量数据中心完成绿色低碳改造、转型为智能算力中心、促进绿色电力消纳，提高存量数据中心能效、碳效水平，改变本市存量数据中心“老、旧、小、散”局面，推动数据中心集约化、绿色化、智能化建设。到2027年实现本市数据中心能效水平全面达到地方标准，年均PUE值（电能利用率）降低至1.35以下，集约高效、绿色低碳的数据中心高质量发

展格局基本形成。

（二）标的公司主营业务概况

1 、主营业务概述

标的公司专注于开发及运营大规模、高等级、高效高性能数据中心，是一家国内优秀的数据中心整体解决方案提供商。标的公司主营业务为面向大型互联网公司提供数据中心基础设施服务。标的公司致力于通过领先的数据中心关键基础设施设计方案、强大的项目开发管理实力以及专业运维团队为用户提供稳定、安全、可靠的数据中心运营环境。

2 、主要产品或服务

互联网数据中心是指在特定物理空间内进行数据存储、处理和交互的设备网络中心。数据中心旨在为计算机系统（包括服务器、存储和网络设备等）安全稳定持续运行提供一个基础设施环境。

数据中心不只是存放计算机设备的物理空间，还需配套提供计算机设备稳定运行所需的制冷、电源、安防监控等系统。数据中心的服务器等设备发热量大，需配备高效制冷设备给服务器降温，以确保设备运行在合适的工作温度。同时，供电系统是整个数据中心持续运转的核心。目前，高等级数据中心需设置双路供电、UPS 不间断电源、柴油发电机等多重设备以保证电力传输的稳定性。此外，数据中心需要设置消防设施、安保设施等，且有监控系统用于实时监控设备环境温度、湿度等参数。

标的公司主要面向大型互联网公司等客户提供数据中心基础设施服务。具体而言，客户将其服务器及相关设备置于标的公司数据中心机房，并由标的公司按照与客户商定的运营服务等级对数据中心基础设施进行 365×24 小时不间断的技术运维管理，确保数据中心基础设施持续处于有效安全的工作状态，保障用户服务器及相关设备安全稳定持续运行。

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3 、主要服务流程

标的公司主要向客户提供数据中心服务，主要服务流程如下：

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（三）主要经营模式和结算模式

1 、采购模式

标的公司主要围绕数据中心的设计、建造、设备安装、日常运营等产生采购行为，采购内容主要为土建工程、电源设备、制冷设备、发电设备、机柜、电力等，采购可分为日常经营性采购、工程建设类采购和咨询服务类采购。标的公司一般通过比价、询价、竞价招标等方式进行采购。

（ 1 ）日常经营性采购

电力成本为标的公司的主要营业成本，公司与国网北京市电力公司签订供电合同，根据发改委批准电价采购电力。针对备品备件的采购，标的公司根据实际采购需求进行。

（ 2 ）工程建设类采购

工程建设类采购主要是采购数据中心建设服务和各类设备。

数据中心建设具有较强的专业性，必须遵循《数据中心设计规范》制定的各

项指标要求，涉及建筑、网络、计算机、电力等多个专业。为保证数据中心的高质量建设，公司选择经验丰富的专业机构负责机房的设计和施工，根据施工进度按时付款，保障机房建设的顺利进行。

设备类采购主要是电源设备、制冷设备、发电设备、机柜等各类设备。标的公司根据设备的性能、质量、价格等因素选择质量过硬、价格公允的供应商，在保证质量的同时降低采购成本。

（ 3 ）咨询服务类采购

标的公司自数据中心建设及运营以来，主要涉及的咨询服务类采购包括日常运维服务、市场推广及商务咨询服务、数据中心建设及运营管理服务等。

2 、开发模式

标的公司及为标的公司服务的核心管理运营团队行业经验丰富，能够很好地把握数据中心行业发展趋势、核心客户群体需求、不同地域资源禀赋等，并据此制定大型数据中心开发计划。标的公司主要以北京市范围内的数据中心市场需求为导向进行规划选址，并在取得相关部门能耗指标、建设规划、环境评估等行政审批手续后，由标的公司进行投资建设。

3 、运营模式

标的公司采取直接向客户提供服务的模式。在合同有效期内，标的公司按照协商确定的服务质量标准，提供数据中心基础设施服务，并按照客户使用的机柜数量和电力容量，向客户收取服务费。标的公司属于批发型数据中心，在数据中心建设初期即被互联网客户 A 整体预租，互联网客户 A 系标的公司的唯一客户。

标的公司主要由基汇资本投资，基汇资本为专注于不动产投资的国际化基金，投资目的为数据中心建成后择机退出以获取财务回报，其本身不配备运营管理团队，而是选择专业的数据中心运营团队进行合作。在标的公司数据中心运营管理层面，基汇资本与金科基汇（其股东之一为专业数据中心运营服务商金科云泰，金科云泰的实际控制人系标的公司境外间接股东）及金科云泰合作，充分利用金科云泰及金科基汇运营管理团队丰富的行业经验，保证标的公司数据中心安全稳定运营。

在前述运营架构下，标的公司也组建了一支专业的运维团队，核心管理成员拥有丰富的数据中心行业运维经验，负责指导、协调和监控数据中心设施的日常运营，为客户提供全天候的服务。根据上市公司与交易对方签署的交易协议，标的公司将从金科云泰和金科基汇引入多名关键运维人员及核心管理层，进一步加强标的公司数据中心全流程管理能力。除此之外，公司还将部分运维工作委托给专业第三方，以提高公司人力效率。

（四）主要产品和服务的生产及销售情况

1 、标的公司机柜运营情况

报告期各期末，标的公司运营机柜及上架率情况如下：

项目	2025.3.31	2024.12.31	2023.12.31
累计投产机柜（个）	8,352	8,380	7,094
累计上架机柜（个）	7,023	6,729	6,502
上架率	84.09%	80.30%	91.65%

注 1：上架率=累计上架机柜/累计投产机柜；

注 2：2025 年一季度，标的公司根据客户要求将部分服务器机柜改造成列间空调柜和 ODF 机柜，导致 2025 年 3 月末可上电的运营机柜数量有所下降。

最近两年及一期，标的公司根据互联网客户 A 的业务需求逐步交付运营机柜，运营的机柜规模逐步提升。

2 、主营业务收入情况

报告期内，标的公司主营业务收入分别为 73,534.73 万元、81,546.77 万元和 21,810.87 万元，均来自机柜托管服务。

3 、主要服务销售价格变动情况

标的公司数据中心服务价格主要受数据中心的等级及品质、IT 服务器负载、数据中心技术服务规格、电力成本和市场竞争程度等因素影响，由双方友好协商定价。根据标的公司与互联网客户 A 于 2021 年 1 月签订的《北京房山中恩云数据中心机柜服务合同》，报告期内，标的公司提供的机柜租赁价格为 271.70 元/A/ 月。

根据标的公司与互联网客户 A 签署的服务协议，合同约定服务期 10 年，其

中前八年为固定服务价格，后两年双方可根据市场情况重新商定价格。

4 、主要客户销售情况

最近两年及一期，标的公司唯一客户为互联网客户 A，根据标的公司的董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东出具的说明，上述相关方均未在互联网客户 A 持有权益。

标的公司唯一客户为互联网客户 A，销售收入占比为 100%。标的公司对互联网客户 A 存在依赖，但客户集中度较高不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响，具体分析如下：

（ 1 ）客户集中度高为第三方批发型数据中心行业常见情形

第三方数据中心行业主要客户有互联网平台、云服务商、金融机构、制造企业、政府机构等，其中，视频、游戏、电商、云服务商等客户需求占比在 70% 左右，且以头部互联网平台为主，少数头部互联网平台占据了绝大部分数据中心需求，行业多采取批发型销售模式；金融、政府、制造等传统行业需求约占 30%，但这些行业集中度较低，单一用户对数据中心的需求量相对较少，行业多采取零售型销售模式。互联网平台终端用户规模庞大，对机房规模、设备等级、低时延等各方面指标要求均较高，批发型数据中心与上述需求具有较好的匹配性。

（ 2 ）批发型数据中心客户搬迁难度较大

批发型数据中心客户在业务未出现重大调整的情况下，往往不会选择主动搬迁，这与较高的成本和风险有关。从网络层面，搬迁期间业务流量的转移可能使其他可用区网络带宽压力骤增，同时网络架构调整可能引发网络延迟波动，这需要投入额外的网络优化成本来保障网络性能的相对稳定；从设备层面，客户需同步执行新数据中心的签约锁定与服务器增量采购，叠加双数据中心并行期的运营成本、数据剥离产生的迁移费用，以及设备调试产生的人工增量成本；从数据安全层面，数据中心搬迁可能导致数据在原可用区与目标可用区的数据同步出现差异，干扰业务运行，并引发数据传输与存储的安全风险。高昂的迁移成本和潜在的风险加大了批发型业务模式下行业客户的粘性。

（ 3 ）标的公司数据中心设备兼容性较高，适配客户群体广泛

标的公司数据中心在招租初期即被互联网客户 A 整体预租，主要是因为标的公司在数据中心规划设计、系统集成、建设运营等方面的专业能力获得了互联网客户 A 的认可，且标的公司数据中心位于北京房山，区域优势突出；同时互联网客户 A 近几年保持较好的增长趋势，亦有租赁北京大型数据中心的现实需求。标的公司设备选型叠加了主要互联网头部平台如 BAT、大型金融机构等的白名单，并选择通用性较高的设备及品牌，保证标的公司数据中心具备较强的适配性，可以满足不同行业客户的需求。

（ 4 ）标的公司现有数据中心机柜已被整体预租，客观上不能服务更多客户

标的公司在建设初期即被互联网客户 A 整体预租，标的公司根据互联网客户 A 的业务需求分批建设并交付，截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司数据中心投入运营的机柜合计 8,352 个，上架率已达到 84.09%。目前，标的公司现有的土地和机房空间已利用完毕，不具备新建机房来支持更多客户需求的客观条件。

综上所述，标的公司作为第三方批发型数据中心，客户集中度较高符合行业惯例，系标的公司与客户的共同选择，且标的公司设备选型已考虑不同客户的需求，加之标的公司自持北京房山高规格（A 级）数据中心，凭借严苛政策下的项目稀缺性及客户本地化部署需求，叠加北京顶级网络设施和优质客群，以及 80% 以上高密度机柜，形成“区位稀缺+高密机柜+自建稳定”的竞争壁垒。即使极端情况下互联网客户 A 与标的公司合同到期后不再续约，标的公司也可以拓展其他潜在客户完成替代，因此客户集中度较高不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响。

5、与互联网客户A 协议到期后，标的公司下游市场需求及客户开拓举措

根据标的公司与客户签署的服务合同，约定服务期自2021年1月4日至2030 年12 月31 日，合同有效期10 年，期满后，客户在同等条件下，拥有优先续约权。合同期限内，前6 年为合同锁定期，任意一方不得随意变更、提前解除和终止合同，一方如需提前解除和终止合同，须提前90 天向另一方发出书面通知，并需支付合同约定的违约金。合同第7 年起客户如需终止全部或部分机柜服务，须提前90 天向标的公司发出书面通知即可终止。合同期满如任何一方欲终止合同不再续签，须在合同期满前1 个月书面通知对方，如无通知，合同期限自动

延续一年，续延次数不限。

（1）协议到期后客户选择续约的可能性较高

①客户服务器迁移的代价和风险较高

从标的公司与客户自2021 年合作以来的情况来看，标的公司分五个批次向客户提供机柜资源，客户根据其业务需求分批逐步部署服务器，截至本回复出具日，五模组服务器仍在部署过程中，合理预计在2025 年内五模组能够达到较高的上架率水平，客户累计完成部署的服务器数量已经非常庞大，用于支持其核心业务开展，其迁移的代价和风险较高。

从数据中心行业特点来看，一般批发型数据中心在建设时即与客户进行绑定，不会建设完成后再寻找客户，且数据中心迁移存在高耗时、高成本、操作复杂及关键数据易丢失等问题。特别对于核心数据中心而言，批发型终端客户更换数据中心供应商并搬迁的潜在降本空间与所承担的风险并不匹配，因此行业中批发型数据中心终端客户长期履约意愿普遍较强，一般均签署长期合作协议。如润泽科技位于廊坊的A-18 数据中心与客户协议有效期15 年；奥飞数据 2024 年8 月公告与某客户协议有效期20 年；万国数据Reits 项目数据中心与其三个客户的协议有效期均在10 年以上。

②符合客户要求的北京区域内数据中心极为稀缺，客户选择范围受到较大限制

由于客户存在服务器本地化部署的现实需求，如协议到期后客户选择不再续约，则其需要在北京区域寻求不低于标的公司同类规模（八千多个机柜）、同类等级（A 级）、同类机柜密度（8KW 及以上机柜为主）的数据中心方能满足其业务诉求。北京区域内存量的同类标准的数据中心资源极为稀缺，根据北京市发改委网站公开信息统计，自2019 年以来，北京市审批通过的能够达到标的公司66,612 吨/年标煤水平的数据中心仅有一个（其建设单位为腾讯，机柜密度无公开信息可查），其余数据中心能耗指标均不能满足客户要求；2019 年以前北京区域内建设的数据中心以“老旧小散”数据中心为主，且随着监管政策收紧，该等数据中心面临改造升级、关停、转换用途等问题。因此除标的公司数据中

心外，可替代的数据中心资源较少，客户的选择范围实际上受到较大限制。

综上，客户已在标的公司数据中心部署了大量的服务器，其迁移的代价和风险较高；且基于业务发展需要，客户需要在北京区域实施服务器本地化部署，而在北京区域内能够达到标的公司同等标准的数据中心资源极为稀缺，协议到期后客户如更换数据中心，其在北京区域内的选择范围也受到较大限制，因此在标的公司数据中心能够持续满足客户需求的情况下，客户选择续约的可能性较高。

（2）协议到期后如客户选择不续约，标的公司拓展其他客户的可行性

①标的公司具有较好的竞争优势

从北京区域来看，受限于土地、能耗、电力供应、产业政策等因素，新建大规模及超大规模数据中心难度极大。从标的公司数据中心对下游客户的适配性来看，北京是运营商网络的核心布局点，拥有全国最密集的骨干网核心节点，因此北京区域内的数据中心拥有网速优势、带宽优势，能够满足互联网用户低网络时延的要求；另外北京能评指标、土地资源也非常稀缺，标的公司拥有完整产权的土地使用权，并取得比较充足的能评指标；标的公司目前运营超过八千个机柜，8KW 以上功率的机柜占比超过80%，能够满足客户对高功率密度机柜的业务需求。此外，北京市对新建和扩建数据中心进行严格控制，导致部分中小型及低效能的数据中心逐渐退出市场，高规格的数据中心机柜资源供给预计逐渐收紧，因此，能同时满足大规模+合规性完备的数据中心项目在北京极为稀缺。另外，标的公司2020 年被纳入北京市重点工程调度与服务计划、2021 年被纳入房山重点工程（高精尖产业及配套）。因此，标的公司作为高等级、高规格、大规模数据中心的区位优势更得以凸显，能够很好地承接包括客户在内的众多互联网大厂的业务需求。

②标的公司潜在优质客户群体广泛

标的公司设备选型叠加了主要互联网头部平台如BAT、大型金融机构等的白名单，并选择通用性较高的设备及品牌，保证标的公司产品具备较强的适配性，可以满足不同行业客户的需求。从标的公司潜在客户群体的需求来看，互联网

企业与云计算服务商对于数据中心服务，要求网络传输速率高、部署快以及单机柜供电密度高，是数据中心产业下游第一大需求来源，尤其字节跳动、阿里巴巴、腾讯、快手、美团、百度等大型互联网及云计算企业需求规模较大，偏好定制型交付模式，是数据中心行业最核心的应用客群。金融企业与政府机构由于需存储大量征信数据、个人身份证等敏感性数据，对数据中心的安全等级要求最高，其中政府机构多以“就近原则”选择建设在城市或周边地区的数据中心，享受数据中心运营商提供标准化机柜、带宽、IP 和传输等整体数据中心服务。北京作为数字经济最发达的区域之一，众多互联网企业、云计算厂商、金融企业等总部位于北京，且北京作为全国政治中心，电子政务也对数据中心市场有巨大的需求空间，潜在客户群体优质且广泛，即便发生客户在合同到期后不再续约的极端情形，标的公司也可以提前拓展客户，保证标的公司经营及业绩的延续性。

综上，标的公司在北京区域具有较好的竞争优势，且北京区域内优质客户群体广泛，如客户选择不再续约，标的公司也可以提前拓展客户，保证数据中心业务经营的可持续性。

（3）标的公司针对客户维护及开拓的相关安排

①保证数据中心安全稳定运行，持续做好现有客户的维护工作

标的公司已分批向客户交付机柜资源，客户按照其业务开展情况逐步部署服务器，在与客户合作期间，标的公司通过优质的运维服务提高客户服务满意度，维护客户稳定性，具体如下：A、安排专门的服务对接人员，提供快速服务响应能力，保证24*365 持续不间断的运维服务；B、建立服务例会机制，对重要事项进行总结交流，跟进客户服务需求，保证及时响应；C、加强设备日常维护及日常巡检，保障设备安全运行，避免发生设备故障导致数据中心短暂或长时间停运导致客户服务中断的风险；D、持续优化PUE 等关键监管指标，保证数据中心持续符合国家政策要求，增强数据中心长期可持续服务等级，保证数据中心的高可用性，降低客户被动的迁移风险。标的公司自服务客户以来，期间未发生过宕机、停机等影响客户业务正常运行的情形，在历次SLA 运维打分中基本均为取得高分。

②持续跟踪客户业务诉求，为续约做好准备工作

标的公司针对客户未来的续约拟安排如下：A、在合同存续期内，通过日常运维持续加强与客户沟通，以了解客户业务需求变化情况，并评估客户需求变化对未来续约的影响，如可能存在影响，与客户提前沟通可行的解决方案；B、合同到期前6-12 个月，结合客户届时的需求制定针对性的续约方案，争取客户顺利续约。

③加快数据中心专业人才队伍建设，提前储备潜在客户

标的公司依托目前的核心管理团队和运维团队，进一步加强人才队伍建设，尽快形成全面覆盖管理、运维、市场、技术等层面的专业队伍，在做好现有客户维护工作的同时，也加强对北京市数据中心重点潜在客户的信息整理工作，了解潜在目标客户的业务诉求。在合同到期前，如判断目前客户续约存在重大不确定性或客户已确定不续约，将通过主动拜访、行业论坛、渠道拓展等多元化渠道，积极引入优质客户资源。

综上所述，鉴于批发型数据中心的行业特征，协议到期后客户选择续约的可能性较高，如客户到期后不再续约，考虑到标的公司数据中心在北京区域内具有较好的竞争优势，且潜在优质客户群体广泛，标的公司也可以提前拓展客户，以保证标的公司业务经营的可持续性。

6、互联网客户A 的信用政策、在行业中的地位与经营状况，其履约能力是否存在重大不确定性风险，应收账款是否存在逾期回款情形，是否为终端客户

（1）互联网客户A 的信用政策及应收账款回款情况

标的公司与客户签署的服务合同约定，双方以一个自然月为一个计费周期，每个计费周期结束后双方对账，客户在收到账单后的7 个工作日内确认账单是否有误，在对账无误的前提下，客户于确认账单并收到等额增值税专用发票后的45 个自然日内支付。

截至2025 年3 月31 日，应收账款不存在逾期回款情况。2024 年6 月-9 月，标的公司与客户就结算形式进行接洽与沟通，最终达成共识后，仍然维持原合同执行。受此影响，在上述期间，双方在未达成共识前，回款存在一定顺延，

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具备商业合理性。后续月份的回款按照协议约定正常履行，回款良好。

（2）互联网客户A 在行业中的地位、经营状况及履约能力

标的公司下游客户行业的地位领先，经营状况良好，业务持续增长，其履约能力不存在重大不确定性。

（3）互联网客户A 系终端客户

如前所述，互联网客户A 系某大型互联网公司在境内的运营企业，其向标的公司租赁数据中心系服务于该大型互联网公司的业务发展布局，互联网客户A 系终端客户。

7、标的公司下游客户集中度高的原因及合理性，与行业经营特点、同行业公司情况是否一致

最近两年及一期，标的公司唯一客户为互联网客户A，标的公司属于批发型大型数据中心，客户集中度高是批发型数据中心的行业常态，这主要是由于对数据中心大规模的需求主要集中在互联网头部企业所致。

具体而言，第三方数据中心行业主要客户有互联网平台、云服务商、金融机构、制造企业、政府机构等，其中，视频、游戏、电商、云服务商等客户需求占比在70%左右，且以头部互联网平台为主，少数头部互联网平台占据了绝大部分数据中心需求，行业多采取批发型销售模式；金融、政府、制造等传统行业需求约占30%，但这些行业集中度较低，单一用户对数据中心的需求量相对较少，行业多采取零售型销售模式。

互联网平台终端用户规模庞大，对机房规模、设备等级、低时延等各方面指标要求均较高，批发型数据中心与上述需求具有较好的匹配性。

数据中心一般以项目模式运营。临近北上广等城市群的优质数据中心项目具有稀缺性，头部客户具有较强的数据需求和经济实力，双方易于建立良好的业务合作关系，并签订长期合同。因此，临近北上广等城市群的优质数据中心项目的客户集中度较高。例如：

公司名称数据中心项目客户集中度较高的情形

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宝信软件（600845.SH）	1、数据中心宝之云IDC 一期项目100%签给上海电信 2、数据中心宝之云IDC 二期项目100%签约给上海移动 3、数据中心宝之云IDC 三期项目均100%签约给上海电信 4、数据中心宝之云IDC 四期项目共3 栋楼：其中2 栋楼签约给上海电信，另一栋楼签约给中国太保
奥飞数据（300738.SZ）	2019 年收购北京德昇时，其在建数据中心项目规划3 栋机房为大客户模式，1 栋为散租模式。3 栋大客户模式已被百度锁定需求。
数据港（603881.SH）	根据其2023 年和2024 年年报披露，直接或间接来自某大型互联网公司及其控制企业的合计收入占其主营业务收入的比例为92.74 和98.01%
润泽科技（300442.SZ）	1、根据润泽科2025 年REITs《招募说明书》，其润泽（廊坊）国际信息港A-18 数据中心项目终端客户为某互联网企业A，收入占比100%。 2、根据2022 年普丽盛发行股份购买润泽科技的重组公告文件，润泽科技A6、 A7 数据中心唯一客户均为电信，收入占比100%

综上所述，标的公司下游客户集中度较高，与其批发型数据中心的经营模式相关，具有商业合理性，与行业经营特点和同行业公司情况相符。

8、对比同行业可比公司情况，说明标的公司与互联网客户A 相关交易的定价原则及公允性

标的公司数据中心的租赁服务定价原则为：根据数据中心的等级和品质、以及机柜额定负荷等因素，并参考市场租金水平，由双方友好协商后确定租赁服务价格。

根据标的公司与互联网客户A 于2021 年1 月签订的《北京房山中恩云数据中心机柜服务合同》，机柜的租赁价格为288.00 元/A/月（含税）。

根据科智咨询出具的《北京市IDC 市场托管服务费调研报告》，2024 年，北京市批发类IDC 托管服务价格如下：

数据中心名称	服务数量（kW）	单位A 价格（含税，元/A/月）
顺义区某数据中心	8,800	308-352
海淀区某数据中心	13,200	308-352
海淀区某数据中心	15,180	312
海淀区某数据中心	12,000	308
朝阳区某数据中心	660	296
朝阳区某数据中心	1,144	308-352
朝阳区某数据中心	660	308-352

同行业上市公司披露的销售单价情况如下：

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上市公司	地址	单位A 价格（含税，元/A/月）
润泽科技	河北廊坊	250-300
光环新网	北京、上海、天津等	270-440
爱司凯（重组收购标的）	深圳西丽	286-396

综上，本项目的数据中心机柜租赁价格水平与同行业可比项目不存在较大

差异，单价符合市场水平，定价具有公允性。

9、标的公司及其董监高、控股股东、实际控制人与下游客户是否存在关联关系，标的公司的业务获取方式是否影响独立性

（1）标的公司及其董监高、控股股东、实际控制人情况

标的公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人相关情况如下：

标的公司	董监高	控股股东及实际控制人
中恩云科技	董事长：JOSEPH WAI LEUK CHAN 总经理：韩露董事：吴继泰董事：YAO YUN 监事：汪梦涵	标的公司控股股东为基汇资本下设的项目公司。基汇资本是一家知名的国际私募基金管理公司。该公司投资的范围横跨住宅开发、办公、商场、酒店、物流仓库及数据中心等不同的房地产类别，2005 年至2025 年第一季度，基汇资本募集股本已达242 亿美元，旗下管理资产金额超过354 亿美元。标的公司实际控制人为自然人Goodwin GAW（吴继炜）。吴继炜于2005 年起担任基汇资本董事长、执行合伙人及联合创办人。吴继炜在美国和亚洲拥有超过25 年房地产投资和管理经验。吴继炜于2013 年、2015年及2018年分别被PERE全球奖项授予“年度亚洲最佳行业人物”。吴继炜持有宾夕法尼亚大学土木工程学学士，并在该校的沃顿商学院同时获得金融学士学位，其后在斯坦福大学工程系（建筑管理）获得硕士学位。
申惠碧源	董事长：JOSEPH WAI LEUK CHAN 总经理：韩露董事：吴继泰董事：YAO YUN 监事：汪梦涵
中恩云信息	执行董事：李晨经理：汪梦涵监事：倪静燕

（2）下游客户情况

标的公司下游客户为互联网客户A，互联网客户A 系国内某大型互联网公司控制的境内企业。

（3）标的公司及其董监高、控股股东、实际控制人情况与下游客户不存在

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关联关系

经查询标的公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、下游客户工商信息、访谈标的公司主要责任人员、获取基汇资本、标的公司及其董事、监事、高级管理人员、财务人员关于与下游客户不存在异常资金往来、不存在股权关系的承诺函，标的公司及其董监高、控股股东、实际控制人与下游客户不存在关联关系。

（4）标的公司业务获取方式不影响独立性

在标的公司具体经营管理架构方面，标的公司主要由基汇资本投资，基汇资本为专注于不动产投资的国际化基金，投资目的为数据中心建成后择机退出以获取财务回报，其本身不配备运营管理团队，而是选择专业的数据中心运营团队进行合作。在标的公司数据中心运营管理层面，基汇资本与金科基汇（其股东之一为专业数据中心运营服务商金科云泰，金科云泰的实际控制人系标的公司境外间接股东）合作，充分利用金科云泰运营管理团队丰富的行业经验，保证标的公司数据中心安全稳定运营。

在销售层面，标的公司一方面委托专业市场推广商来秀科技获取意向客户以及跟踪客户需求，另一方面标的公司也全程参与客户的前期技术沟通、建设方案论证、项目现场调研、实施方案落地等全流程工作，与来秀科技共同开拓客户、维护客户并获取客户认可。

在前述运营架构下，标的公司组建了一支专业的运维管理团队，核心管理成员拥有丰富的数据中心行业运维经验，负责指导、协调和监控数据中心设施的日常运营，为客户提供全天候的服务。根据上市公司与交易对方签署的交易协议，标的公司已从金科云泰和金科基汇引入多名关键运维人员及核心管理层，进一步加强标的公司数据中心全流程管理能力。

因此，标的公司在仅有互联网客户A 一个客户的情况下，基于标的公司投资方为不动产私募基金的身份，其目的为项目建成后择机退出以获取财务回报，因此从其管理模式上选择由内部管理团队结合来秀科技提供专业持续的销售服务支持，并由专业运维团队负责数据中心安全稳定持续运行，符合其基金投资

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不动产项目的投资逻辑，具有商业合理性，标的公司的业务获取方式不影响其独立性。

10、标的公司是否具备独立开拓其他客户的技术能力以及市场开拓的进展情况，包括与客户的接触洽谈、产品试用与认证、业务合同情况等

（1）标的公司数据中心已整体出租给互联网客户A，合同存续期内不具备服务其他客户的客观条件

标的公司在建设初期即被互联网客户A 整体预租，标的公司根据互联网客户A 的业务需求分批建设并交付。目前，标的公司现有的土地和机房空间已利用完毕，不具备新建机房来支持更多客户需求的客观条件。根据标的公司与客户签署的合同，合同到期日为2030 年12 月31 日，因此标的公司目前尚未与其他潜在客户接洽。

（2）标的公司投资方为不动产投资基金，选择专业渠道机构进行市场拓展符合其投资逻辑

在标的公司具体经营管理架构方面，标的公司主要由基汇资本投资，基汇资本为专注于不动产投资的国际化基金，投资目的为数据中心建成后择机退出以获取财务回报，其本身不配备运营管理团队，而是选择专业的数据中心运营团队进行合作。

公司的管理团队以及外部专业销售服务商均在数据中心行业深耕多年，在数据中心领域具有丰富的客户资源，标的公司通过管理团队和外部专业销售服务商进行市场推广具有一定的优势。一方面，标的公司可以充分利用外部专业销售服务商的专业服务团队，减少标的公司自身在人力资源和管理层面的投入；另一方面，标的公司可以借助管理团队和外部专业销售服务商的市场资源快速锁定优质客户，使项目快速落地缩短回报周期，系一种相对经济、合理的推广模式，符合其不动产投资基金的投资逻辑。

（3）标的公司自身也具备独立开拓客户的能力

标的公司全程参与客户的前期技术沟通、建设方案论证、项目现场调研、实施方案落地等全流程工作，且标的公司数据中心自身所具备的优势才是客户

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选择合作的核心因素。标的公司目前的核心管理运营团队行业经验丰富，能够很好地把握数据中心行业发展趋势、核心客户群体需求、不同地域资源禀赋等，并据此制定大型数据中心开发计划；标的公司设立客户服务部，未来将逐步加强销售团队建设，为后续持续服务现有客户以及未来潜在客户沟通奠定坚实的人才基础，标的公司具备独立开拓客户的能力。

综上所述，虽然标的公司目前唯一客户为互联网客户A，但是具备独立开拓其他客户的能力。

11、标的公司与其下游客户所在行业是否属于国家产业政策明确支持的领域，相关政策及其影响下的市场需求是否具有阶段性特征，产业政策变化是否会对标的公司的客户稳定性、业务持续性产生重大不利影响

（1）标的公司所处行业政策情况

标的公司所在数据中心行业属于国家产业政策明确支持的领域。

《国家“十四五”规划和2035 年远景目标纲要》《“十四五”数字经济发展规划》《扩大内需战略规划纲要（2022-2035 年）》《数字中国建设整体布局规划》均提出信息基础设施、智能计算中心的有关发展要求。2024 年政府工作报告提出“适度超前建设数字基础设施，加快形成全国一体化算力体系”。工业和信息化部、国家发改委等部门先后出台《关于加快构建全国一体化大数据中心协同创新体系的指导意见》《全国一体化大数据中心协同创新体系算力枢纽实施方案》《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023 年）》《“十四五”大数据产业发展规划》《算力基础设施高质量发展行动计划》《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》《数据中心绿色低碳发展专项行动计划》等重要政策文件，涉及数据中心建设布局优化、大数据产业高质量发展、算力提升赋能、绿色低碳发展等多项内容。

数据中心服务形态不断升级，跟随全球数据中心市场向算力服务方向演进的步伐，国内数据中心在政策支持及技术驱动下也向智能化的算力中心演变。国家相继出台《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023 年）》《数字中国建设整体布局规划》等一系列围绕算力基础设施建设的政策文件，并提出加快实

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施“新基建”“东数西算”等工程，驱动传统数据中心加速与网络、云计算融合发展，加快向以“云计算＋大数据＋人工智能”为核心特征的“算力中心” 演变；引导通用数据中心、超算中心、智算中心、边缘数据中心等合理梯次布局，系统优化算力基础设施布局；促进“东数西算”算力高效互补和协同联动，并组建数据局，推进数据基础制度建设，统筹数据资源整合共享和开发利用，打通数据壁垒，促进数据要素市场发展带动数据中心需求。

标的公司系向北京地区大型客户提供机柜托管服务的大型数据中心，2020 年被纳入北京市重点工程调度与服务计划、2021 年被纳入房山重点工程（高精尖产业及配套），受到国家产业政策明确支持，发展前景广阔。

（2）下游客户所处行业政策情况

互联网客户A 系国内某大型互联网公司控制的企业。该大型互联网公司拥有中国境内乃至全球领先的互联网运营平台，属于数字经济、文化创意产业以及互联网信息服务领域，符合国家产业政策的明确支持方向。

国家“十四五”规划和《数字经济发展规划》明确提出要推动数字技术与实体经济深度融合，支持互联网平台创新和数字内容产业发展。该大型互联网公司是数字经济的典型代表，其技术创新符合国家推动5G、人工智能、大数据等新一代信息技术的应用的政策。

综上，标的公司及下游客户所处行业是国家产业政策明确支持的领域，且算力、数字经济、文化创意等产业属于国家长期支持的产业，其政策支持具有连续性，政策变化对标的公司的客户稳定性、业务持续性不会产生重大不利影响。

12、标的公司所运营的数据中心是否属于受互联网客户A 委托而建造，是否存在互联网客户A 垫付数据中心建设资金的情形，是否存在标的公司代互联网客户A 持有数据中心资产的情形

项目不属于受客户委托而建造，而是属于在招租初期即被客户整体预租。项目的建造一方面结合了客户的需求，一方面兼顾了通用性，可以满足不同客户群体的使用需求。标的公司设备选型叠加了主要互联网头部平台如BAT、大型

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金融机构等的白名单，并选择通用性较高的设备及品牌，保证标的公司数据中心具备较强的适配性，可以满足不同行业客户的需求。同时，项目配置机柜主要为8KW 及以上高密度功率机柜，为目前市场比较稀缺的高密度机柜，通用性较高。

项目不存在客户垫资建设情形，建设资金均为项目公司自筹，也不存在标的公司代下游客户持有数据中心资产情形。

标的公司经营区域包含标的公司拥有的资产和客户拥有的资产。其中，标的公司拥有的资产包括土地、房屋建筑物、底层基础设施（供配电系统、散热制冷系统等）、机柜、柴油发电机、UPS 不间断电源、插座等资产，且均已在标的公司报表中核算；客户拥有的资产为机柜中上架的服务器，该部分资产不属于标的公司，亦未在标的公司报表中核算。标的公司仅提供为数据中心建设提供所必须的基础设施或条件，服务器均由客户自行采购。

综上，标的公司所运营的数据中心不属于受互联网客户A 委托而建造，不存在互联网客户A 垫付数据中心建设资金的情形，也不存在标的公司代互联网客户A 持有数据中心资产的情形。

13、下游客户集中度较高是否可能导致标的公司未来持续经营能力存在重大不确定性

标的公司唯一客户为互联网客户A，销售收入占比为100%。标的公司对互联网客户A 存在依赖，但客户集中度较高不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响，具体分析如下：

（1）客户集中度高为第三方批发型数据中心行业常见情形

第三方数据中心行业主要客户有互联网平台、云服务商、金融机构、制造企业、政府机构等，其中，视频、游戏、电商、云服务商等客户需求占比在70% 左右，且以头部互联网平台为主，少数头部互联网平台占据了绝大部分数据中心需求，行业多采取批发型销售模式；金融、政府、制造等传统行业需求约占 30%，但这些行业集中度较低，单一用户对数据中心的需求量相对较少，行业多采取零售型销售模式。互联网平台终端用户规模庞大，对机房规模、设备等级、

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低时延等各方面指标要求均较高，批发型数据中心与上述需求具有较好的匹配性。

（2）批发型数据中心客户搬迁难度较大

（3）标的公司数据中心设备兼容性较高，适配客户群体广泛

标的公司数据中心在招租初期即被互联网客户A 整体预租，主要是因为标的公司在数据中心规划设计、系统集成、建设运营等方面的专业能力获得了互联网客户A 的认可，且标的公司数据中心位于北京房山，区域优势突出；同时互联网客户A 近几年保持较好的增长趋势，亦有租赁北京大型数据中心的现实需求。标的公司设备选型叠加了主要互联网头部平台如BAT、大型金融机构等的白名单，并选择通用性较高的设备及品牌，保证标的公司数据中心具备较强的适配性，可以满足不同行业客户的需求。

（4）标的公司现有数据中心机柜已被整体预租，客观上不能服务更多客户

标的公司在建设初期即被互联网客户A 整体预租，标的公司根据互联网客户A 的业务需求分批建设并交付，截至2025 年3 月31 日，标的公司数据中心投入运营的机柜合计8,352 个，上架率已达到84.09%。目前，标的公司现有的土地和机房空间已利用完毕，不具备新建机房来支持更多客户需求的客观条件。

综上所述，标的公司作为第三方批发型数据中心，客户集中度较高符合行业惯例，系标的公司与客户的共同选择，且标的公司设备选型已考虑不同客户

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的需求，加之标的公司自持北京房山高规格（A 级）数据中心，凭借严苛政策下的项目稀缺性及客户本地化部署需求，叠加北京顶级网络设施和优质客群，以及80%以上高密度机柜，形成“区位稀缺+高密机柜+自建稳定”的竞争壁垒。即使极端情况下互联网客户A 与标的公司合同到期后不再续约，标的公司也可以拓展其他潜在客户完成替代，因此客户集中度较高不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响。

（五）采购情况

1 、主要原材料及能源采购情况

标的公司数据中心运营阶段主要原材料及能源为电力。报告期内，标的公司采购的电力如下：

项目	2025 年1-3 月	2024 年度	2023 年度
电力金额（万元）	6,842.39	27,573.44	28,669.53
电力单价（元/kwh）	0.65	0.67	0.68

2 、前五名供应商采购情况

报告期内，标的公司向前五大供应商采购情况如下：

时间	序号	供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额的比重	主要采购内容
2025年 1-3月	1	国网北京市电力公司及其关联方	7,219.75	66.47%	电力、电力工程、电力服务
	2	金科云泰及其关联方	1,769.36	16.29%	数据中心服务
	3	北京来秀科技发展有限公司	654.31	6.02%	数据中心服务
	4	睿源天成（北京）科技有限公司	232.35	2.14%	运维服务
	5	北京京南聚源污水处理有限公司	63.79	0.59%	污水处理服务
	合计		9,939.56	91.51%	-
2024年	1	国网北京市电力公司及其关联方	29,235.65	35.40%	电力、电力工程、电力服务
	2	北京城建安装集团有限公司	19,804.99	23.98%	建筑工程
	3	金科云泰及其关联方	8,244.06	9.98%	数据中心服务
	4	上海中智电气工程技术有限公司	3,608.08	4.37%	电力工程
	5	北京紫电电力工程有限公司	3,436.67	4.16%	电力工程
	合计		64,329.45	77.90%	-
2023年	1	国网北京市电力公司及其关联方	29,584.75	44.65%	电力、电力工程、

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				电力服务
2	北京城建安装集团有限公司	9,549.93	14.41%	建筑工程
3	南通四建集团有限公司	7,606.11	11.48%	建筑工程
4	金科云泰及其关联方	6,187.37	9.34%	数据中心服务
5	北京来秀科技发展有限公司	2,206.02	3.33%	数据中心服务
合计		55,134.19	83.22%	-

注1：金科基汇系金科云泰与基汇资本合资成立的公司，在此已合并列示标的公司向金
科基汇及金科云泰采购额；
注2：国网北京市电力公司及其关联方包括国网北京市电力公司、北京电力工程有限公
司、北京房供电力工程有限责任公司及国网（北京）综合能源服务有限公司。

上述供应商中，金科云泰系中恩云科技及申惠碧源总经理和董事控制的企业，金科基汇系标的公司实际控制人控制的其他企业与金科云泰共同成立的合资企业。除此之外，标的公司的董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东均未在前五名供应商中持有权益。

3 、关于标的公司外部运维供应商、内部员工以及后续安排的相关说明

（1）报告期内，标的公司聘请的所有外部运维单位情况，包括但不限于名称、与标的公司关联关系、交易金额、具体运维内容、定价依据及公允性等，公司确定并聘请外部运维单位所履行的内部程序

①报告期内，标的公司聘请的所有外部运维单位情况

报告期内，公司聘请的外部运维单位包括金科基汇、金科云泰、睿源天成（北京）科技有限公司（以下简称“睿源天成”），其与标的公司关联关系、交易金额、具体运维内容、定价依据及公允性的情况如下：

A、金科基汇、金科云泰

（ A ）与标的公司的关联关系

金科基汇为标的公司关联方，由基汇资本控制的公司、金科云泰各持股 50%。

金科云泰为标的公司关联方，是中恩云科技、申惠碧源董事 YAO YUN、总经理韩露控制的企业。

（ B ）交易金额

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报告期内，标的公司与金科基汇、金科云泰运维服务交易的金额情况如下：

单位：万元

			单位：万元
关联方	2025 年1-3 月	2024 年度	2023 年度
金科基汇	1,221.37	4,755.28	4,306.61
其中：租赁管理费	1,221.37	4,566.58	4,117.91
上架管理费	-	188.70	188.70
金科云泰	547.99	1,780.66	1,208.48
其中：激励管理费	547.99	1,780.66	1,208.48
合计	1,769.36	6,535.94	5,515.09

（ C ）具体运维内容

根据中恩云科技与金科基汇、金科云泰签订《数据中心管理协议》及补充协议，约定中恩云科技向金科基汇支付各经营年度所得租金收入的 5.6%作为租赁管理费，每个批次机柜上架率（开电计费）达到 95%，则中恩云科技支付该批次对应的咨询服务费 200 万元。

中恩云科技向金科云泰支付激励管理费，激励管理费的计算规则如下：

序号	内容
1	如果经营年度息税折旧及摊销前利润率低于30%，则年度激励管理费为该经营年度息税折旧及摊销前利润的0%；
2	如果经营年度息税折旧及摊销前利润率大于等于30%但低于35%，则年度激励管理费为该经营年度息税折旧及摊销前利润的3%；
3	如果经营年度息税折旧及摊销前利润率大于等于35%但低于40%，则年度激励管理费为该经营年度息税折旧及摊销前利润的3.5%；
4	如果经营年度息税折旧及摊销前利润率大于等于40%但低于45%，则年度激励管理费为该经营年度息税折旧及摊销前利润的4%；
5	如果经营年度息税折旧及摊销前利润率大于45%，则年度激励管理费为该经营年度息税折旧及摊销前利润的4.5%；

金科基汇、金科云泰提供的服务如下：

项目

内容

新租赁业务

准备并分析市场信息，并监督由代理准备和分析此类信息；制定新租赁提交
策略的建议并与业主讨论，或审查并就代理准备的任何此类信息提出建议；
准备宣传册和广告的草稿材料，或在有代理被任命时监督准备这些材料；制
定营销和广告计划、时间表及预算供业主批准，或分析并就代理准备的任何
此类材料提出建议；实施业主批准的营销和广告计划，或在有代理被任命时
监督实施；监督、监控并协助律师准备任何租赁协议及预租赁查询；协助回
答潜在租户关于物业的所有问题；与潜在租户进行谈判，或监督代理进行的

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谈判；报告与租户协商的租赁条款；监控成功申请直至完成，包括协助解答业主律师、成功申请者或其律师提出的所有问题；以及在整个租赁过程中提供建议，以最有效的方法获取尽可能好的租户并以合理的最高租金成交。准备并分析市场信息，并监督由代理准备和分析此类信息；在续签日期临近前，准备、提交并讨论租赁续签策略，并与业主讨论，或审查并就代理准备的任何此类信息提出建议；指示业主的律师（在收到业主律师租赁续签关于法律要点的适当建议后）安排送达通知、进行谈判，并监督谈判进展，如业主已任命代理，则向业主全程提供咨询；以及报告任何租赁续签的条款并提出建议建立并维护全面的物业和租赁报告；维护重大租赁事件日志，包括租赁到期日、租金评估日、解约条款日期、保险续期日期、业主和租户承诺的维修和装修日期、服务合同续订日期、法定检测日期（包括健康与安全事项）；根据商定的预算，组织数据中心设施维护服务和建筑装修服务的提供，以及因竞争性招标而提供的服务，此前和业主已就规格达成一致（包括保险费率和公用事业费用）；确保在合理可能的范围内，所有数据中心设施维护服务和建筑装修服务均符合业主在租赁协议下的义务；综合管理方向业主报告并按指示处理所有与租赁相关的投诉、争议和通信，处理一面般租户事务；按照业主的指示报告并处理所有同意申请，包括转租、分租和改动的同意；向业主报告并根据业主要求跟进租户或占用者对契约的违约或疑似违约情况；在获得业主批准的情况下，执行并监督与租户违约相关的任何必要行动（包括法律行动）；处理与物业有关的所有评估事宜，包括（根据业主的要求）向评估机构提出建议或反对意见并进行申诉；以及尽合理努力确保遵守所有法律法规及地方或其他主管机关的所有要求。提出建议，以最佳方式提升物业价值，包括审查租金、改善租户契约、委任租赁代理、市场营销及出租空置房屋、建筑物翻新、重新谈判租赁协议条款，并就任何租赁协议的放弃或终止提出建议或提案；与业主共同评估物业的一般租金审查政策（包括现有状况的调查、针对当前市场证据和实践的评论，并向业主报告分析和建议）；向业主报告并共同评估所有预算政策，并提出改进建议；提供租金增长和表现分析，并建议政策变更；向业主报告并提出建议，共同评估所有拟议的专业人员任命安资产管理排以及为业主准备任命信的事宜；监控并报告受聘专业人士的日常及整体表现，并提出所需变更建议；分析租金增长和投资表现；交接：与先前委任的管理、租赁或销售代理联络、沟通及交换文件，旨在迅速高效地收集、筹备并协调所有与物业相关的物业管理、财务及会计信息的交接，并在获取信息后按计划有序地组织安排；与先前因该物业事宜委任的任何律师联络、沟通及交换文件，以迅速高效地收集并移交他们所持的所有法律文件、契据、档案及往来函件给业主新委任的律师。协助业主自费获取并维持与物业相关的、由信誉良好的保险公司提供的保险，涵盖范围包括但不限于：财产全险、第三方责任险、营业中断险等；向经纪人提供信息和协助；审查所有保险政策和安排，并就此向业保险主提供建议；保持保险记录，并视情况向业主、保险公司及保险经纪人报告；按业主指示，处理所有保险相关的投诉和纠纷；协调小额恢复工作及相关专业人员以执行此类工作；关于物业保险项下的任何重大索赔，

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	协助业主以业主承担费用的方式，从估价师、工料测量师、工程师、损失理算师和/或律师等处获取适当的专业意见，并随后按照业主的指示处理复原或其他相关事宜；必要时启动审慎的复原价值评估；确保业主对保险公司的义务得到妥善履行。
租金收取	分析租金增长和投资表现；高效且及时地为业主收取应得租金；设立并维护完整的收入报表；准备并发送租金催缴单；保持租金记录；调和租户付款与账户查询；监控租户支付表现；追讨并收取租金欠款；在获得业主批准的情况下，承担业主费用执行与租户未支付租金相关的必要行动（包括法律行动）；以及计算并收取租金迟延支付的利息。
租金审核	准备并分析市场信息，监督由业主委任的代理准备和分析此类信息；在接触租户之前，准备、提交并与业主讨论策略，同时考虑从业主律师处获取的关于每次审核适用文件解释的必要建议，或就代理准备或获取的任何此类信息提出建议；安排送达通知并进行谈判，或审查代理进行的谈判，并全程向业主提供建议；向业主报告并建议租金审核解决的条款；以及当租金达成一致时，指示律师准备相关文件，并监督文件的签署和交换。
租金仲裁	准备所有必要的证据并提交给专家/仲裁员，或审查并就代理准备的任何材料提出建议；审查并向业主报告租户的提交内容；以及协助准备提交给专家/仲裁员的所有文件、提交材料和反驳提交，并就代理准备的任何材料向业主提出建议或审查。
租约终止/放弃	向业主报告并就任何租赁的放弃或终止提议提出建议，或审查并就代理准备的任何此类信息提出建议；安排送达与任何租赁终止或放弃相关的所有法定及其他通知；协商并推荐给业主任何租赁的放弃或终止条款，或审查代理进行的谈判；如有需要，就租赁的放弃或终止与律师联络。
维修与保养	制定必要的物业维护时间表；监控并采取适当行动确保租户遵守维修保养约定；就向租户送达的损害赔偿清单报告并给业主提出建议，与他们协商并同意该清单，并就租户支付的任何款项向业主结算；确保业主遵守关于维修保养的义务；准备预算成本，并根据业主的指示，为业主即将开展的维修保养工作获取报价；根据指示签订维修保养合同；确保遵守维修保养合同条件；制定并执行数据中心物业的每日检查和记录。
出售	向业主呈交退出备忘录，包括市场更新、出售理由、退出时机和流程、比较研究、目标售价回报、敏感性/情景分析等；报告与物业出售相关的关键因素，包括出售方式（包括资产或公司出售）、提供估值建议、考虑市场状况、潜在购买者的性质和实际范围、特别购买者的具体价值、预期的销售时间线，并建议是否普遍营销或特定识别购买者，以及就报价条款和可能的售价提供建议；如适用，准备销售手册草稿材料；准备所有印刷所需的草图计划和信息；准备营销时间表和营销预算供审批；准备广告；准备营销名单；准备并发送营销信件；监控并协助律师准备对任何售前询问的答复；协助回答潜在买家提出的房产问题，并在必要时陪同他们进行考察；与潜在买家进行谈判，确保为业主合理争取到最高价格；监控成功的报价直至交易完成；以及在整个销售过程中，就实现合理可得的最佳价格的最有效方法提供建议。
诉讼监控	一旦得知此类情况，应立即通知业主有关本协议或物业的任何和所有已提起或威胁提起的诉讼和索赔。

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应监控物业及其所在市场的表现。此外，应在认为必要时或应业主要求，进行市场分析更新，对照此类市场数据审查物业表现，并在必要时向业市场分析更主提出修订的物业开发和运营策略。无论如何，应至少每运营年度进行新一次这样的更新和审查，并在提交拟议的商业计划和预算的同时，书面将更新和审查结果递交给业主。保持与当地金融机构的关系，确保未来融资的可用性；为开发和其他资本支出寻找第三方融资；协助业主获得并谈判第三方融资的优惠条款；融资来源协助金融机构进行尽职调查和现场访问；以及向金融机构展示发展和商业计划。

（ D ）定价依据及公允性

租赁管理费（含上架管理费）、激励管理费的定价依据是参考同类型物业的价格，并经双方协商确定的，具备公允性。标的公司主要由基汇资本投资，基汇资本为专注于不动产投资的国际化基金，投资目的为数据中心建成后择机退出以获取财务回报，其本身不配备运营管理团队，而是选择专业的数据中心运营团队进行合作。在标的公司数据中心运营管理层面，基汇资本充分利用金科基汇和金科云泰运营管理团队丰富的行业经验，保证标的公司数据中心安全稳定运营。

以上模式与基础设施证券投资基金（REITs）较为类似。根据润泽科技、万国数据 REITs，其租赁管理费、激励管理费的收费情况如下：

项目名称

收费情况

润泽科技REITs

润泽科技REITs的模式为，润泽科技作为原始权益人，将其位于
廊坊的数据中心出售给基金。该REITs运营管理人为润泽发展（润
泽科技全资子公司）。润泽发展向基金收取运营管理服务费，具体
情况如下：
1、基础管理费
基础管理费由基础管理费A和基础管理费B两部分组成。
基础管理费=基础管理费A+基础管理费B
基础管理费A＝运营收入×3.11%
基础管理费B=实际净运营收入×3.50%
2、激励管理费
激励管理费=（实际净运营收入－目标净运营收入）×20%
激励管理费主要为激励运营管理机构更好地运营项目而设置，当
项目公司实际净运营收入高于项目公司目标净运营收入时，激励
管理费为正，即运营管理机构有权收取对应费率的激励管理费。

万国数据REITs

万国数据REITs模式与上述润泽科技REITs相同。该REITs运营
管理人为万国数据。万国数据向基金收取运营管理服务费，具体
情况如下：
1、基础管理费
基础管理费=基础管理费A+基础管理费B

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项目名称

收费情况

基础管理费A=基础设施项目运营收入9%
基础管理费B=基础设施项目运营收入3%
基础设施项目运营收入：指经审计的项目公司的主营业务收入，
即服务费收入（不含税），不含政府补贴等非经常性收入/营业外
收入（如有）。
2、激励管理费
激励管理费=（基础设施项目实际净运营收入-基础设施项目目标
净运营收入）*15%。

综上，标的公司的租赁管理费、激励管理费符合市场惯例，具备公允性。

B、睿源天成

（ A ）与标的公司的关联关系

睿源天成与标的公司之间不存在关联关系。

（ B ）交易金额

报告期内，标的公司与睿源天成的交易金额如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
公司	2025 年1-3 月	2024 年度	2023 年度
睿源天成	232.35	1,084.50	1,527.05

（ C ）具体运维内容

大型数据中心规模庞大，系统和设备结构复杂，对安全、节能、效率等方面有着较高的要求。而专业化的数据中心运维外包团队在目标理解、管理理念、服务意识、经验积累、团队配备、技术支持等方面有着较为明显的优势，在社会化专业分工越来越细的今天，数据中心引入专业外包服务已成为运维的重要选择和发展趋势。

2021 年 1 月 22 日，中恩云科技与睿源天成签订《数据中心运维服务合同》，期限为 1 年，之后每年续签。睿源天成运维内容包括数据中心所有基础设施 7x24 小时值班监控、日常巡检、预防性维护管理、应急预案及演练、故障处理及应急响应、能耗分析与节能、机房日常管理、上下电管理、变更管理、事件管理、问题管理、配置管理、资产管理、容量管理、能耗管理、安全生产管理、消防安全管理、信息安全管理、数据中心配套类服务管理等。

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（ D ）定价依据及公允性

标的公司与睿源天成的运维费用采用市场化定价，具备公允性。

中恩云科技与睿源天成签订《数据中心运维服务合同》，每年续签，并根据当年的市场价格调整运维费用。2025 年 1 月 22 日续签的《数据中心运维服务合同》，运维人员费用按如下单价进行计价及结算。如果单个人员当月服务日期不满整月的，按照实际使用天数进行结算。

运维人员费用	运维人员费用	运维人员费用
项目	数量（人）	每人每月单价（元）
项目经理	1	28,700
电气专职工程师	7	21,500
暖通专职工程师	7	21,500
消防专职工程师	3	20,000
弱电专职工程师	5	20,000
值班工程师	48	12,300
维修工程师	1	12,300
合计	72
清洗费用
设备名称	数量	单台清洗单价（元）
板式换热器（AR12-C-4M-10X/4）	12	12,000
板式换热器（AQ14-PFM）	8	12,000

②公司确定并聘请外部运维单位所履行的内部程序

标的公司聘请金科云泰、金科基汇的程序为：各方确定合作意向，初步拟定协议，标的公司发起内部用印审批流程，经基汇资本投资部、法务部审批签署协议。

标的公司聘请睿源天成的采用招投标方式，并经基汇资本商务部、法务部审批，招投标流程包括：确认标段、邀请多家单位资格预审、发出招标文件、解答运维单位投标疑问、比较分析澄清各家投标文件、综合评估后确认中标单位并发出中标通知书。

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（2）报告期内，标的公司雇佣的内部员工人数及构成情况，开展正常运维业务涉及的内部员工及外部人员构成情况，关键运维人员及核心管理层是否均属于金科云泰、金科基汇或第三方运维单位

①报告期内，标的公司雇佣的内部员工人数及构成情况

报告期内，标的公司雇佣的内部员工人数及构成情况如下：

人员	2025 年3 月末	2024 年末	2023 年末
运维经理	5	5	5
资产主管	-	-	1
物业工程经理	1	1	1
维修经理	1	1	1
机房助理经理	1	1	1
供电技术经理	1	1	1
物业专员		1	1
客服经理			1
财务高级专员	1	1	1
人事主管			1
合计	10	11	14

②报告期内，开展正常运维业务涉及的内部员工及外部人员构成情况

报告期内，开展正常运维业务涉及的内部员工见上表，标的公司涉及的外部人员包括睿源天成、金科云泰、金科基汇。

A、睿源天成

报告期内，睿源天成运维人员情况如下：

项目	2025 年月末数量	2024 年末数量	2023 年末数量
项目经理	1	-	-
电气工程师	7	5	5
暖通工程师	7	5	5
消防工程师	3	2	2
弱电工程师	5	2	2
值班工程师	48	56	56
维修工程师	1	1	-
合计	72	71	70

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标的公司将维持睿源天成外包人员的稳定性。

B、金科基汇、金科云泰

标的公司与金科基汇、金科云泰签订《数据中心管理协议》及补充协议，报告期内，金科基汇、金科云泰共计 11 名人员为标的公司提供运营管理服务，具体情况如下：

序号	岗位	部门	职责
1	高级管理人员	管理层	项目总协调，具有丰富的行业经验，调动金科总部资源及行业资源；并且进行项目的整体人事管理及行政等综合管理。
2	运维总监	运维部	运维总监，具有丰富的机房管理经验，并负责对接政府关系
3	运维高级经理	运维部	具有丰富的机房管理经验，辅助运维总监开展工作
4	资产主管	运维部	设施设备盘点管理经验丰富
5	暖通技术主管	工程维修部	维修/改造及工程管理（暖通背景）
6	供电技术经理	工程维修部	维修/改造及工程管理（专业机电背景）
7	客服部总监	客户服务部	客户服务部总监，具有行业经验及客户资源，负责机房动态的经营业绩管理
8	客服部经理	客户服务部	服务客户多年，了解项目情况，处理日常事宜
9	客服专员	客户服务部	客服专员，配合客服部开展工作
10	财务	财务法务	负责项目的财务管理
11	法务主管	财务法务	负责项目的诉讼和日常法律工作

③关键运维人员及核心管理层是否均属于金科云泰、金科基汇或第三方运维单位

报告期内，标的公司的关键运维人员及核心管理层均为直聘人员和金科云泰、金科基汇管理人员。睿源天成仅为标的公司提供日常值班、维护等事务性工作。

因业务战略需要，标的公司拟计划实行新管理模式（自运维模式[1] ），即金科基汇、金科云泰自 2025 年 7 月 1 日起不再提供运营管理服务，同时原为标的公司提供运营管理服务的 11 名人员全部转入至中恩云项目公司，主要原因及过程如下：

1 自运维模式是同行业上市公司通行的模式，例如润泽科技披露，其为“自投、自建、自持、自运维” 模式。

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由于标的公司数据中心各模组已经在 2024 年 4 季度全部完成交付，标的公司整体从建设期转入稳定运营期，标的公司于 2024 年底明确从 2025 年开始对数据中心运营管理机制进行优化。为了提高项目的长期运营能力，减少对于外部的依赖，标的公司计划实行新管理模式（自运维模式）。金科云泰、金科基汇愿意将项目运营管理相关的核心人员直接输送到标的公司助力标的公司的发展，以进一步提高标的公司盈利的稳定性。上述 11 名人员将全职为标的公司服务，更专注地投入到标的公司的长期发展中。

标的公司新增管理层、运维部、客户服务部、工程维修部、财务部、法务部等组织机构，形成独立运营能力。至此，关键运维人员及核心管理层均属于标的公司。

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《数据中心管理协议》中约定的金科云泰、金科基汇提供的服务将由标的公司内部部门和人员承接，具体如下：

项目	责任部门	工作内容
新租赁业务	客户服务部	准备/监督市场分析，制定租赁策略并讨论；制作/监督宣传材料；实施营销计划；协助律师拟租约并解答租客咨询；主导/监督租约谈判；汇报条款并跟进签约至完成。
租赁续签	客户服务部	准备/监督市场分析，制定续签策略并讨论；指示律师处理通知及谈判，全程向标的公司报告进展。
物业设施管理	工程维修部	维护物业及租约事件日志；组织维护/装修服务并确保合规；处理租户投诉、违约及同意申请；管理物业评估及法律合规事务。
资产管理服务	管理层、客户服务部、运维部	提出物业增值方案（租金审查、空置租赁等）；评估租金政策及预算；监控专业人士表现；分析租金增长；协调物业信息及法律文件交接。
保险	运维部	协助投保并审核保单；处理理赔及小额修复；协调重大索赔的专业意见；确保履行保单义务
租金收取	客户服务部	收取租金并维护收入记录；监控付款表现；追讨欠款及

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		滞纳金；执行欠租法律行动。
租金审核	管理层	准备/监督市场分析，制定审核策略；安排通知及谈判；报告解决条款并监督文件签署。
租金仲裁	法务部	准备/审查仲裁证据；分析租户提交内容；协助文件准备及反驳意见。
租约终止/放弃	管理层、客户服务部、运维部	就终止建议提供方案；安排法律通知；协商终止条款或谈判。
维修与保养	工程维修部	制定维护计划；监控租户履约；处理损害赔偿清单；管理标的公司维修合同及日常检查。
出售	不涉及	不涉及。
诉讼监控	法务部	即时向标的公司报告涉及物业的诉讼或索赔动态。
市场分析更新	管理层、客户服务部、运维部	监控物业表现，定期/按需提供市场分析及策略调整建议
融资来源	财务部	维护金融机构关系；协助标的公司获取优惠融资；配合尽调及方案展示。

（3）金科云泰和金科基汇除向标的公司提供运维服务外，是否向其他数据中心项目提供运维服务，是否属于专门为标的公司设立的服务主体，向标的公司提供的运维服务定价标准与其他数据中心项目是否存在差异

金科云泰和金科基汇不属于专门为标的公司设立的服务主体。

金科云泰是中国优秀的数字基础设施服务提供商。金科云泰创始团队拥有近 30 年的专业算力中心建设与运营经验，带领一支数字基础设施服务资深团队，专业执行项目投资、规划、设计、建设、运维、运营等全生命周期管理能力。2019 年起，金科云泰与基汇资本合作，成立金科基汇，成功地在中国开发投资、建设并运营管理数字基础设施项目。

金科基汇、金科云泰除向标的公司提供运维服务外，还为苏州中侒信数据中心（基汇资本投资的公司，金科基汇、金科云泰的关联方）提供运维服务。金科基汇、金科云泰向苏州中侒信数据中心提供运维服务的定价与标的公司一致。除向中恩云、苏州中侒信数据中心提供运维服务外，金科云泰还为其位于天津武清的自持数据中心（金科云泰关联方）提供服务、为合盈数据怀来数据中心（与基汇资本、金科云泰、金科基汇等不存在关联关系）提供开发管理服务。

（4）标的公司从金科云泰和金科基汇引入多名关键运维人员及核心管理层的具体人员和时间安排，本次交易完成后你公司是否会新增关联交易情形

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金科云泰和金科基汇引入多名关键运维人员及核心管理层已于 2025 年 7 月 1 日入职标的公司。

金科基汇、金科云泰自 2025 年 7 月 1 日起不再提供运营管理服务，即本次交易完成后标的公司的关联交易将显著降低。因此，公司不存在新增关联交易的情况。

（ 5 ）标的公司从金科云泰和金科基汇引入多名关键运维人员及核心管理层后，对标的公司盈利能力、运营能力的影响，收益法评估过程中是否已充分考虑运营模式、管理模式变化所带来的影响，人工成本、管理费用率等财务指标的预测是否合理

①标的公司从金科云泰和金科基汇引入多名关键运维人员及核心管理层后，对标的公司盈利能力、运营能力的影响

标的公司从金科云泰和金科基汇引入人员主要为高级管理人员、运维总监、运维高级经理、资产主管、客服部总监、客服部经理、客服专员等 11 人，是原为标的公司提供运营管理服务的关键运维人员及核心管理层，转入后与转入前变化不大，故对标的公司盈利能力、运营能力无较大影响。

②收益法评估过程中已充分考虑运营模式、管理模式变化所带来的影响

因业务战略需要，标的公司拟计划实行新管理模式（自运维模式），即北京金科基汇科技管理咨询有限公司、北京金科云泰科技有限公司自 2025 年 7 月 1 日起不再提供运营管理服务，同时原为标的公司提供运营管理服务的 11 名人员全部转入至标的公司。

上述终止合同已于 2025 年 6 月 30 日签订，新转入 11 名人员的劳动合同已于 2025 年 7 月 1 日签订。

基于上述情况，标的公司管理层对标的公司该些费用未来预测如下：

数据中心管理费（自运维模式）

单位：万元

	项目	2025 年 4-12 月	2026 年度	2027 年度	2028 年度	2029 年度	2030 年度	永续期

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租赁管理费	1,307.14	-	-	-	-	-	-
激励管理费	486.69	-	-	-	-	-	-
上架管理费	188.68	-	-	-	-	-	-
人工	300.00	600.00	624.00	649.00	676.00	702.00	702.00
合计	2,282.51	600.00	624.00	649.00	676.00	702.00	702.00

注 1：2025 年 7 月 1 日服务终止，标的公司开始实行新管理模式（自运维模式），无需再支付租赁管理费、激励管理费，只考虑自运维成本（人工费用）。

注 2：2025 年 4-12 月的租赁管理费、激励管理费为 2025 年 4-6 月（即评估基准日后、服务终止前）仍需要支付的预计费用；上架管理费主要根据终止协议约定尚需要支付的第五期上架管理费。

数据中心管理费为未来现金流量预测的重要部分，本次未来盈利预测，是基于标的公司新管理模式（自运维模式）的基础上进行测算，已充分考虑运营模式、管理模式变化所带来的影响。

③人工成本、管理费用率等财务指标的预测合理

A、人工成本预测合理分析

历史期间，在标的公司实际运营支出中，实际人工成本情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2023 年度	2024 年度	2025 年1-3 月
营业成本-人工成本	2,408.64	1,868.05	369.05
管理费用-人工成本	477.35	538.08	130.53
合计	2,885.99	2,406.13	499.58

注：标的公司历史上委托外部运维机构，保障项目安全稳定运行，故历史部分人工已包括在了支付的运营管理服务费用中，为方便分析对比，本次将计入管理费用中的外部运维机 - 构的实际人工成本单独列示“管理费用中人工成本”，相关数据业经深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具“深正一核字（2025）第 01009 号”、“深正一核字（2025）第 01010 号”专项审核报告

未来预测人工成本如下：

单位：万元

项目	2025 年 4-12 月	2026 年度	2027 年度	2028 年度	2029 年度	2030 年度	永续期
营业成本-人工成本	1,490.91	2,064.00	2,148.00	2,233.00	2,318.00	2,413.00	2,413.00

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管理费用-人工成本	300.00	600.00	624.00	649.00	676.00	702.00	702.00
合计	1,790.91	2,664.00	2,772.00	2,882.00	2,994.00	3,115.00	3,115.00

上述对人工成本的预测，是在对历史员工工资分析的基础上，结合企业预测的未来人员数量，考虑受国民经济发展带来的工资上涨影响，新管理模式（自运维模式）调整计划，综合预测未来年度的人工成本。因此，预测期内人工成本预测较为合理。

B、管理费用率等财务指标的预测合理分析

标的公司管理费用情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2025 年1-3 月	2024 年度	2023 年度
管理费用（账面数）	1,941.95	7,294.51	6,769.96
管理费用率（账面数）	9%	9%	9%
管理费用-模拟调整	-1,638.84	-5,809.16	-4,849.04
管理费用（调整后）	303.11	1,485.35	1,920.92
管理费用率（调整后）	1%	2%	3%

注：标的公司历史上委托外部运维机构，保障项目安全稳定运行，故历史管理费用（账面数）包括了支付的运营管理服务费用。为方便分析对比，在管理费用（账面数）基础上、按实行新管理模式（自运维模式）下实际费用情况进行模拟调整，调整后列示“管理费用（调整后）”。

标的公司管理费用预测情况如下：

单位：万元

项目	2025 年 4-12 月	2026 年度	2027 年度	2028 年度	2029 年度	2030 年度	永续期
管理费用	2,891.66	1,383.25	1,405.54	1,432.63	1,462.95	1,492.76	1,492.68
管理费用率	4%	1%	1%	1%	1%	1%	1%

根据上表显示，管理费用率较历史管理费用率低的主要原因如下：

（A）2022-2024 年期间中恩云数据中心处于爬坡期，首次机柜上架达 95%

124

需要支付的上架管理费 188.68 万元/期，2025 年为最后一期（五期）支付，后期无需再发生该费用；

（B）2022-2023 年期间数据中心处于建设期，建设期间咨询费用较高，建设完成后咨询需求减少，相关咨询费用也在逐步减少；

（C）管理费用主要以人员工资、折旧摊销、相对固定类支出为主，不随收入变化而线性增长，后期随着机柜上架率增加快速增长，相关管理费用无需同步大幅增长，故最终管理费用率也将有所下降。

综上分析，标的公司未来预测的管理费用符合企业实际情况，预测期内期间费用预测合理。

（6）你公司是否具备标的公司所属行业的业务开展、经营管理能力，是否具备相应能力和资源保证交易完成后，标的公司持续稳定运营并开展相关业务

公司具备标的公司所属行业的业务开展、经营管理能力，具备相应能力和资源保证交易后可以保持标的公司持续稳定经营并开展相应业务。

①公司具备标的公司所属行业的业务开展、经营管理能力

A 、公司已有成功的收购整合经验

公司已有成功的收购整合经验。公司于 2024 年 4 月收购孚邦实业，在公司业务、财务、公司治理等方面的一系列整合下，孚邦实业盈利能力大幅提升，2024 年孚邦实业扣除非经常性损益后的净利润达到 1,482.54 万元，业绩承诺达成率为 185.32%，体现了公司的收购整合能力，具体情况如下：

上市公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售。孚邦实业主要从事气体检测仪器仪表及应急装备的设计及组装业务，主要产品包括多种气体检测设备、复合式气体检测仪、固定式有毒气体检测仪等仪器仪表及正压式氧气呼吸器、防毒面具、化学防护服等应急装备。上市公司为此制定了一系列的整合计划：

（ A ）业务和资产整合

上市公司通过收购孚邦实业形成新的利润增长点，并借助孚邦实业的业务需

125

求及客户资源拓展 LCD 显示屏业务。同时将孚邦实业纳入上市公司体系进行统筹考虑，在孚邦实业原有产品的基础上进一步赋能，将上市公司 LCD 显示屏领域的行业经验融合到产品升级趋势中，实现产品智能化率及附加值的提升。

（ B ）财务整合

上市公司按上市公司治理要求对孚邦实业进行整体的财务管控及财务核算，具体包括：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定，通过统一财务核算系统确保孚邦实业财务核算的规范和透明。

（ C ）公司治理整合

孚邦实业接入上市公司审批、信息、财务、供应链等管理系统，作为上市公司合并报表范围内的子公司接受上市公司管理，并遵守上市公司的各项管理制度，遵守上市公司相关流程，从而保证各项管理指标的达成，并根据孚邦实业业务开展情况、上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。

通过以上整合，孚邦实业的经营业绩大幅提升，其 2024 年业绩承诺达成情况如下：

项目	2024 年	2025 年	2026 年
业绩承诺（扣非净利润）	800万元	1,000万元	1,200万元
实际达成情况（扣非净利润）	1,482.54万元	/	/
达成率	185.32%	/	/

综上，公司收购孚邦实业并成功整合，使其业绩大幅上升，体现了公司具备收购整合能力。

B 、公司具备本次收购标的公司所属行业的业务开展、经营管理能力

公司将通过公司治理、业务和资源整合、财务整合、人才管理等方面的制度设计，与标的公司进行整合，进一步完善标的公司的内部控制制度，严控整合风险的同时，充分发挥双方的优势资源。通过上述制度设计，本次收购完成后公司具备标的公司所属行业的业务开展、经营管理能力，足够管控标的公司。

126

为实现本次交易的战略目的，实现对标的公司的有效整合，公司将采取的措施如下：

（ A ）公司治理

本次交易完成后，将对标的公司董事会进行改选，进一步完善标的公司内部控制制度，加强对标的公司的控制。通过上述安排，一方面公司可以通过董事会的决策机制设置和董事会人员安排，实现对标的公司战略决策层面的控制，及时了解标的公司的经营情况，行使股东权利；另一方面，在标的公司选择核心骨干作为董事参与管理决策，可实现上市公司与标的公司治理层的快速融合，相互借鉴对方优秀的管理模式和管理经验。

（ B ）业务和资源整合

在业务整合方面，标的公司将在上市公司统一领导下，以其原有的管理模式及既定的发展目标开展业务，借助上市公司平台，实现融资渠道扩宽、品牌口碑传播等，以提高上市公司整体运营效率和盈利能力。

上市公司于 2025 年 6 月 11 日召开股东大会选任新董事陈超先生，其亦进入董事会战略委员会。陈超先生在人工智能与算力方面具有丰富的经验与深厚的行业背景，能为公司与标的后续在数据中心方面的业务和资源整合提供有力的支持。

（ C ）财务整合

本次交易完成后，公司通过委派财务负责人以掌握标的公司各项运营及财务信息，上市公司将标的公司纳入统一财务管理体系中，财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，进一步按照上市公司财务制度等规定规范标的公司日常经营活动中的财务管理。

（ D ）人才管理

公司充分认可标的公司的管理团队及技术团队。本次交易完成后，公司在管理层面将保留标的公司现有的核心团队和管理层，由其负责标的公司的日常经营管理工作；在业务层面对标的公司授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务管理风格，为标的公司业务的稳定运行和有效拓展提供充分的支持。

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综上，本次交易完成后，通过上述制度设计，公司具备标的公司所属行业的业务开展、经营管理能力，足够管控标的公司。

②公司与交易对方关于交易完成后的标的公司核心管理人员、业务人员安排

A 、保持标的公司管理团队和组织架构稳定

上市公司将保持标的公司现有经营管理团队和主要组织架构的稳定，保障交易完成后的双方业务的顺利整合，提高上市公司整体经营水平。

B 、保持标的公司业务人员稳定

公司将保持标的公司业务人员的稳定，同时，公司将以增量绩效考核为核心，围绕标的公司发展目标要求，推行合理有效的激励政策,持续提升标的公司业务人员的工作积极性。

C 、公司将利用自身优势吸引优秀人才，推动标的公司的发展

上市公司将利用自身的平台优势吸引优秀人才，积极支持标的公司未来的业务发展，充分发挥标的公司的现有潜力，大力推动共同发展战略。

③公司具备相应能力和资源保证交易完成后，标的公司持续稳定运营并开展相关业务

A 、公司将在管理、内控制度建设和有效审计监督等方面采取有效措施，保障标的公司持续稳定运营并开展相关业务：

（A）上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程，公司管理层继续保持开放学习的心态，持续完善公司管理组织，提升管理水平，以适应上市公司资产的增长和业务类型的变化。

（B）建立有效的控制机制，强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。

（C）将加强财务管理、审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的管控，提高经营管理水平和防范财务风险。

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B 、公司将着力于提高核心人员的稳定性 , 促进标的公司核心人员与企业共同可持续发展，保障标的公司持续稳定运营并开展相关业务：

（A）保持标的公司现有管理层的基本稳定，同时借助上市公司的人力资源平台引进高水平的 IDC 和 AIDC 行业人才，为标的公司的后续发展储备高水平人才；

（B）以标的公司阶段性的发展战略和计划向其管理团队提出具体要求，以业绩考核为手段，促使标的公司持续增强其自身的综合竞争力；

（C）研究推行新的、更加有效的、合理合规的激励政策，使得每一名核心技术人员的利益与上市公司的未来发展相联系。

综上，本次交易完成后，通过上述措施，公司具备能力和资源保证交易完成后，标的公司持续稳定运营并开展相关业务。

（六）境外经营情况

报告期内，标的公司无境外生产经营活动。

（七）合规与环保情况

1 、安全生产

标的公司主要从事数据中心业务，在生产经营过程中，标的公司高度重视安全防护，自成立以来从未发生重大安全事故及其他违反安全生产法律法规的行为。

2 、环保情况

标的公司不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》所列的重污染行业。标的公司生产经营过程中的主要污染物包括废水、废气、噪声和固废，标的公司一直重视环保工作，在日常经营中严格遵守国家环保法律法规，不存在因违反环境保护相关的法律法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。

3 、节能情况

根据标的公司项目所在地能源消费双控要求，标的公司的已建项目“中恩云计算数据中心项目”，其一期、二期和三期以及四期已分别于 2017 年 10 月、2020

129

年 8 月以及 2023 年 12 月取得北京市发改委出具的节能审查意见。根据节能审查意见，为满足项目所在地能源消费双控要求，标的公司总标煤消耗指标限额为 66,612 吨标准煤/年，报告期内，标的公司总标煤实际消耗均低于已取得的总标煤指标限制，符合当地节能主管部门的监管要求，不存在因违反能源消耗相关规定而受到行政处罚的情形。

（八）质量控制情况

标的公司质量控制体系覆盖数据中心的全生命周期。数据中心的全生命周期管理包括数据中心规划、选址、建筑设计、结构设计、给排水设计、暖通空调设计、电源供电及电气设计、智能化设计、PUE 分析计算及验证等深化设计、建设实施和项目管理、验收、评估和优化、运营及运维管理等内容。

标的公司拥有《增值电信业务经营许可证》《信息系统安全等级保护备案证明》（第 3 级）、《数据中心场地基础设施认证证书》（增强级）等，按照与客户商定的运营服务等级对数据中心基础设施进行 365×24 小时不间断的技术运维管理，确保数据中心基础设施持续处于有效安全的工作状态，保障用户服务器及相关设备安全稳定持续运行。

报告期内，标的公司严格执行质量控制标准，针对突发情况制定预案，不存在因服务质量或突发事故造成客户数据丢失等情形，亦不存在争议或潜在纠纷。

七、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理

（一）收入确认原则

1、收入确认的一般原则

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务（简称：商品）控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。

履约义务，是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

标的公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约

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义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，标的公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司根据商品和劳务的性质，采用产出法确定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

2、标的公司收入确认的具体方法

标的公司的收入主要来源于 IDC 服务器托管。标的公司与客户之间的互联网数据中心服务合同包含为客户提供 IDC 资源及相关运行维护的履约义务，由于标的公司履约的同时客户即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益，标的公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，每月根据与客户确认的对账数据进行收入确认。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响

标的公司的会计政策、会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因

本模拟合并财务报表是基于以下假设条件为基础编制：

1、本模拟合并财务报表以附注一所述模拟合并范围内公司 2023 年 1 月 1 日-2025 年 3 月 31 日各公司未审财务报表中所反映的财务信息为基础进行合并，并于编制模拟合并财务报表时全额抵消拟模拟合并公司之间的所有内部交易。

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2、本模拟合并财务报表假设附注二所述资产重组事项已于本模拟合并财务报表最早期初（2023 年 1 月 1 日）实施完成。

3、对上述公司主体财务报表的模拟合并，并非以控制为基础。
4、假定上述各主体公司在交易最早期初业已构成一项完整业务并持续经营。
5、假定上述公司主体之间未来仍继续执行或保持目前的业务与交易模式。
6、假定所有的资产、债务真实公允及相应的资产权属转移不存在法律障碍，
编制合并报表不考虑与此相关的税费，涉及相关的所有债权债务转移包括金融机构债务不存在法律纠纷，各项法律手续均已完备并合规。

7、鉴于模拟合并财务报表之特殊编制目的，本模拟合并财务报表不包括模拟合并股东权益变动表与现金流量表；仅列报和披露模拟合并财务信息，未列报和披露本公司财务信息，不再区分所有者权益具体明细项目，也不包含一份完整财务报表所应披露的所有会计政策及附注。

除上述特殊的编制基础外，本模拟财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）的规定编制模拟合并财务报表。

会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

除特别说明外，财务报表即为模拟合并财务报表。

标的公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，因此，本财务报表以持续经营为基础编制。

报告期内，纳入合并财务报表范围的主体包括申惠碧源、中恩云科技和中恩云信息，且合并范围未发生变动。

（四）报告期内资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情形。

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（五）重大会计政策或会计估计差异情况

报告期内，标的资产与上市公司不存在重大的会计政策或会计估计差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。

（六）行业特殊的会计政策

标的公司属于软件和信息技术服务行业，不存在行业特殊的会计处理。

八、其他需要说明的情况

（一）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明

截至本报告书签署日，标的公司的全部股权已质押给中信银行北京分行，以担保其《固定资产贷款合同》（含其相应修订）项下贷款。

标的公司已取得中信银行北京分行关于配合解除股权质押的申请回函：在结清中信银行北京分行全部贷款本息的前提下，中信银行北京分行将配合做上述标的公司的股权解押等手续，本项目后续并购融资安排可与并购方另行商议。

根据《支付现金购买资产协议》：若截至 4.4 条约定的第二期暂存交易价款最晚支付时间（即 2025 年 10 月 31 日）各方仍未能取得前述中信银行同意且完成标的公司现有股权质押解除的，上市公司承诺于不晚于 2025 年 11 月 30 日自行向中恩云科技提供一笔借款或协调其他金融机构向中恩云科技提供授信放款，专项用于提前清偿现有贷款本息余额以实现在前述期限内解除标的公司现有股权质押。

为确保上述条款的执行，使本次交易交割时标的资产的过户不存在障碍，上市公司控股股东及实际控制人承诺：本公司及关联方已预留足额现金，以满足解除标的公司股权质押所需资金需求，本公司收到宇顺电子书面通知之日后，按宇顺电子明确要求的时限，足额提供相应款项，由其专项用于向标的公司提供借款以清偿中信银行北京分行贷款，以保证解除标的股权质押，确保标的股权过户或转移不存在法律障碍。

除上述事项外，标的资产不存在权属纠纷，不存在转让受限的情形。本次交

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易的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

（二）取得标的公司股权是否为控股权的说明

本次拟收购的标的资产为标的公司 100%股权，通过本次交易上市公司将取得标的公司的控制权。

（三）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况

本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项，亦不涉及标的公司的人员安置问题。

根据上市公司与交易对方签订的《支付现金购买资产协议》，针对凯星公司对中恩云科技的借款，应由凯星公司配合中恩云科技在中恩云科技标的股权转让的工商变更登记手续完成之前，办理完成将其转为凯星公司对中恩云科技的新增实缴注册资本的相关手续。

（四）本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（五）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况

截至报告期末，标的公司不存在其他许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况。

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第五节交易标的资产评估情况

一、标的资产评估情况

（一）标的资产评估基本情况

本次交易中，资产评估机构君瑞评估以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，出具了君瑞评报字（2025）第 90 号的评估报告，本次评估对象为基于特定假设基础的标的公司模拟股东全部权益，评估范围为基于特定假设基础的标的公司模拟全部资产及负债。

本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司的模拟股东全部权益价值进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。截至评估基准日 2025 年 3 月 31 日，标的公司的净资产账面值为 112,963.96 万元，股东全部权益的评估价值为 336,100.00 万元，增幅为 197.53%。

（二）评估方法的选择

本次分别采用资产基础法和收益法对被评估单位评估基准日的模拟所有者全部权益价值进行估算，基于以下原因，君瑞评估选择收益法评估结果作为最终结论，主要是因为：

1、企业在经营过程中可能存在某些未能核算的无形资产，如：被评估单位拥有专营领域优势、管理技术团队、客户资源及企业商誉等，而资产基础法评估结果中没有包括企业未在账面列示的上述无形资产的价值。

2、收益法的评估结果是企业预期获利能力高低、获利风险的大小及获利期限长短的综合体现，其理论依据为效用价值论，即收益法评估结果是被评估单位所有有效资产价值的综合反映。

3、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，可较客观地反映被评估企业资产的经营能力（获利能力）的大小，君瑞评估认为收益法所得结果更能反映中恩云项目公司模拟股东全部权益的市场价值。

（三）评估假设

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1、基本假设

（1）交易假设：假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的；

（3）持续使用假设：该假设首先设定正在使用中的资产和备用的资产正处于使用状态；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次评估采用在用续用原则。

以下为标的公司与客户A 的合同期至2030 年12 月31 日止，结合上述情况在资产评估中持续使用假设的合理与判断依据的说明：

根据标的公司与互联网客户A 签署的协议，合同有效期自2021 年1 月4 日起至2030 年12 月31 日止，合同有效期10 年，合同期满后，互联网客户A 在同等条件下享有优先续约权。

从客户角度来看：客户完成部署的服务器数量已经非常庞大，迁移的代价和风险较高。从行业特性看，数据中心迁移存在高耗时、高成本、操作复杂及关键数据易丢失等问题。特别对于核心数据中心而言，批发型终端客户更换数据中心供应商并搬迁的潜在降本空间与所承担的风险并不匹配，因此行业中批

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发型数据中心终端客户长期履约意愿普遍较强，从同行业公司如润泽科技、数据港等可查询到的信息来看，也普遍具有该等特征。

从下游需求情况看：北京作为数字经济最发达的区域之一，对数据的存储、分析需求量巨大，并在不断提升。标的公司业务符合该趋势，长期需求可支撑持续经营。

从价格变动情况看：北京地区的价格未来仍有一定的增长区间，当价格增长同时满足技术溢价性、需求刚性和成本可控性时，能够有效支撑标的公司的持续经营。

从全市场业务供给增长情况看：北京地区能评持续趋严，核心区域数据中心资源受限，大型数据中心稀缺性提升。标的公司具备区域优势，可支撑持续经营。

从数据中心设备更新频率及风险情况看：标的公司设备建设后投入使用时间尚短，短期可通过强化维护与监控保证设备正常营运，长期如果技术迭代（如 CPU 性能提升、能耗优化）和业务需求变化影响需要，可通过增加更新设备保证需求。通过上述措施，整体风险可控，长短期均足以保持企业的经营生产能力得以持续。

综上，从需求、价格、供给、设备风险等维度分析，资产评估中持续使用假设的假设合理、判断依据充分。

2、一般性假设

（1）法律法规政策稳定假设：国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；

（2）经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（3）经济政策无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

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（4）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托人的待估企业造成重大不利影响；

（5）无瑕疵假设：是假定被评估单位无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。

3、特殊性假设

（ 1 ）企业经营假设

①持续经营假设：企业在正常经营条件下持续经营，经营所必要行政许可资质可持续取得，经营管理状况和水平、经营效果可令企业得到持续发展；

②业务稳定假设：企业经营项目和服务基本保持不变，或其变化可作出预期并可能实现；

③遵纪守法假设：假定被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；

④一致假设：是假定被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；

⑤均衡经营假设：是假定被评估单位营业收入、成本费用均衡发生，构成经营成本的原料价格与服务产品销价变化基本同步；

⑥简单再生产假设：是假定被评估单位每年预计的（大修）维护的资本性支出可以满足企业维持固定资产规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持企业的经营生产能力得以持续；

⑦外部配套设施稳定假设：企业的经济运作不会受到诸如交通运输、水电、通讯的严重短缺或成本剧烈变动的不利影响；

⑧收益期假设：公司章程未有经营期限约定，从企业管理层了解到，没有发现企业终止经营的任何理由，因此假设被评估单位未来收益期至无限期；

⑨现金流假设：收益计算期以会计年度为准，假定在一个收益计算期内收支均匀发生；

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⑩数据真实假设：是假定被评估单位模拟财务报表能真实反映待估企业的实际状况。评估专业人员所依据的对比公司的财务报表、交易数据等均真实可靠；

（ 2 ）企业资产状况假设

①假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法规规定；

②除已披露情况外，企业所拥有的资产按目前的或既定用途、目的和使用的方式、规模、频率继续使用；

③除已披露情况外，企业所拥有的资产不存在抵押、诉讼查封等情况；

④企业所拥有的资产产权清晰，为被评估单位所有，不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制，没有可能存在未支付购置款等连带负债及估价范围以外的法律问题；

⑤除被告知或披露的情况以外，评估对象及其所涉及的设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

（ 3 ）本次评估特定假设基础

①模拟假设中恩云项目公司于 2023 年 1 月 1 日已经独立存在，并持续经营；

②中恩云项目公司模拟会计报表以申惠碧源、中恩云科技、中恩云信息 2023 至 2025 年 3 月期间实际发生的交易或事项依据、相关会计资料为基础合并编制而成的；

③中恩云项目公司模拟会计报表业经深圳正一审计，并出具“深正一专审字（2025）第 01004 号”标准无保留意见审计报告。本次评估申报的评估基准日资产负债数据亦以该审计报告为基础提交，本次评估是在上述审计报告基础上进行。

（四）收益法评估情况

1、评估结果

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根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2025 年 3 月 31 日，在持续经营的假设前提下，经收益法评估，标的资产的评估值为 336,100.00 万元，增值额为 223,136.04 万元，增值率为 197.53%。

2、评估模型

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用现金流口径的未来收益折现法，即现金流折现法（DCF），其中，现金流采用企业自由现金流（FCFF）。具体方法为，以加权资本成本（WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，再加上评估基准日的溢余资产和非经营性资产的价值后，减去非经营性负债、付息债务价值后，得到模拟股东全部权益价值。基本公式如下：

模拟股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营资产价值- 非经营负债价值付息债务价值

（ 1 ）经营性资产价值

①计算公式

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

==> picture [219 x 58] intentionally omitted <==

式中：

P：评估基准日的企业经营性资产价值；

n：明确的预测期；

i：预测期第 i 年；

NCFi：被评估单位未来第 i 年的预期自由现金流量；

NCFn+1：稳定期（永续期）第一年的预期自由现金流量；

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r：折现率；

g：永续期增长率；

②主要参数选取

A、企业自由现金流量计算如下：

预测期内每年企业自由现金流量=税后净利润+税后利息费用+折旧及摊销- 资本性支出营运资金追加额

实现收益的时点按年中折算。

B、收益年限的确定

被评估单位主营业务方向稳定，运营状况比较平稳，且该行业处于成熟稳定的运营周期内，故明确的预测期选取确定到 2030 年，即第一阶段为 2025 年 4 月至 2030 年，第二阶段自 2031 年起为永续经营，在此阶段被评估对象将保持稳定的盈利水平。

C、折现率

折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回收率，在实际确定折现率时，分析人员采用了通常所用的 WACC 模型，并通过被评估企业的实际情况和相应指标进行对比分析确定折现率数值。

折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：

WACC=E/(D+E)×Re+D/(D+E)×Rd×(1-T)

式中：WACC——加权平均资本成本（折现率或资本化率）

Re——权益资本成本

Rd——债务资本成本

E——权益资本价值

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D——债务资本价值

a、债务成本 Rd 的求取

债务成本 Rd 参考市场利率+被评估单位自身特性调整的贷款上浮率确定。

b、权益资本成本的求取

采用资本资产定价模型进行测算，计算公式为：

Re=Rf+×(Rm-Rf)＋Rc

式中：Rf——无风险报酬率

Rm——市场预期收益率（投资者期望的报酬率）

—— 훽� 被评估单位权益系统风险系数

Rc——企业特殊性风险调整系数

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

훽�=[1+(1−�)×D/E]×훽�

式中：훽�：有财务杠杆的权益的系统风险系数

훽�：无财务杠杆的权益的系统风险系数

T：被评估单位的所得税税率

D/E：被评估单位的目标资本结构

D、永续期增长率

结合企业经营情况，基于谨慎原则，本次评估不考虑永续期增长，在此阶段被评估对象将保持稳定的盈利水平。

（ 2 ）溢余资产、非经营性资产和负债价值

溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产。

非经营性资产负债是指与收益法评估中预测的经营收益无关的资产负债。

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对溢余资产、非经营性资产价值进行单独评估，针对不同的资产负债类别与资产负债状况选择合适的评估方法对其价值进行估算。

（ 3 ）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。

3、收益法的详细评估过程

（ 1 ）净现金流量估算

①营业收入预测

A、历史收入情况

标的公司历史收入主要为机柜托管服务收入。2021 年 1 月，中恩云信息与互联网客户 A 签订的《北京房山中恩云数据中心机柜服务合同》。

根据合同约定：中恩云信息分 5 批次为互联网客户 A 提供定制化数据中心机柜服务，并收取机柜服务费。合作期限自 2021 年 1 月 4 日起至 2030 年 12 月 31 日止，其中前 8 年为价格锁定期，合同后 2 年为价格开放期，双方可根据市场情况重新商谈价格。

收费标准：根据合同约定预测价格，价格为 271.70 元/A/月。

截至 2025 年 3 月 31 日，中恩云数据中心已全部达到可使用条件，并分别于 2021-2025 年 3 月逐步根据客户使用情况上架，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目/年度	2023 年度	2024 年度	2025 年1-3 月
一模组上架率	97%	97%	93%
二模组上架率	94%	94%	94%
三模组上架率	88%	83%	89%
四模组上架率	53%	83%	91%
五模组上架率	0%	1%	25%
上架功率(kW)	48,287.72	52,194.36	56,987.48
上架电流(A)	225,540.54	250,114.50	267,587.11
平均单价（元/A/月）	271.70	271.70	271.70
机柜服务收入	73,534.73	81,546.77	21,810.87

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注：上架率为已上架开机运行机柜数量与总可上架机柜数量之间的比率；上架电流根据收入及单价折算

（A）在互联网客户A 至少要按95%机架开电计费的情况下，报告期内二模组和三模组上架率持续低于95%的原因及合理性

标的公司可投入运营的机柜分为两类，一是已交付机柜，二是为应对客户扩容而预留的机柜，报告期各期末，标的公司可投入运营的机柜分类统计情况如下：

项目	2025.3.31	2024.12.31	2023.12.31
已交付机柜（个）	7,928.00	7,951.00	6,777.00
预留机柜（个）	424.00	429.00	317.00
可投入运营机柜合计（个）	8,352.00	8,380.00	7,094.00

根据标的公司与客户签署的协议，按95%机架开电计费的基数为已交付机柜，报告期内各期，二模组和三模组按照已交付机柜及可投入运营机柜分别统计的期间上架率情况如下：

模组	项目	2025 年1-3 月	2024 年	2023 年
二模组	已交付机柜	99.19%	99.24%	99.13%
	可投入运营机柜	94.20%	94.25%	94.09%
三模组	已交付机柜	94.18%	91.27%	92.67%
	可投入运营机柜	90.97%	86.50%	87.77%

注：期间上架率=当期各月上架率之和/当期月份，各月上架率=当月有上电记录的机柜数量/当月机柜（已交付机柜/可投入运营机柜）总数

二模组于2021 年6 月验收，报告期内按已交付机柜进行统计，上架率均超过99%。

三模组于2022 年3 月验收，客户根据其业务情况逐步部署服务器，报告期内上架率整体呈上升趋势，2024 年由于机柜部署安排调整，因此对上架率造成一定影响，具有合理性。

综上，由于标的公司为客户后续扩容而预留了部分机柜，导致二模组和三模组在报告期内按可投入运营机柜总量计算的上架率低于95%，具有合理性。

144

（B）结合一至五模组交付时间、合同约定机柜租赁价格、实际上架率、费用结算约定，测算标的公司营业收入是否准确，标的公司与互联网客户A 是否严格按照执行上述收费约定

标的公司各模组交付时间

根据客户部署安排，标的公司分五个模组向客户分批交付机柜，根据客户向标的公司出具的验收相关支持文件，一模组于2021 年2 月28 日验收交付，二模组于2021 年6 月25 日验收交付，三模组于2022 年3 月1 日验收交付，四模组分别于2023 年2 月8 日和2023 年3 月2 日交付，五模组于2024 年10 月 22 日交付。

标的公司数据中心上架率情况

标的公司可投入运营的机柜分为两类，一是已交付机柜，二是为应对客户扩容而预留的机柜，报告期各期末，标的公司可投入运营的机柜分类统计情况如下：

项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31

已交付机柜（个）① 7,928.00 7,951.00 6,777.00

预留机柜（个）② 424.00 429.00 317.00

可投入运营机柜合计（个）①+② 8,352.00 8,380.00 7,094.00

注1：已交付机柜为标的公司与客户签约并完成交付的机柜

注2：预留机柜为标的公司为应对客户扩容而预留的机柜，尚未进行交付

标的公司根据客户要求分批交付机柜，客户根据其业务需求对服务器进行部署及调整，因此各模组上架率受机柜交付时间及客户服务器部署安排的影响。

a、按投入运营机柜合计作为基数统计的上架率情况

报告期内各期，标的公司数据中心各模组按可投入运营机柜合计作为基数统计的上架率情况如下：

模组 2025 年1-3 月 2024 年 2023 年

一模组 93.30% 95.40% 95.17%

二模组 94.20% 94.25% 94.09%

三模组 90.97% 86.02% 87.77%

四模组 90.91% 83.66% 58.31%

五模组 25.17% 8.90% -

注1：期间上架率=当期各月上架率之和/当期月份，各月上架率=当月有上电记录的机

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柜数量/可投入运营机柜总数；

注2：上电机柜为已交付、客户已部署服务器且通电运行的机柜数量，下同

b、按已交付机柜作为基数统计的上架率情况

报告期内各期，标的公司数据中心各模组按已交付机柜作为基数统计的上架率情况如下：

模组 2025 年1-3 月 2024 年 2023 年

一模组 96.28% 98.56% 98.37%

二模组 99.19% 99.24% 99.13%

三模组 94.18% 90.76% 92.67%

四模组 94.94% 87.37% 60.92%

五模组 27.62% 9.77%

注：期间上架率=当期各月上架率之和/当期月份，各月上架率=当月有上电记录的机柜数量/已交付机柜总数

报告期内，标的公司按照已交付机柜作为基数统计的机柜上架情况与客户进行对账并结算。

合同约定机柜租赁价格及费用结算情况

根据标的公司与客户签署的合同，报告期内，标的公司提供的机柜租赁价格为271.70 元/A/月；每批次机架（实验室、磁带库机柜除外）交付24 个月后开电至少为95%，不足则按95%机架开电收费；客户由于短暂业务调整致上架率不足95%时，标的公司承诺不因调整使上架率不足95%向客户追补机柜费用，该短暂业务调整期不超过60 天。

标的公司与客户签署的服务合同约定，双方以一个自然月为一个计费周期，每个计费周期结束后双方对账，客户在收到账单后的7 个工作日内确认账单是否有误，在对账无误的前提下，客户于确认账单并收到等额增值税专用发票后的45 个自然日内支付。

标的公司营业收入核算情况

标的公司按照上述价格及满足一定条件下按照至少95%上架率追补费用进行对账及结算，报告期内，标的公司收入情况如下：

单位：万元

收入 2025 年1-3 月 2024 年 2023 年

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实际上电机柜收入 21,754.97 80,194.93 73,534.73

追补收入 55.90 1,351.84 -

收入合计 21,810.87 81,546.77 73,534.73

计费A 数合计 816,034.40 3,028,394.60 2,746,721.40

测算单价（元/A/月） 267.28 269.27 267.72

注：2024 年为三模组产生的追补收入，2025 年1-3 月为三模组和四模组产生的追补收

入

报告期内，标的公司收入分别为73,534.73 万元、81,546.77 万元和 21,810.87 万元，按照计费A 数测算的单价分别为267.72 元/A/月、269.27 元 /A/月、267.28 元/A/月，主要系部分机柜计费时间不满一个月，按照实际计费天数计费所致，整体而言测算单价与合同约定不存在明显差异，标的公司收入核算准确。

B、上架率预测

根据合同约定，每批次机架（实验室、磁带库 67 个机柜除外）交付 24 个月后开电至少为 95%，不足则按 95%机架开电计费。客户由于短暂的业务调整（不超过 60 天）致上架率不足 95%时，不追补机柜费用。

根据标的公司出具的说明，三模组于2024 年3 月-5 月存在合同约定的短暂业务调整，除此之外，报告期内，互联网客户A 不存在短暂业务调整的情形。

中恩云数据中心是现合作客户经过谨慎选址布局的数据中心，在开始上架后需要投入较高的安装及服务器设备成本，且需要一定的安装及设备调试周期。而数据中心搬迁成本高、周期长，且存在数据迁移风险，客户在稳定运营后通常有较强的粘性，在合同到期后更倾向于持续签约而非选址搬迁。故企业管理层预测客户在现有合同 2030 年 12 月 31 日到期后将大概率保持继续合作，不续签风险低。企业管理层结合实际机柜通电间隙情况，预测未来上架率通过前期爬坡、后期可稳定达 95%。

C、单价预测

合同锁定期（2025 年至 2028 年）：根据合同约定预测价格，价格为 271.70 元/A/月（不含税）。

合同锁定期外（2029 年至永续期）：中恩云项目公司管理层参考结合市场环

147

境、国内机柜产能、政策，与客户已签订的合同、企业未来经营规划等综合因素来进行预测，中恩云项目公司管理层预计 2029 年标准核心机柜收费按市场现行价格，即不含税市场价格 300.00 元/A/月。

以下为结合标的公司主要业务下游需求情况、业务价格变动情况、全市场业务供给增长情况、数据中心设备更新频率及风险情况等，对标的公司2029 年标准核心机柜收费为300.00 元/A/月（不含税）的依据和合理性说明：

（A）下游需求情况
北京市IDC 机柜资源分析

a、IDC 机柜资源供给规模及功率分布

北京市是全国数据中心产业起步最早的城市之一。得益于优异的网络资源和产业总部聚集，北京市IDC 业务需求一直较为旺盛。经过二十余年的发展，北京市IDC 产业经历了发展早期、快速发展期、需求外溢期三个阶段后，区域 IDC 产业进入协同发展期，北京市与北京周边地区IDC 市场供需格局开始调整并协同发展。

自2019 年起，北京市多次发布加强数据中心节能审查规定。近年来，北京市虽有少量新批复数据中心，但单个数据中心批复标准煤总量多在2 万吨以内，未来北京市数据中心供给资源将持续保持低速微增长状态。

2019 年至2024 年，北京市机柜资源增速水平在5%及以下，机柜资源供给进入缓慢增长阶段。截止到2024 年底，北京市在运营机柜数量达到37.3 万架，占北京及周边地区总量的55.3%，占比逐年下滑，机柜资源的稀缺度逐渐提升。

2020-2024 年北京市IDC 在运营机柜总量（万架）

148

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数据来源：科智咨询

北京数据中心机柜资源分布区域性特征明显，集中分布在大兴区（含经开区部分）、朝阳区、通州区、顺义区、海淀区等5 个区，这5 个区域内在运营机柜的资源总量占整个北京地区的机柜资源总量的82.2%，是北京地区数据中心产业的聚集区域。

北京地区数据中心单机柜功率整体偏低，数据中心单机柜功率在2.8-4.4kW 的机柜体量大，单体数据中心规模较小，PUE 普遍在1.4 以上，面临“关停并转” 压力较大；2024 年北京地区单机柜功率2.8-4.4KW 占比约为66%。在智算时代，低功率机柜已逐渐不能满足客户智算设备功率要求。由于北京的数据中心产业发展时间早，规划建设的数据中心机房单机柜功率普遍在6kW 以下，多数不具备增加电量的空间，向高电机柜改造的难度较大。

b、IDC 机柜资源上架率及变化趋势

2024 年底，北京市IDC 市场整体上架率不足80%，低电机柜资源和处于上架期的机柜资源拉低了市场平均上架水平。北京市IDC 市场2020 年前投产的数据中心机柜资源以4.4kW 及以内为主。2021 年以来，头部泛互联网企业对机柜功率的要求普遍升高至6.6kW 以上，2025 年则升高至10kW 及以上。当前北京市符合客户主流需求的6.6-10kW 机柜资源，在稳定运行期，上架率普遍在90%以

149

上。

2025 年，随着大模型商用的加速及Agent 研发及应用的兴起，北京市作为全国AI 产业最为集中的区域，推理算力部署需求大增，IDC 市场上架率将快速回升。预计至2029 年，北京市IDC 市场机柜平均上架率将逐渐升高至88%左右。

当前，头部互联网客户签约IDC 项目时，通常会选择不包电模式或包电模式。一般情况下，头部互联网企业新签约IDC 项目交付后的6 个月内，整体上架水平可达到95%，其中包电租赁模式的项目上架率可达100%。

头部客户调整数据中心区位布局，构建“基地-区域中心-边缘”数据中心部署的三层架构，将业务快速增长期在北京市内分散部署的IT 设施归集部署在周边的数据中心基地，导致北京市内数据中心整体上架率出现较大波动。

北京市IDC 市场发展前景分析

a、IDC 市场发展驱动分析

2025 年1 月，DeepSeek 引发的大模型应用落地热潮持续发酵，中国市场对智算中心的需求大幅增加。2025 年初，头部互联网企业大幅提升AI 及算力基础设施领域的投资，将拉动智算中心增量供给至3GW 左右，市场正迎来繁荣周期。

当前大模型技术和产业发展的两条主要方向：一是继续探索Scaling Law 的边界，极致提升模型性能；二是平衡成本和效率，推动大模型应用广泛落地。 DeepSeek R1 等版本发布后，互联网大厂接入DeepSeek 的诉求升温，催生了又一轮数据中心产业发展浪潮。

北京市内大型企业众多，2025 年大模型进入广泛商用阶段，北京市内客户对本地化部署大模型需求大幅增加，5MW—20MW 的智算中心可以较好承接传统客户大模型部署需要，具有较好投资空间。

2025 年，DeepSeek 引爆大模型应用落地热潮，头部互联网企业大幅增加IT 基础设施预算，2025 年起每年用于采购算力及IDC 服务的资本开支合计超过 4000 亿，预计未来每年为IDC 市场带来3GW 以上的数据中心需求。2025 年下半年后，头部互联网企业的需求将集中落地，存量机柜资源将被快速消纳，机柜上架率将大幅提升，带动整个区域IDC 市场进入繁荣期。

150

b、2025-2029 年细分行业客户IDC 增量需求预测

北京市是中国互联网应用创新最为活跃的区域，北京市海淀区、朝阳区等区域云集了大量头部互联网企业。北京市互联网从业人员超过150 万，占全国互联网从业总人数的三分之一以上。作为全国互联网产业的集聚地，2024 年互联网行业客户贡献了北京市和周边地区IDC 市场需求的50%以上。截止到2024 年底，头部的20 家互联网企业在北京及周边地区上架的机柜数量超过25 万架。

预计未来5 年，北京市数据中心行业潜在新增机柜需求将从2024 年的 163MW/年增长到2028 年的226MW/年。北京市互联网行业与金融行业潜在需求增量较大，占整体市场潜在需求的一半以上，大企业尤其是央国企、政府领域潜在新增需求占比接近32%。教育、医疗等其他行业潜在需求增量占比接近15%。受北京市数据中心潜在新增供给能力影响，未来部分北京市数据中心潜在需求将外溢至环京区域。

（B）北京地区IDC 托管服务费价格变动情况
IDC 托管服务费价格分析

北京市数据中心由于资源的稀缺性，租金价格一直稳定在全国前线的水平。

北京市IDC 市场批发型和零售型价格相对较好，尤其是符合监管政策要求且能满足AI 需求的数据中心。2024 年，北京市IDC 市场批发和零售型IDC 托管服务费水平（含税）在310 元/A/月上下，部分客户需求粘性高且具备区位优势的项目托管服务费（含税）可达到400 元/A/月。

案例数据中心所在地服务起始年度模式价格
（元/A/月，不含税）

1 大兴区 2024 零售 366.04

2 西城区 2024 零售 289.62

3 海淀区 2024 零售 321.70

4 海淀区 2024 批发 399.06

5 顺义区 2023/2024 批发 290.57

6 顺义区 2023/2024 批发 290.57

7 顺义区 2023/2024 批发 294.34

8 海淀区 2023/2024 批发 290.57

9 朝阳区 2023/2024 批发 279.25

151

10
11 朝阳区 2023/2024 批发 290.57

朝阳区 2023/2024 批发 290.57

科智咨询预计至2029 年，北京区域IDC 市场机柜资源价格将会逐渐上涨，包电模式下，高质量非定制机柜托管服务费将从2025 年的307 元/A/月上升至 2029 年的330 元/A/月（转换不含税为311 元），年均复合增长率为1.82%。

2025-2029 年北京市IDC 市场托管服务费水平预测

我国数据基础设施每年将吸引直接投资约4,000 亿元，带动未来5 年投资规模约2 万亿元。数据基础设施以数据中心和算力设备投资为主，预计未来5 年，每年将拉动IDC 机柜需求4GW 以上。2025 年初DeepSeek 大模型开源拉开了中国数字数据基础设施投资爆发的序幕，头部互联网企业纷纷公布超千亿数据基础设施投资计划。DeepSeek 引发的IDC 需求短期集中爆发，成为拉动IDC 托管服务费价格上涨的重要驱动。

在AI 大模型广泛商用的推动下，预计未来5 年，北京地区每年将新增IDC 机柜资源需求超过150MW。受限于区域内大规模数据中心基地布局所需的土地、能耗指标、电力供给等方面的短缺，北京区位难以支撑增量需求的落地，IDC 机柜资源的价值度将快速提升。

北京市IDC 市场机柜分类

类别机柜资源要求客户采购倾向 2024 年占比（以IT
负载计）

高标准机柜资源机房规模：20-50MW 及以
上
PUE：1.3 以内
单机柜功率：6.6kW 及以
上高性价比，既能满足
客户通算部署需要，
也能满足部分智算
采购要求，客户采购
倾向高＜25%

次优标准机柜资
源机房规模：7.5-20MW 以
内
PUE：1.3-1.4
单机柜功率：4-6 kW 性价比一般，以满足
客户通算部署需要
为主，客户采购倾向
一般 35%

低标准机柜资源机房规模：7.5MW 以内
PUE：1.4 以上
单机柜功率：4 kW 以内性价比低，以满足部
分客户通算部署需
要为主，客户采购倾
向较低＞40%

数据来源：科智咨询

152

预计2025-2030 年，在AI 产业发展及赋能传统行业智能化转型的驱动下，以北京为核心的京津冀区域每年将新增IDC 机柜需求超过1GW。

市场供需是影响托管服务费价格走势的关键因素，主要体现在供需规模及增速、签约率及上架率等方面。在数字技术不断深化，行业客户数字化应用不断与AI 融合的发展趋势下，预计2025 年-2029 年，北京区域高质量机柜需求保持较快增速，高质量机柜将会呈现供不应求的市场格局。此外，未来专业化IDC 服务商的专业服务价值将凸显，也将成为拉动IDC 机柜租金上涨的重要推动。

预计至2029 年，北京区域IDC 市场机柜资源价格将会逐渐上涨，包电模式下，高质量非定制机柜托管服务费将从2025 年的307 元/A/月上升至2029 年的 330 元/A/月，年均复合增长率为1.82%。

（C）全市场业务供给增长情况
整体供给情况

从市场供需情况来看，2020 年至2023 年期间数据中心市场发展经历了一轮供给快速扩张周期。根据工信部数据，自2021 年至2023 年间，全国在用数据中心机架规模从520 万架迅速增长至810 万架。2020 年数据中心纳入“新基建” 政策，政策扶持刺激了市场投资，众多新增项目落地建设，推动市场供给进入快速扩张期。然而，自2020 年以来全球经济下行，受宏观经济影响数据中心行业需求增长放缓。由于需求增速无法匹配供给快速增长造成短期内传统数据中心市场出现供需失衡情形，但2024 年数据中心市场迎来供需变化：

未来市场新增供给情况将开始受限。一方面，国家政策开始对存量数据中心资源进行清理，加大了老旧数据中心清退力度。另一方面，通过算力摸底等相关工作逐步限制新增供给。相关监管部门从国家层面对行业进行统筹规划，为避免盲目重复建设，近期对算力基础建设开展常态化新建项目审核。从2025 年多地陆续下发的关于开展算力摸底有关工作通知来看，全国各省市均已开始对各自区域内主要针对已建、在建和拟建算力基础设施进行摸底，未来市场新增供给情况将开始受限。

北京供给情况

2024 年4 月24 日，北京市经济和信息化局、北京市通信管理局印发《北京

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市算力基础设施建设实施方案（2024—2027 年）》（以下简称“实施方案”），《实施方案》提出“到2025 年，北京市智算供给规模达到45EFLOPS，2025-2027 年根据人工智能大模型发展需要和国家相关部署进一步优化算力布局”的规划目标，引导北京数据中心由原主要服务于数据存储和云计算的通用数据中心向智算中心升级。具体而言：

a、不再新建通用数据中心。受限于北京市整体用能指标和电量指标收紧，近几年除非政府特别批准和引入的数据中心项目，一般企业投资的新建、改扩建数据中心项目在北京很难获得批准。《实施方案》在延续北京市现行数据中心产业政策的基础上，进一步明确“本市原则上不再新增通用算力，不足部分由津冀蒙及西部地区满足”。可以预见，在北京新建服务于云计算以及传统以数据存储为主要用途的通用数据中心，将几乎不再能够获得批准。

b、引导存量数据中心向智算中心升级转型。对于北京市现有存量数据中心，《实施方案》鼓励引导存量数据中心在能耗总量不增加的前提下，转型升级为智算中心，或采用液冷、模块化电源、模块化机房等高效系统设计降低PUE、CUE 指标，进行绿色节能改造。能效仍然是存量数据中心的运行监管重点。到2027 年末，PUE 值高于1.35 的存量数据中心如果不能通过节能改造或转型升级有效降低PUE，作为低效数据中心将面临腾退疏解和关闭退出市场。

c、加快公共智算中心布局建设，不足智能算力需求向津冀蒙及西部地区采购。在智算中心建设方面，《实施方案》提出要改变智算建设“小、散”局面，在北京集中建设一批智算单一大集群，重点建设海淀、朝阳、亦庄、京西（石景山、门头沟）等E 级智能算力高地，优先加快两个10EFLOPS 大规模智算集群建设进度，着重满足快速增长的大模型训练算力需求和推理算力需求。

因此，预期在短期内，除北京政府主导投建的公共智算中心，社会资本投资新建智算中心的获批难度仍然不小。

综上，北京区域内土地资源稀缺，电力供应紧张，尤其能评政策趋紧与绿色化转型限制了数据中心供给增长，未来新数据中心审批项目将大幅减少。随着核心区域数据中心配套资源消纳的见底，未来北京市大型数据中心项目将成为稀缺资源。

154

（D）数据中心设备更新频率及风险情况

数据中心设备主要包括外电、UPS 电源、柴油发电机组、低压柜、服务器机柜、配电箱等等。标的公司结合行业通用标准、实际运行环境影响、耐用性等特点，对设备按不同类别预计使用寿命、预计净残值率，并确定折旧率，具体如下：

类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率
（%）

机器设备 10-20 3 4.85-9.7

其中：UPS、服务器、视频存储、探测器等） 10 3

服务器机柜、电池开关柜、PDU 等 15 3

离心式冷水机组及控制柜、空调、冷却塔及
控制柜等 18 3

高（低）压柜、柴油发电机组、变压器等 20 3

办公设备 3-5 3 19.4-32.3
3

标的公司数据中心设备更新频率根据每项设备预计使用寿命（更换周期）进行确定，具体年限根据设备类型不同略有差异。

液冷技术在散热效率、能耗控制等方面具有一定优势，但在实际应用中仍存在液体泄漏、冷却液兼容性、维护难度高、技术标准不统一等潜在风险和挑战。公司采用了行业主流且成熟的水冷系统技术，以及采用磁悬浮冷机、全变频制冷系统、高效EC 直流风机列间空调、热回收等技术，满足了客户对于制冷技术成熟性、高效率、高稳定性、高安全性、低维护成本等要求。标的公司通过了美国绿色建筑委员会（USGBC）的严格认证，获得了LEED（Leadership in Energy and Environmental Design）金奖，意味着标的公司设备在可持续设计、能源效率、资源利用和环境影响等方面达到了国际公认的高标准。标的公司降低能耗的措施详见本题回复之“三、详细说明收益法评估过程是否已充分考虑更新节能相关技术及其他设备的投入影响”。

截至2025 年3 月末，标的公司数据中心已建成的机柜，8kW 以上的高密机柜占比接近80%，其中12kW 以上的高密机柜占比接近15%，高密度机柜占比较高，大幅高于行业平均水平，可以满足客户的需求，符合目前的技术潮流。此外，标的公司设备选型叠加了主要互联网头部平台如BAT、大型金融机构等的白

155

名单，并选择通用性较高的设备及品牌，预计到2029 年设备过时的风险较小。

数据中心的主要设备更换周期较长，一般在10-20 年，标的公司的主要设备品牌都属于国际一线知名品牌，例如卡特彼勒、维谛、施耐德、ABB、华为、西门子等，安全冗余高，通用性强，且设备投入使用时间尚短，设备仍较新。未来通过强化维护与监控，风险可控，可确保正常运营。

综上分析，结合标的公司主要业务下游需求情况、近年最新变动情况、全市场业务供给增长情况、数据中心设备更新频率及风险情况等，标的公司2029 年标准核心机柜收费为300.00 元/A/月（不含税）合理。

D、总收入预测

标的公司管理层参考与客户已签订的合同、企业未来经营规划等综合因素来进行预测，机柜服务收入预测如下：

单位：万元

项目/年度 2025 年
4-12 月 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度永续期

一模组上架率 95% 95% 95% 95% 95% 95% 95%

二模组上架率 95% 95% 95% 95% 95% 95% 95%

三模组上架率 95% 95% 95% 95% 95% 95% 95%

四模组上架率 95% 95% 95% 95% 95% 95% 95%

五模组上架率 50% 75% 95% 95% 95% 95% 95%

上架功率(kW) 62,678.94 66,382.78 69,284.78 69,284.78 69,284.78 69,284.78 69,284.78

上架电流(A) 299,744.00 317,350.00 331,149.00 331,149.00 331,149.00 331,149.00 331,149.00

平均单价（元/A/月） 271.70 271.70 271.70 271.70 300.00 300.00 300.00

机柜服务收入合计 73,295.89 103,468.08 107,967.07 107,967.07 119,213.64 119,213.64 119,213.64

注：上架率为已上架开机运行机柜数量与总可上架机柜数量之间的比率；上架功率、平均单价根据总功率及上架率折算。

（A）结合报告期内互联网客户A 实际支付费用的情形、发生短暂业务调整的次数，说明在收益法评估过程中将一至四模组上架率假定为95%的合理性
互联网客户A 实际支付费用的情形

标的公司与客户签署的服务合同约定，双方以一个自然月为一个计费周期，每个计费周期结束后双方对账，客户在收到账单后的7 个工作日内确认账单是否有误，在对账无误的前提下，客户于确认账单并收到等额增值税专用发票后

156

的45 个自然日内支付。截至2025 年3 月31 日，客户支付费用履约良好，无逾期应收账款。

发生短暂业务调整的次数

根据标的公司出具的说明，三模组于2024 年3 月-5 月存在合同约定的短暂业务调整，除此之外，报告期内，互联网客户A 不存在短暂业务调整的情形。

收益法评估过程中将一至四模组上架率假定为95%的合理性

根据标的公司与互联网客户A 的合同约定，针对已交付机柜，每批次机架（实验室、磁带库67 个机柜除外）交付24 个月后开电至少为95%，不足则按 95%机架开电计费。

根据历史实际执行情况，客户信用良好，预计未来客户仍将正常按合同继续执行。标的公司已交付机柜上架率较高，且存在模组按照可投入运营机柜口径，历史上架率、最新已经达到超过95%水平。未来，随着客户业务需求不断提升，四、五模组交付机柜数量增加、预留机柜不断交付，总体达到95%上架率概率较大，具备合理性。

中恩云数据中心是现合作客户经过谨慎选址布局的数据中心，在开始上架后需要投入较高的安装及服务器设备成本，且需要一定的安装及设备调试周期。而数据中心搬迁成本高、周期长，且存在数据迁移风险，客户在稳定运营后通常有较强的粘性，在合同到期后更倾向于持续签约而非选址搬迁。故企业管理层预测客户在现有合同2030 年12 月31 日到期后将大概率保持继续合作，不续签风险低。企业管理层结合实际机柜通电间隙情况，预测未来上架率通过前期爬坡、后期可稳定达95%。主要依据分析如下：

a、市场供需情况分析

市场供需情况分析详见“第五节”之“一”之“（四）”之“3”之“（1）” 之“①”之“C”之“（C）全市场业务供给增长情况”。

b、中恩云数据中心优势

（a）区位优势突出

157

全国数据中心主要集中在京津冀、长三角、粤港澳大湾区等国家枢纽节点。标的公司数据中心位于北京市房山区，地理位置优越，是北京市较为稀缺的大规模、高规格（A 级）数据中心，属于LEED 金奖认证的数据中心。
北京市土地资源稀缺且成本高昂，限制了数据中心项目供地

大型数据中心一般占地面积也较大。作为超大城市，北京市土地资源极度稀缺且价格高昂，政府供地往往优先考虑住宅、商业、高科技研发等更高经济密度或与民生领域相关的用途，可用于大型工业基础设施项目建设的土地供应相对有限。另外，北京市城市总体规划严格控制建设用地规模，高能耗项目在核心区域及近郊区的发展受到更严格的限制，新增土地审批比较困难。

北京市对能耗指标控制极其严格，限制了数据中心有效供给

作为超大城市和首都，北京市面临巨大的能源供应压力和节能减排目标。新建大型数据中心所需新增能耗巨大，北京市对能耗指标进行严格管控，获取能耗指标面临较大困难。为提高能源利用效率，北京对新建数据中心的节能要求比较严格，会进一步加大数据中心运营商的运营成本；另外，北京市已启动对存量“老旧小散”数据中心的优化行动，而部分“老旧小散”数据中心改造达标难度较大，会进一步限制大型、高规格数据中心的有效供给。

北京市电力供应依赖外输，电力供应及扩容面临现实障碍

电力资源是支撑数据中心实现高质量、可持续发展的关键因素。北京市本地发电能力不足，严重依赖“西电东送”、“北电南送”等外部输电，而北京作为全国政治中心、文化中心、科技创新中心，城市电网负荷已接近饱和，在夏季用电高峰时更为突出。而作为大型高规格数据中心，必须保证24*365 持续安全稳定运行，需要保证有可靠、大容量的双路市电接入，在北京市电力资源已经非常紧张的现状下，新增大型数据中心供电保障面临一定现实障碍，且市电接入还要考虑变电站容量、输电线路走廊等问题，可能会涉及拆迁及城市规划调整，审批流程复杂，能否通过审批不确定性较高。对于存量数据中心而言，电力扩容也同样面临上述困难，已获得大容量、可靠稳定电力供应的大型数据中心具有明显先发优势。

158

北京市具有领先全国的网络基础设施，为低时延业务场景提供稳定支撑

北京市汇聚了中国电信、中国联通、中国移动等运营商核心布局点，拥有全国最密集的骨干网核心节点，截至2025 年5 月，北京市已建成5G-A 基站近 1.6 万个，部署OTN 全光万兆节点超9,000 个，实现了核心区域和重点地标全覆盖。因此北京数据中心拥有较高的网速优势、带宽优势，能够很好地满足用户对低网络时延的要求。

潜在优质客户群体广泛

从数据中心潜在客户群体的需求来看，互联网企业与云计算服务商对于数据中心服务，要求网络传输速率高、部署快以及单机柜供电密度高，是数据中心产业下游第一大需求来源，尤其字节跳动、阿里巴巴、腾讯、快手、美团、百度等大型互联网及云计算企业需求规模较大，偏好定制型交付模式，是数据中心行业最核心的应用客群。金融企业与政府机构由于需存储大量征信数据、个人身份证等敏感性数据，对数据中心的安全等级要求最高，其中政府机构多以“就近原则”选择建设在城市或周边地区的数据中心，享受数据中心运营商提供标准化机柜、带宽、IP 和传输等整体数据中心服务。北京作为数字经济最发达的区域之一，众多互联网企业、云计算厂商、金融企业等总部位于北京，且北京作为全国政治中心，电子政务也对数据中心市场有巨大的需求空间，潜在客户群体优质且广泛。

综上，在上述刚性约束因素下，北京市内新建大型、高规格数据中心面临较大现实障碍，存量的优质数据中心将成为稀缺资源，更容易获得优质客户青睐。虽然近年来廊坊、怀来、武清等环京地区承接了北京市大量外溢需求，但互联网大厂、云计算服务商、政府部门等优质客户对北京市内的优质数据中心资源仍有本地化部署的刚性需求，且该等优质客户核心团队位于北京，跨省运维在响应速度、人员通勤、紧急情况处理等方面也存在劣势，环京数据中心无法实现完全替代，而且北京市的核心区位价值从长期来看发生改变的可能性也极低，标的公司数据中心在未来较长时间内稀缺性将持续存在。

（b）自建数据中心优势

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互联网公司服务器在数据中心的托管，具有长期性、稳定性、可靠性的要求，服务器迁移对在运行的线上业务造成较大的损失，且增加服务器故障的风险，一般服务器不轻易迁移，数据中心资产是否为运营方自持资产已成为用户最关注的要素之一。标的公司采取自投、自建的模式，有利于排除干扰因素，营造长期、稳定、可靠的运行环境，提高服务品质和客户黏性，为长远发展奠定基础。

（c）机柜功率密度优势

根据科智咨询，截至2024 年底，中国在运营数据中心资源平均单机柜功率密度为4.8kW，其中，主流单机柜功率密度为4-6kW，资源占比达到62.1%，8kW 以上的高密机柜占比仅5.80%。而随着智算中心的崛起，为满足智算业务需求，通常需要建立高度集中化的GPU 集群，而GPU 芯片的算力不断提升，其功耗和散热量也不断攀升，使得数据中心将面临单机柜功耗高密化的挑战。相比较传统的低功率机柜，高功率机柜资源供给相对稀缺。截至2025 年3 月末，标的公司数据中心已建成的机柜，8kW 以上的高密机柜占比接近80%（其中，12kW 以上的高密机柜占比接近15%），高密度机柜占比较高，大幅高于行业平均水平。

c、标的公司客户经营情况

详见“第四节”之“六”之“（四）”之“6”之“（2）互联网客户A 在行业中的地位、经营状况及履约能力”。

（B）结合一至四模组上架率爬升情况，说明在收益法评估过程中将五模组 2025 年4-12 月、2026 年度、2027 年度的上架率分别设置为50%、75%、95%的合理性

根据已交付机柜口径，中恩云数据中心各模组上架情况如下：

一模组：开始上架时间2021 年3 月，上架至50%所需时间为3 个月，上架至70%所需时间为4 个月，上架至95%所需时间为9 个月。

二模组：开始上架时间2021 年9 月，上架至50%所需时间为6 个月，上架至70%所需时间为9 个月，上架至95%所需时间为12 个月。

三模组：开始上架时间2022 年5 月，上架至50%所需时间为4 个月，上架

160

至70%所需时间为7 个月，上架至95%所需时间为13 个月。

四模组：开始上架时间2023 年2 月，上架至50%所需时间为4 个月，上架至70%所需时间为6 个月，上架至95%所需时间为22 个月。

五模组：开始上架时间2024 年10 月，目前处于爬坡期。

根据标的公司历史实际上架情况，一至三模组约1 年左右，四模组在约2 年左右，标的公司管理层结合北京地区IDC 情况、下游客户行业政策和发展情况，参考后期四模组上架情况，预计约2 年左右，五模组按可投入运营机柜数量口径上架率可达95%，具有合理性。

②营业成本预测

标的公司营运的主要成本为电费、水费、人工成本、设备维保与耗材更换费用等、折旧摊销五大类，具体情况如下：

单位：万元

单位：万元

项目/年度 2023 年度 2024 年度 2025 年1-3 月

电费 28,633.25 27,536.59 6,834.12

水费 672.44 687.86 63.73

人工成本 2,408.64 1,868.05 369.05

设备维保与耗材更换
费用等 2,894.65 1,821.34 504.50

折旧摊销 9,436.32 10,142.08 3,266.95

合计 44,045.30 42,055.91 11,038.34

注：1、根据历史实际情况光纤技术费用由客户承担，中恩云项目公司不承担；2、人工成本含外包服务人员（运维、安保、保洁）。

电费、水费：分析其历史耗用率、单价情况等，未来基于历史实际情况进行预测，其中，预测其单价变化主要是考虑通货膨胀因素的影响，同时结合近五年 CPI、PPI 平均值逐年递增比例。

人工成本：包括直聘员工、外包服务人员（运维、安保、保洁）。未来根据企业现有及未来规划的职工人数，结合上期人均薪酬水平每年按预测比率递增确定。其中，外包合同签约期间，根据合同约定进行预测。

161

设备维保、耗材及其他：该类费用支出已相对固定，未来根据上年度的水平每年按预测比率递增确定；其中，资质费用主要为 CQC 复审、ISO 认证及安全方面等的年度审核需要支出，企业管理层根据预计定期需要审核项目预测。

折旧摊销：按折旧摊销测算表数据预测确定。

标的公司管理层参考与下游供应商已签订的合同、企业未来经营规划等综合因素来进行预测，预测营业成本如下：

单位：万元

项目/年度 2025 年
4-12 月 2026
年度 2027
年度 2028
年度 2029
年度 2030
年度永续期

电费 23,827.4
1 33,629.8
0 35,288.7
3 35,729.0
0 35,998.0
4 36,358.0
2 36,358.0
2

水费 616.91 864.98 917.94 927.12 936.39 945.76 945.76

人工成本 1,490.91 2,064.00 2,148.00 2,233.00 2,318.00 2,413.00 2,413.00

设备维保、耗材
及其他 1,607.51 2,133.13 2,154.46 2,176.00 2,197.76 2,219.74 2,219.74

折旧摊销 9,750.76 12,950.4
0 12,771.5
2 12,711.5
3 12,690.2
8 12,684.4
0 12,681.9
9

营业成本合计 37,293.4
9 51,642.3
0 53,280.6
6 53,776.6
6 54,140.4
7 54,620.9
1 54,618.5
1

毛利率 49% 50% 51% 50% 55% 54% 54%

③税金及附加预测

评估对象增值税主要为 6%，附加税费以当期应交增值税税额为计税依据，城市维护建设税 5%，教育费附加 3%和地方教育附加 2%；印花税分别按财产租赁合同 0.10%、购销合同金额的 0.03%计征。房产税按 12%税率从租计征；土地使用税按 1.5 元/平方米计征；其他按实际情况预测。

预测期税金及附加情况如下：

单位：万元

项目 2025 年
4-12 月 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度永续期

营业收入 73,295.89 103,468.08 107,967.07 107,967.07 119,213.64 119,213.64 119,213.64

税金及附加 324.80 457.58 465.86 459.90 532.71 527.92 464.42

162

占收入比 0.44% 0.44% 0.43% 0.43% 0.45% 0.44% 0.39%

④期间费用预测

期间费用预测主要包括销售费用、管理费用及财务费用，未来具体预测如下： A、销售费用预测

销售费用主要是支付渠道服务方的服务费，按机柜托管服务费金额 3%结算。未来根据合同约定预测销售费用，预测期销售费用情况如下：

单位：万元单位：万元单位：万元单位：万元单位：万元单位：万元单位：万元单位：万元

项目
营业收入
销售费用
占收入比 2025 年
4-12 月 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度永续期

73,295.89 103,468.08 107,967.07 107,967.07 119,213.64 119,213.64 119,213.64

2,199.00 3,104.00 3,239.00 3,239.00 3,576.00 3,576.00 3,576.00

3% 3% 3% 3% 3% 3% 3%

B、管理费用预测

管理费用主要包括专业服务费、保险费、办公及差旅费、业务招待费等。

预测期根据公司前三年的管理费用明细，将管理费用按与收入关联性分类，分为直接相关、相对固定、人员工资、折旧摊销和偶然发生等几个类型，根据各种费用与收入的相关性，各费用预测期内确定方法如下：

a、直接相关：按历史收入占比确定；

b、相对固定：按上年度的水平每年按预测比率递增确定；

c、折旧摊销：按折旧摊销测算表数据预测确定；

d、人员工资：根据企业现有及未来规划的职工人数，结合上期人均薪酬水

平每年按预测比率递增确定；

e、偶然发生：属于一次性偶然发生，未来不预测。

其中：

因业务战略需要，中恩云项目公司拟计划实行新管理模式（自运维模式），

163

即关联方金科基汇（管理人）、金科云泰自 2025 年 7 月 1 日起不再提供运营管理服务，同时原为中恩云项目公司提供运营管理服务的 11 名人员全部转入至中恩云项目公司；

中恩云项目公司未来预测的管理费用，经分析符合企业实际情况，显示管理费用率较历史管理费用率低的主要原因如下：i、2022-2024 年期间中恩云数据中心处于爬坡期，首次机柜上架达 95%需要支付的上架管理费 188.68 万元/期，2025 年为最后一期（五期）支付，后期无需再发生该费用；ii、2022-2023 年期间数据中心处于建设期，建设期间咨询费用较高，建设完成后咨询需求减少，相关咨询费用也在逐步减少；iii、管理费用主要以人员工资、折旧摊销、相对固定类支出为主，不随收入变化而线性增长，后期随着机柜上架率增加快速增长，相关管理费用无需同步大幅增长，故最终管理费用率也将有所下降。

预测期管理费用情况如下：

单位：万元

项目 2025 年
4-12 月 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度永续期

营业收入 73,295.89 103,468.08 107,967.07 107,967.07 119,213.64 119,213.64 119,213.64

管理费用 2,891.66 1,383.25 1,405.54 1,432.63 1,462.95 1,492.76 1,492.68

占收入比 4% 1% 1% 1% 1% 1% 1%

C、财务费用

财务费用主要是利息收入、利息支出、手续费及其他费用等。

鉴于本次评估是预测经营性资产的未来收益，安全营运资金刚好满足日常经营所需，流动性强，产生的活期存款利息收入较少，影响较小，可以忽略，因此不考虑相关利息收入；利息支出按基准日带息负债及对应利率测算；手续费主要是日常经营中发生的银行手续费用等，其发生多少与经营规模大小相关，故按其占收入比例估算。预测期财务费用情况如下：

单位：万元

项目 2025 年
4-12 月 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度永续期

营业收入 73,295.89 103,468.08 107,967.07 107,967.07 119,213.64 119,213.64 119,213.64

164

5,188.11 6,917.55 6,917.61 6,917.61 6,917.75 6,917.75 6,917.75

7% 7% 6% 6% 6% 6% 6%

⑤营业外收入及支出预测

营业外收入、营业外支出为非经常性事项的偶然性收支。从谨慎角度考虑，本次预测中不考虑上述事项。

⑥所得税费用预测

本次评估根据国家执行的现行所得税法，并结合被评估单位未来利润总额和纳税调整事项进行估算。

被评估对象适用税率为 25%，故本次以 25%作为计算所得税费用的企业所得税率。

纳税调整事项主要为业务招待费；其他纳税调整事项没有发生或涉及金额较小，影响非常小，可以忽略不计。

未来年度的所得税费用预测结果如下：

单位：万元

项目 2025 年
4-12 月 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度永续期

营业收入 73,295.89 103,468.08 107,967.07 107,967.07 119,213.64 119,213.64 119,213.64

所得税费用 6,355.21 9,996.55 10,670.40 10,541.22 13,151.94 13,025.68 13,042.17

占收入比 9% 10% 10% 10% 11% 11% 11%

⑦折旧与摊销预测

被评估对象的资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，在计算原有资产折旧摊销时，按照被评估对象执行的资产折旧政策或摊销政策，以基准日评估对象资产的账面原值、预计使用期等估算未来经营期的折旧摊销额。未来新增资产的折旧摊销根据被评估单位执行的折旧摊销政策估算未来经营期的折旧额。预测期折旧与摊销的预测结果如下：

单位：万元

165

项目 2025 年
4-12 月 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度永续期

折旧摊销 10,061.91 13,363.65 13,179.07 13,117.16 13,095.23 13,089.16 13,086.68

⑧资本性支出预测

评估基准日资产规模已满足未来经营计划，未来经营期内的资本性支出主要为持续经营所需的基准日现有资产及未来新增资产的更新。资本支出预测如下：

单位：万元

项目 2025 年
4-12 月 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度永续期

资本化支出 21.59 13.65 35.31 21.59 34.19 0.00 10,875.93

以下为详细说明收益法评估过程是否已充分考虑更新节能相关技术及其他设备的投入影响

A、短期（详细预测期1-5 年内）分析

中恩云数据中心建设完成投入使用时间不长，在当前技术应用场景下已达到行业较优水平。短期内的节能更新需求，标的公司管理层考虑可通过运维优化满足，故未有进一步升级更新节能相关技术及其他设备的投入的需求及计划。运维优化措施包括但不限于：1、冷水机组通过降低冷凝温度、提高蒸发温度来提升冷水机组的性能系数；2、通过合理加药及提升补充水水质，控制系统机构风险并减少换热温差，提升换热效率（及时更换反渗透膜等）；3、空调通过在线冗余方式运行，降低离心式风机转速、优化回风温度，降低空调能耗；4、公共区域及配套房间照明管理，分时管理；5、柴发水套加热温度降低，冷却塔电伴热温度降低，根据环境温度开启关闭；6、高压柜内电加热根据湿度择时关闭；7、机房末端盲板封堵，提升服务器换热效率；8、换热器（冷机冷凝器、板式换热器、冷塔填料等）年度深度清洗，提升换热效率；9、冬季防冻管理，测温点选择管道侧壁，减少电加热能耗；10、机房密闭管理，提升空调显冷量，减少加湿、除湿功率等；11、适当提升送风问题或冷冻水供水温度，延长自然冷却时间；12、优化末端压差设定值，适当降低水泵转速，降低水泵能耗。

166

B、长期（详细预测期外）分析

长期看，如果是节能技术渐进发展、自然迭代导致的自主资本支出，永续期的资本性支出中已考虑（永续年均资本性支出10,875.93 万元）。永续期的资本性支出主要为资产在寿命到期后以等效功能资产、周期性重置，其实质上已包含了对未来渐进发展节能技术投入的考虑。

如果是政策强制突变要求、革命性或颠覆性节能技术的更新节能相关技术及其他设备的投入需求，实质上属于“不可抗力”或“特别风险”的强制资本支出，其基于评估基准日无法合理预见，故未纳入常规预测范围。

综上分析，本次评估是基于目前标的公司于评估基准日的最新现状的基础上进行的，故收益法评估过程中，对未来经营期内的资本性支出主要为持续经营所需的基准日现有资产及未来新增等效功能资产的更新，未考虑政策变化等原因的强制资本支出影响。同时，报告中已披露了本次评估的评估假设：“法律法规政策稳定假设：国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化”。

⑨营运资金增加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、应收账款等所需的基本资金以及应付款项等。估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、应收应付款项等主要因素。

根据对评估对象经营情况的调查，以及历史经营的资产和损益、收入及成本费用的统计分析，以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，并结合评估对象目前的经营计划，参考同行业数据，对营运资金增加额情况进行预测。

预测期营运资金增加额情况如下：

单位：万元

项目 2025 年
4-12 月 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度永续期

167

营运资金增
加额 -6,046.70 1,659.89 998.74 -4.02 2,552.79 -11.79 -

⑩净现金流量的预测结果

本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

单位：万元

项目/年度预测数据预测数据预测数据预测数据预测数据预测数据预测数据

2025 年4-12 月 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度永续期

一、营业收入 73,295.89 103,468.08 107,967.07 107,967.07 119,213.64 119,213.64 119,213.64

减：营业成本 37,293.49 51,642.30 53,280.66 53,776.66 54,140.47 54,620.91 54,618.51

减：税金及附加 324.80 457.58 465.86 459.90 532.71 527.92 464.42

减：销售费用 2,199.00 3,104.00 3,239.00 3,239.00 3,576.00 3,576.00 3,576.00

减：管理费用 2,891.66 1,383.25 1,405.54 1,432.63 1,462.95 1,492.76 1,492.68

减：财务费用 5,188.11 6,917.55 6,917.61 6,917.61 6,917.75 6,917.75 6,917.75

二、利润总额 25,398.83 39,963.39 42,658.40 42,141.27 52,583.76 52,078.30 52,144.28

减：所得税费用 6,355.21 9,996.55 10,670.40 10,541.22 13,151.94 13,025.68 13,042.17

三、净利润 19,043.62 29,966.84 31,988.00 31,600.05 39,431.82 39,052.63 39,102.11

加：税后利息费用 3,890.38 5,187.18 5,187.18 5,187.18 5,187.18 5,187.18 5,187.18

加：折旧与摊销 10,061.91 13,363.65 13,179.07 13,117.16 13,095.23 13,089.16 13,086.68

减：资本性支出 21.59 13.65 35.31 21.59 34.19 - 10,875.93

减：营运资金增加 -6,046.70 1,659.89 998.74 -4.02 2,552.79 -11.79 -

四、企业自由现金流量 39,021.03 46,844.13 49,320.20 49,886.83 55,127.25 57,340.75 46,500.04

（ 2 ）权益资本价值估算

①折现率的选取

折现率，又称期望投资回报率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评估中，在确定折现率时，根据评估对象加权平均资本成本（WACC）作适当调整后确定。

税后 WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1-T)×Kd

168

其中：Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

E：被评估对象的目标权益资本的市场价值；

D：被评估对象的目标债务资本的市场价值；

T：被评估对象所得税税率

本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定评估对象普通权益资本成本 Ke，计算公式为：

Ke=Rf+βL×MRP+Rc

式中：Ke——权益资本成本；

Rf——无风险报酬率；

βL——权益资本系统风险系数；

MRP——市场风险溢价；

Rc——评估对象特定风险调整系数。

模型中有关参数的选取过程：

A 、无风险报酬率 Rf 的确定

无风险收益率（Risk-free rate of return）是指把资金投资于一个没有任何风险的投资对象所能得到的收益率。国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

本次评估取沪深两市交易的到期日距评估基准日 10 年以上的且在评估基准日当月有交易记录的全部国债在评估基准日的到期收益率（复利）的算术平均值作为长期无风险报酬率 Rf，结果为 2.09%。

B 、权益系统风险系数β L 的确定

被评估对象的权益系统风险系数计算公式如下：

169

βL=βu×（1+（1-T）×D/E）

式中：

βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数

βu：无财务杠杆的权益的系统风险系数

t：被评估对象的所得税税率

D/E：被评估对象的目标资本结构

权益系统风险系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估对象在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估对象在同一国家或地区的企业作为参考公司。

a、可比样本公司的选择标准

Ⅰ、可比样本公司与被评估单位同行业或近似行业，在深沪交易所上市的公

司；

Ⅱ、可比样本公司必须为至少有两年上市历史，并超过 Beta 测算期间；

Ⅲ、可比样本公司只发行人民币 A 股；

Ⅳ、排除 ST 类上市公司等风险差异较大的上市公司；

Ⅴ、排除其他交易明显异常、参数明显异常的公司。

b、可比样本公司的选择

一般选取被评估单位所属新证监会行业的全部在深沪上市的 A 股公司，并按以下 a 的选择标准排除不合适的公司后作为可比样本公司。

君瑞评估通过同花顺 iFinD 金融数据终端查询了属于同行业可比公司的调整权益系统风险系数值，通过获取可比公司的权益债务比及所得税率，确定可比无财务杠杆 Beta 系数βu 为 0.9762，及被评估对象的目标资本结构 D/E 为 21.87%。

170

被评估对象适用税率为 25%，故本次预测以 25%作为计算折现率的企业所得税率。

则：被评估对象的权益系统风险系数βL

=βu×（1+（1-T）×D/E）

=1.1363

C 、确定市场风险超额回报率

市场风险溢价（Market Risk Premium，MRP）又称为股权风险溢价（Equity Risk Premiums，ERP），是对于一个充分风险分散的市场投资，投资者所要求的高于无风险收益率的回报率。

中国市场风险溢价通常可以利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算、采用其他成熟资本市场风险溢价调整方法、引用相关专家学者或专业机构研究发布的数据。

本次评估利用中国证券市场沪深 300 指数的历史风险溢价数据计算。计算方法及过程如下：

a、Rm 计算基数为 2004 年 12 月 31 日的沪深 300 收盘指数；

b、计算每个月的年化市场收益率，计算的平均方法为几何平均；

c、取评估基准日前 120 个月的年化市场收益率的平均数作为评估基准日的期望市场报酬率 Rm，计算结果为 9.58%；

d、长期市场风险溢价 MRP 为 Rm-Rf=9.58%-2.09%=7.49%；

D 、特定风险调整系数的确定

企业特性风险调整系数是根据待估企业因自身因素与行业（对比企业）在优劣势等方面差异进行的调整系数。特定风险报酬率一般可以通过多因素回归分析等数理统计方法计算得出，也可以拆分为规模溢价和其他特定风险溢价进行确定，还可以在综合分析企业规模、核心竞争力、大客户和关键供应商依赖等因素的基础上根据经验进行判断。

171

本次评估综合考虑被评估单位的情况，重点考虑以下几方面因素：企业规模；历史经营情况；企业的财务风险；企业经营业务、产品和地区的分布；企业内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等与行业（对比企业）在优劣势等方面差异来确定企业特性风险调整系数。评估单位特性风险调整系数测算如下：

企业特性风险系数测算表企业特性风险系数测算表企业特性风险系数测算表企业特性风险系数测算表企业特性风险系数测算表企业特性风险系数测算表企业特性风险系数测算表

序
号特定风险因素说明风险
程度风险值权
重加权风
险值

1 企业规模企业规模一般。很低 1 0.1 0.10%

2 企业所处经营阶
段企业经营处于相对成熟阶
段。较低 2 0.1 0.20%

3 主要产品所处的
发展阶段企业主要产品相对成熟。较低 2 0.1 0.20%

4 产品或服务的多
样化企业专注于数据中心相关业
务，产品或服务相对单一，
但需求相对稳定。较低 2 0.1 0.20%

5 产品或服务的区
域范围服务的区域范围主要是北
京，需求相对稳定。较低 2 0.1 0.20%

6 企业历史经营状
况企业历史经营正常，利润逐
步提升。很低 1 0.1 0.10%

7 企业内部管理和
控制企业内控一般。很低 1 0.1 0.10%

8 对关键人员的依
赖程度企业对关键人员无明显依
赖。很低 1 0.1 0.10%

9 对主要客户和供
应商的依赖程度行业客户集中度普遍较高，
企业对客户有一定依赖。高 5 0.1 0.50%

10 核心竞争力企业有一定的核心竞争力。很低 1 0.1 0.10%

- 合计 - - - 1 1.80%

E 、计算权益资本成本 Ke

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位所处企业的权益资本成本。

Ke=Rf+βL×MRP+Rc

=12.40%

F 、债务资本成本 Kd

172

债务成本 KD（债权期望报酬率）=基准日 LPR×（1+包含自身特性调整的贷款上浮率），被评估单位近期贷款一般贷款上浮率为 6.16%，则采用 5 年期 LPR 利率 3.60%×（1+6.16%）=3.82%作为债务资本成本 Kd。

G 、税后折现率 WACC 的确定

税后 WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1-T)×Kd

=10.69%

②经营性资产价值估算

根据企业自由现金流量及折现率计算出企业自由现金流量现值即经营性资产价值如下：

单位：万元

项目/年度 2025 年
4-12 月 2026 年
度 2027 年
度 2028 年
度 2029 年
度 2030 年
度永续期

四、企业自由现
金流量 39,021.03 46,844.13 49,320.20 49,886.83 55,127.25 57,340.75 46,500.04

折现率 10.69% 10.69% 10.69% 10.69% 10.69% 10.69% 10.69%

年期 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75 ——

折现期（年中折
现） 0.38 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25 ——

折现系数 0.9626 0.8808 0.7958 0.7189 0.6495 0.5868 5.4904

五、企业自由现
金流量现值 37,563.12 41,260.23 39,246.65 35,864.51 35,805.23 33,646.88 255,303.28

六、累计企业自
由现金流量现
值 478,689.90

③溢余性或非经营性资产负债价值

在评估基准日，评估对象账面存有非经营性或溢余性资产（负债），本次估算的净现金流量中未予考虑，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。溢余性或非经营性资产（负债）评估结果如下：

单位：万元

173

序号科目名称内容/性质 2025 年3 月31 日
账面值 2025 年3 月
31 日评估值

溢余资产：

1 溢余资金 33,599.39 33,599.39

溢余资产小计 33,599.39 33,599.39

非经营性资产：

2 其他应收款预付工程款、代垫款 249.16 249.16

4 其他流动资产进项税额 20,969.11 20,969.11

5 递延所得税资产 344.90 344.90

非经营性资产小计 21,563.17 21,563.17

非经营性负债：

6 应付账款应付工程款及质保金、土
地出让金等 17,974.73 17,974.73

7 其他应付款借款利息、应付施工保证
金等 2,038.91 2,038.91

非经营性负债小计 20,013.64 20,013.64

溢余及非经营性资产
负债净额 35,148.92 35,148.92

④付息债务情况

截至评估基准日，被评估单位付息债务共 177,742.11 万元。

⑤权益资本价值

模拟股东全部权益价值的计算公式如下：

= - 模拟股东全部权益价值企业整体价值付息负债价值

企业整体价值＝经营性资产价值（企业自由现金流量折现值）+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

模拟股东全部权益价值计算如下：

单位：万元

单位：万元

项目金额

1、累计企业自由现金流量现值 478,689.90

加：溢余及非经营性资产负债净额 35,148.92

2、企业整体价值 513,838.82

减：付息债务 177,742.11

174

3 、模拟股东全部权益价值（十万位取整）

336,100.00

（五）资产基础法评估情况

1、评估结果

根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2025 年 3 月 31 日，标的公司总资产账面价值为 316,841.41 万元，评估值为 317,476.14 万元，增幅为 0.20%；负债账面价值为 203,877.45 万元，评估值为 203,877.45 万元，无增减；模拟股东全部权益账面价值为 112,963.96 万元，评估值为 113,598.69 万元，增幅为 0.56%。标的公司资产基础法评估情况如下：

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率％

A B C＝B-A D＝C /A×100％

流动资产 83,363.80 83,363.80 - -

非流动资产 233,477.61 234,112.34 634.73 0.27

资产总计 316,841.41 317,476.14 634.73 0.20

流动负债 38,330.86 38,330.86 - -

非流动负债 165,546.59 165,546.59 - -

负债合计 203,877.45 203,877.45 - -

模拟股东全部权益 112,963.96 113,598.69 634.73 0.56

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。标的公司按照资产基础法的评估过程如下：

2、流动资产评估

（ 1 ）货币资金

货币资金账面价值共 40,398.59 万元，均为银行存款，其中人民币银行存款共 40,397.36 万元，美元外币原币共 0.17 万美元，按照基准日汇率折算成人民币 1.23 万元。

经评估确认，货币资金的评估价值为人民币 40,398.59 万元。

175

（ 2 ）应收款项

应收账款账面余额 23,119.53 万元，坏账准备 1,155.98 万元，账面价值 21,963.55 万元，主要为应收客户机柜服务费款项。

经评估确认，应收账款评估价值为 21,963.55 万元。

其他应收款账面余额 256.17 万元，坏账准备 223.62 万元，账面价值 32.55 万元，主要为代垫环境保护税、预付工程款和员工款项等。

经评估确认，其他应收款评估价值为 32.55 万元。

（ 3 ）其他流动资产

其他流动资产账面价值 20,969.11 万元，为增值税留抵税额。经评估确认，其他流动资产评估价值为 20,969.11 万元。

3、固定资产—房屋建筑物类

（ 1 ）评估范围及对象

评估范围：被评估单位此次申报的房屋建筑物类包括房屋建筑物、装修及构筑物。其中：房屋建筑物共 8 项，建筑面积共 83,546.05 平方米；装修及构筑物共 44 项。

评估对象：主要包括 10#楼夹层、10#楼、8#楼、9#楼、6#楼、7#楼、门卫 1、门卫 2、外电、变压器容改等建（构）筑物，均位于北京市房山区大窦路 18 号院内。

截至 2025 年 3 月 31 日，被评估单位申报评估的房屋建筑物类账面原值、账面净值，具体构成见下表：

单位：万元

单位：万元单位：万元

序号科目名称账面价值

原值净值

1 房屋建筑物 25,671.36 22,967.17

2 装修及构筑物 81,094.42 74,211.18

合计 106,765.78 97,178.35

176

（ 2 ）固定资产— 10# 楼、 8# 楼、 9# 楼、 6# 楼、 7# 楼、门卫 1 、门卫 2 等 7 项建筑物（含土地）评估方法

①评估对象属于经营性房地产，具有收益或潜在收益的房地产，能收集到一定反映评估对象（含土地使用权）未来使用年限内客观租金水平的相关资料。因此，可以选取收益法作为基本方法来求取其市场价值，评估对象账面值为专业用房改造前普通工业厂房状态价值，现使用收益法测算评估对象改造前价值。

②评估对象为工业及其配套用房，同类物业交易案例极少，不适用采用市场比较法。

③近几年，房地产市场的快速发展，房地产市场超额垄断利润的存在使得价格水平已经偏离了成本，采用成本法难以反映目前正常的价格水平。

收益法，是预测评估对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。收益法是以预期原理为理论依据，预期原理说明，决定房地产当前价值的，重要的不是过去的因素而是未来的因素，适用于有经济收益或潜在经济收益的房地产估价。

收益法的基本的计算公式为：

==> picture [269 x 82] intentionally omitted <==

其中：V---收益价格

--- 年净收益

--- 报酬率

n---收益年限

（ 3 ）固定资产—— 10# 楼夹层、装修及构筑物评估方法

177

①评估对象固定资产—10#楼夹层、、装修及构筑物为专业用房改造，具备特殊性，不单独产生效益，不属于经营性房地产，区域无该类固定资产—10#楼夹层、装修及构筑物单独出租案例，难以收集到反映评估对象未来使用年限内客观租金水平的相关资料。因此，不适宜采用收益法。

②评估对象固定资产—10#楼夹层、、装修及构筑物为专业用房改造，具备特殊性，同类构筑物极少，无单独交易，不适用采用市场比较法。

③评估对象固定资产—10#楼夹层、、装修及构筑物为专业用房改造，具备特殊性，上述建筑物及土地使用权合并房地产采用收益法测算为专业用房改造前的房地产价值。专业用房改造涉及的评估对象固定资产—10#楼夹层、装修及构筑物成本组成及使用年限明晰，可参考市场价格确定为其重置单价并结合评估对象的实际情况确定其成新率，然后采用成本法的计算公式计算出评估对象的现状价格，故选取重置成本法求取评估对象价值。

重置成本法是根据评估对象的重新购建价格来求取评估对象价值的方法，具体来说，是求取评估对象在价值时点的重新购建价格和建筑物折旧，然后将重新购建价格减去建筑物折旧来求取评估对象价值的方法。成本法的本质是以房地产的重新开发建设成本为导向来求取房地产的价值，简称积算价格。成本法是以生产费用价值论为理论依据，适用于房地产市场不发达，难以运用市场法的房地产评估，对于既无收益又很少出现买卖的公用建筑也适用。

成本法的基本公式为：

建筑物市场价值=重置成本×成新率

运用成本法评估应按下列步骤进行：

A、搜集有关成本、税费、开发利润等资料；

B、估算重置价格或重建价格；

C、估算折旧；

D、求出积算价格。

178

（ 4 ）评估结果及分析

固定资产房屋建筑物类于此次评估基准日的评估结果汇总如下：

序号
名称
1
房屋建筑物
2
装修及构筑物
合计序号
名称
1
房屋建筑物
2
装修及构筑物
合计单位：万元单位：万元单位：万元单位：万元单位：万元

名称账面值评估价值增值率%
净值
47.69
-0.86
10.61

原值净值原值净值

房屋建筑物 25,671.36 22,967.17 - 33,919.70

装修及构筑物 81,094.42 74,211.18 79,973.80 73,569.93

106,765.78 97,178.35 79,973.80 107,489.62

注：上述房屋建筑物的评估价值已包含分摊的土地价值。

本次评估房屋建筑物类评估价值为 107,489.62 万元，增值为 10,311.27 万元，增值率 10.61%。

4、固定资产—设备类

固定资产设备类包括机器设备、办公设备。机器设备账面原值 144,031.65 万元，账面净值 123,095.91 万元，共 48,754 项，为离心式冷水机组及控制柜、蓄冷罐和不间断电源等，购置时间 2021 年至 2024 年期间。

标的公司办公设备账面原值 1,055.31 万元，账面净值 809.24 万元，共 1,214 项，主要为高清投影机、洽谈桌和洽谈椅等，购置时间为 2021 年至 2024 年期间。设备的评估采用重置成本法评估。设备评估价值＝重置全价×成新率。经评估，固定资产——设备类资产的评估结果如下：

单位：万元

单位：万元单位：万元

项目名称账面值评估值

原值净值原值净值

机器设备 144,031.65 123,095.91 144,150.23 122,854.45

办公设备 1,055.31 809.24 2,022.59 1,202.66

合计 145,086.96 123,905.15 146,172.83 124,057.11

5、在建工程

截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司在建工程账面价值 13.85 万元，共 3 项，主要为自来水工程和应急电工程等各项土建工程未结转的部分。

179

经评估确认，在建工程评估价值为 13.89 万元。

6、无形资产

无形资产评估对象为北京市房山中恩云数据中心项目公司拥有的位于北京市房山区大窦路 18 号院的一宗工业用地（含增加容积率）的市场价值。评估对象所在土地价值已经包含在房屋建筑物内，故此处不再作重复评估。

7、长期待摊费用

截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司长期待摊费用账面原始发生额 2,564.89 万元，账面价值 1,482.68 万元，主要为园林建设、8#楼外墙改造、研发楼装修费等，实际属于装修及构筑物。

对申报的长期待摊费用于此次评估基准日的评估结果汇总如下：

单位：万元

单位：万元

科目原始发生额账面价值评估价值增值率%

长期待摊费用 2,564.89 1,482.68 2,206.82 48.84

本次评估长期待摊费用评估增值合计 724.14 万元，增值率 48.84%。评估增值的主要原因是由于委估长期待摊费用实为装修及构筑物，经济使用寿命较长于其会计摊销月数，实际累计损耗低于账面计提的累计折旧。

8、递延所得税资产

截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司递延所得税资产账面值 344.90 万元，核算内容为因企业执行的会计政策与税法规定不同，资产与负债的账面价值与其计税基础产生的差异，主要是应收账款坏账准备和其他应收款坏账准备产生的递延所得税资产。

经评估确认，递延所得税资产的评估值为 344.90 万元。

9、负债

（ 1 ）应付账款

截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司应付账款账面价值 20,362.19 万元，主要

180

为应付工程款和应付质保金等。经评估确认，评估基准日应付账款评估价值为 20,362.19 万元。

（ 2 ）其他应付款

截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司其他应付款账面价值 7,172.63 万元，主要为咨询顾问费、股东借款利息及税费、审计及其他鉴证费和应付中信银行北京分行借款利息等。

经评估确认，评估基准日其他应付款评估价值为 7,172.63 万元。

（ 3 ）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值 30.10 万元，主要为应付员工的工资和社会保险费。经评估确认，评估基准日应付职工薪酬评估值为 30.10 万元。

（ 4 ）应交税费

应交税费账面价值 2,497.04 万元，为应交企业所得税、城市维护建设税、教育费附加等。经评估确认，应交税费评估值为 2,497.04 万元。

（5）长期借款、一年内到期的非流动负债

长期借款账面余额 165,546.59 万元，主要为向中信银行北京分行的长期借款。一年内到期的非流动负债账面余额 8,268.90 万元，主要为一年内的长期借款。

经评估确认，评估基准日长期借款评估值为 165,546.59 万元、一年内到期的非流动负债评估值 8,268.90 万元。

二、董事会对评估合理性以及定价的公允性分析

（一）评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性说明

公司董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及交易定价公允性进行了论证与核查，并作出审慎判断如下：

1、评估机构具有独立性

本次交易聘请的资产评估机构为君瑞评估，符合《证券法》的相关规定。君

181

瑞评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、本次评估假设前提合理

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。

4、关于评估定价的公允性

本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上所述，公司董事会认为，本次交易聘请的评估机构具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（二）交易标的评估的合理性分析

本次评估中评估机构采用了国际通行的股权自由现金流折现模型进行评估测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。

182

本次评估中对预测期收入、成本、期间费用等相关参数的估算主要根据标的公司历史经营数据以及评估机构对其未来经营情况的判断进行测算，评估机构使用的预测期收益参数合理、引用的历史经营数据真实准确、对标的公司的未来经营情况预测合理、测算金额符合标的公司的实际经营情况。

综上，本次对标的公司全部权益的评估是在标的公司生产经营环境的基础上做出的评估，充分考虑了标的公司行业发展前景、经营情况，评估具备合理性。

（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响

在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。

同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。

（四）敏感性分析

1、敏感性分析的主要参数选择

影响标的资产估值的主要因素为销售单价以及成本中占比较大的电费成本，以下将销售单价、电价作为敏感性分析的主要参数进行分析。

2、分析结果

（1）机柜出租单价敏感性分析

单位价格变动权益价值（万元）权益价值变动率

-15% 167,030.00 -50.30%

-10% 223,380.00 -33.54%

-5% 279,740.00 -16.77%

-2% 313,550.00 -6.71%

-1% 324,830.00 -3.35%

0% 336,100.00 0.00%

1% 347,370.00 3.35%

2% 358,640.00 6.71%

183

5% 392,450.00 16.77%

10% 448,810.00 33.53%

15% 505,170.00 50.30%

（2）电价敏感性分析

电价变动权益价值（万元）权益价值变动率

-15% 374,850.00 11.53%

-10% 361,940.00 7.69%

-5% 349,020.00 3.84%

-2% 341,260.00 1.54%

-1% 338,680.00 0.77%

0% 336,100.00 0.00%

1% 333,510.00 -0.77%

2% 330,930.00 -1.54%

5% 323,180.00 -3.84%

10% 310,260.00 -7.69%

15% 297,340.00 -11.53%

（五）标的公司与上市公司的协同效应

上市公司子公司孚邦实业与标的公司具有的业务协同效应，孚邦实业为数据中心行业知名公司供应中压柜、低压柜等电气设备并进行设备的软硬件安装调试。通过本次收购，上市公司将快速熟悉、切入 IDC 行业，随着 IDC 行业的发展，孚邦实业可以拓宽在数据中心的销售渠道。

从谨慎性原则出发，本次评估仅针对标的公司自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。

（六）本次交易定价公允性分析

1、交易定价情况

本次交易中，评估机构以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对标的资产于评估基准日的价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。

根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2025 年 3 月 31 日，在持续经营的假设前提下，经收益法评估，标的资产的评估值为 336,100.00 万元，

184

增值率为 197.53%。交易各方根据评估结果并经友好协商确定标的资产的交易价格为 335,000.00 万元。

2、与同行业上市公司估值水平对比分析

截至本次评估基准日（2025 年 3 月 31 日），本次交易拟置入标的资产与国内同行业部分 A 股可比上市公司市盈率指标比较如下：

证券简称证券代码市盈率PE
（TTM）市盈率PE
（LYR）市净率

光环新网 300383.SZ 104.86 78.79 2.36

数据港 603881.SH 148.46 157.78 6.38

宝信软件 600845.SH 35.41 33.14 6.24

奥飞数据 300738.SZ 190.68 192.60 6.88

润泽科技 300442.SZ 56.33 54.94 9.48

平均值 107.15 103.45 6.27

中位数 104.86 78.79 6.38

注：1、可比公司市盈率（TTM）=2025 年 3 月 31 日的市值÷可比公司最近四个季度归属于母公司股东的净利润；2、可比公司市盈率（LYR）=2025 年 3 月 31 日的市值÷可比公司 2024 年归属于母公司股东的净利润；可比上市公司市净率=2025 年3 月31 日市值/2025 年3 月31 日归属于母公司所有者权益。

本次交易拟置入资产 2024 年度实现净利润为 17,342.47 万元，按照 336,100.00 万元的估值计算，对应市盈率（静态）为 19.38 倍，2025 年度-2027 年度预测的平均净利润计算的市盈率为 11.79 倍，均低于同行业上市公司平均值和中位值。本次交易有利于增厚上市公司每股收益，提升上市公司的盈利能力，保护上市公司和中小投资者的利益。

2025 年3 月末，标的公司归属母公司所有者权益为112,963.96 万元，按照 336,100.00 万元的估值计算，对应市净率为2.98 倍，可比上市公司市净率范围为2.36-9.48 倍，标的公司估值市净率处于上述区间内，低于同行业上市公司市净率平均值及中位值，标的公司估值较为谨慎，有助于充分保障上市公司及中小股东的利益。

3、可比交易案例分析

2017 年至今，上市公司收购 IDC 资产的同类可比交易收益法估值情况如下：

185

上市公司简称和代码收购时
间标的资产名称及收
购比例收益法评估值
（按100%权
益计算）
（亿元）承诺期三年/
四年平均净利
润（亿元）市盈
率市净率

科华数据（002335） 2017年天地祥云75%股权 8.53 0.70 12.18 9.83

浙大网新（600797） 2017年华通云数80%股权 22.52 2.01 11.21 4.40

中通国脉（603559） 2017年上海共创100%股权 4.14 0.37 11.29 13.03

南兴股份（002757） 2017年唯一网络100%股权 7.41 0.76 9.70 10.11

光环新网（300383） 2018年科信盛彩85%股权 13.50 1.26 10.73 5.36

立昂技术（300603） 2018年大一互联100%股权 4.21 0.44 9.63 9.36

普丽盛（300442） 2021年润泽科技100%股权 142.68 14.00 10.20 7.77

平均数 29.00 2.79 10.71 8.55

中位数 8.53 0.76 10.73 9.36

本次交易标的资产的评估值为 336,100.00 万元，预测期 2025 年度-2027 年度的平均归母净利润为 28,496.36 万元，对应市盈率为 11.79 倍，与可比交易市盈率的平均数和中位数较为接近，本次交易的估值较为合理。

2025 年3 月末，标的公司归属母公司所有者权益为112,963.96 万元，按照 336,100.00 万元的估值计算，对应市净率为2.98 倍，低于可比交易市净率平均值及中位值，标的公司估值较为谨慎，有助于充分保障上市公司及中小股东的利益。

4、结合标的公司毛利率、销售费用率、管理费用率、研发费用率等指标与同行业上市公司存在的差异，说明标的公司运营模式、管理模式与同行业上市公司、可比交易案例标的是否存在较大差异，标的公司与同行业上市公司、可比交易案例标的是否具有可比性，本次交易定价公允性分析是否充分、合理

（1）标的公司毛利率、销售费用率、管理费用率、研发费用率等指标与同行业上市公司存在的差异

2023 年度，标的公司的毛利率与同行业上市公司平均水平基本相当；2024 年度，标的公司毛利率高于同行业上市公司平均水平，具体请参见本问题“报告期内标的公司毛利率波动较大且与同行业上市公司存在差异的原因及合理性” 的回复内容。

报告期内，标的公司销售费用率与同行业上市公司的对比情况如下：

186

公司名称 2025 年1-3 月 2024 年度 2023 年度

光环新网 0.50% 0.56% 0.48%

数据港 0.23% 0.25% 0.17%

宝信软件 2.21% 1.86% 1.94%

奥飞数据 1.51% 1.27% 1.34%

润泽科技 0.05% 0.06% 0.06%

可比公司平均值 0.90% 0.80% 0.80%

标的公司 3.00% 3.00% 3.00%

由上表可见，报告期各期，标的公司的销售费用率均为3.00%，高于可比公司的销售费用率，主要是因为标的公司的互联网客户A 由来秀科技推荐，根据约定由其在运营期持续提供IDC 客服人员及管理服务并收取当月租金的3%作为服务费，而同行业上市公司主要由自有的销售团队进行客户开发和售后维护工作。

报告期内，标的公司管理费用率与同行业上市公司的对比情况如下：

公司名称 2025 年1-3 月 2024 年度 2023 年度

光环新网 3.64% 3.72% 3.36%

数据港 3.14% 4.34% 4.46%

宝信软件 3.11% 2.89% 3.33%

奥飞数据 2.40% 2.88% 3.17%

润泽科技 3.39% 3.31% 3.86%

可比公司平均值 3.14% 3.43% 3.63%

标的公司 8.90% 8.95% 9.21%

由上表可见，报告期各期，标的公司的管理费用率分别为9.21%、8.95%和 8.90%，高于可比公司的管理费用率，主要是因为标的公司采取基金投资管理运营模式，即聘请数据中心行业的专业管理公司金科基汇及金科云泰进行管理运营，租赁管理费、激励管理费等管理运营费支出较多。而同行业上市公司由自有的管理运营团队开展管理和运营工作。

标的公司的租赁管理费、激励管理费水平与同行业公司润泽科技REITs 和万国数据REITs 接近，具备公允性，具体请参见“第四节”之“六”之“（五）” 之“3、关于标的公司外部运维供应商、内部员工以及后续安排的相关说明”相关内容。

187

报告期内，标的公司不存在研发项目和研发相关的工作，研发费用为0，同行业上市公司研发费用率情况如下：

公司名称 2025 年1-3 月 2024 年度 2023 年度

光环新网 3.58% 4.03% 3.25%

数据港 5.45% 5.09% 4.78%

宝信软件 11.66% 10.71% 11.26%

奥飞数据 2.72% 3.08% 1.94%

润泽科技 2.88% 3.45% 2.33%

可比公司平均值 5.26% 5.27% 4.71%

同行业公司润泽科技REITs 和万国数据REITs 的研发费用金额均为0，与标的公司一致。

（2）说明标的公司运营模式、管理模式与同行业上市公司、可比交易案例标的是否存在较大差异，标的公司与同行业上市公司、可比交易案例标的是否具有可比性，本次交易定价公允性分析是否充分、合理

①标的公司与同行业公司的运营模式、管理模式

报告期内，标的公司主要由基汇资本投资，基汇资本为专注于不动产投资的国际化基金，投资目的为数据中心建成后择机退出以获取财务回报，其本身不配备运营管理团队，而是选择专业的数据中心运营团队基汇资本与金科基汇进行合作，充分利用金科云泰及金科基汇运营管理团队丰富的行业经验，保证标的公司数据中心安全稳定运营。

在前述运营架构下，标的公司也组建了一支专业的运维管理团队，核心管理成员拥有丰富的数据中心行业运维经验，负责指导、协调和监控数据中心设施的日常运营，为客户提供全天候的服务。

以上模式与基础设施证券投资基金（REITs）润泽科技REITs 和万国数据 REITs 的运营模式较为类似，即聘用外部运营团队进行管理。根据润泽科技REITs 和万国数据REITs 的公开披露，其运营模式及租赁管理费、激励管理费的收费情况如下：

项目名称收费情况

188

项目名称收费情况

润泽科技REITs 润泽科技REITs 的模式为，润泽科技作为原始权益人，将其位于
廊坊的数据中心出售给基金。该REITs 运营管理人为润泽发展（润
泽科技全资子公司）。润泽发展向基金收取运营管理服务费，具体
情况如下：
1、基础管理费
基础管理费由基础管理费A 和基础管理费B 两部分组成。
基础管理费=基础管理费A+基础管理费B
基础管理费A＝运营收入×3.11%
基础管理费B=实际净运营收入×3.50%
2、激励管理费
激励管理费=（实际净运营收入－目标净运营收入）×20%
激励管理费主要为激励运营管理机构更好地运营项目而设置，当
项目公司实际净运营收入高于项目公司目标净运营收入时，激励
管理费为正，即运营管理机构有权收取对应费率的激励管理费。

万国数据REITs 万国数据REITs 模式与上述润泽科技REITs 相同。该REITs 运营
管理人为万国数据。万国数据向基金收取运营管理服务费，具体
情况如下：
1、基础管理费
基础管理费=基础管理费A+基础管理费B
基础管理费A=基础设施项目运营收入9%
基础管理费B=基础设施项目运营收入3%
基础设施项目运营收入：指经审计的项目公司的主营业务收入，
即服务费收入（不含税），不含政府补贴等非经常性收入/营业外
收入（如有）。
2、激励管理费
激励管理费=（基础设施项目实际净运营收入-基础设施项目目标
净运营收入）*15%。

而同行业上市公司和可比交易案例涉及的标的公司主要采取自有管理团队和运营团队进行经营和管理，负责对数据中心的开发建设、日常经营和运行维护。

②标的公司运营模式、管理模式与同行业公司的区别

报告期内，标的公司和同行业上市公司在运营模式、管理模式存在一定的差异，与基础设施证券投资基金（REITs）润泽科技REITs 和万国数据REITs 的运营模式较为类似。

因业务战略需要，标的公司计划实行新的管理模式，即金科基汇、金科云泰自2025 年7 月1 日起不再提供运营管理服务，同时原为标的公司提供运营管理服务的11 名人员全部转入至中恩云项目公司。上述11 名人员转入后，项目

189

公司将新增部门建制，形成完善的管理团队和公司建制。人员转入的具体情况请参见“第四节”之“六”之“（五）”之“3、关于标的公司外部运维供应商、内部员工以及后续安排的相关说明”相关内容。

2025 年7 月之后，标的公司的新管理模式与同行业上市公司、可比交易案例标的公司不存在重大差异，标的公司与同行业上市公司、可比交易案例标的具有可比性。

本次评估过程中，评估师本次评估预测已经充分考虑到上述业务模式的转变，上述引进的专业团队的人员费用计入了预测期的费用，评估过程合理，评估结果具有公允性和合理性。因此，本次交易定价公允性分析充分、合理。

（七）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生可能对交易作价产生影响的重要变化事项。

（八）关于交易定价与评估结果的差异情况

标的资产的评估值为 336,100.00 万元，本次交易中标的资产的交易价格为 335,000.00 万元，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

三、独立董事对董事会有关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的议案投票情况

上市公司独立董事不存在对董事会有关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的议案投反对票或者弃权票的情形。

190

第六节本次交易合同的主要内容

2025 年 7 月 11 日，上市公司与交易对方签订了《支付现金购买资产协议》。 2025 年8 月14 日，上市公司与交易对方签订了《深圳市宇顺电子股份有限公司关于北京房山中恩云数据中心项目之支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。 2025 年9 月12 日，上市公司与交易对方签订了《深圳市宇顺电子股份有限公司关于北京房山中恩云数据中心项目之支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。交易协议的主要内容如下：

一、合同签订主体

甲方（受让方）：深圳市宇顺电子股份有限公司，一家根据中国适用法律成立并存续的股份有限公司，其注册地址为深圳市南山区粤海街道深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 13 层 1302 室，法定代表人为嵇敏。

乙方（转让方）：

乙方 1 ：凯星有限公司，一家根据香港适用法律成立并存续的有限公司。乙方 2 ：正嘉有限公司，一家根据香港适用法律成立并存续的有限公司。

乙方 3 ：上海汇之顶管理咨询有限公司，一家根据中国适用法律成立并存续的有限责任公司，其注册地址为上海市长宁区威宁路 470 号 1203 室，法定代表人为汪梦涵。

二、拟购买的标的资产

2.1 各方同意，根据本协议约定的条款和条件，甲方拟以支付现金的方式购买交易对方合法拥有的标的资产。本次交易涉及的各标的公司股权转让应作为一个整体履行，转让方或受让方均不得要求仅出售或购买部分标的公司股权而放弃出售或购买剩余标的公司股权。

2.2 截至本协议签署之日，标的公司 1 的基本情况为：

名称中恩云(北京)数据科技有限公司

191

统一社会信用代码 91110111MA00BAEW5X

住所北京市房山区大窦路18号院6号楼1至3层101

法定代表人 JOSEPH WAI LEUK CHAN

注册资本 7,950万美元（实缴金额为7,455.07万美元）

公司类型有限责任公司（台港澳法人独资）

经营范围技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（中介除外）；计算
机软件开发；计算机系统集成；销售计算机软硬件及辅助设备、
通讯设备（卫星接收设备除外）、电子产品；企业管理；出租商
业用房、办公用房；租赁机械设备；物业管理。（该公司2019年
12月13日前为内资企业，于2019年12月13日变更为外商投资
企业。市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；选择经
营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东凯星有限公司（持股100%）

2.3 截至本协议签署之日，标的公司 2 的基本情况为：

2.3 截至本协议签署之日，标的公司2的基本情况为：

名称北京申惠碧源云计算科技有限公司

统一社会信用代码 91110111MA01MXKQ8Q

住所北京市房山区大窦路18号院6号楼1至3层101

法定代表人 JOSEPH WAI LEUK CHAN

注册资本 38,000万元（实缴金额为31,900万元）

公司类型有限责任公司（台港澳法人独资）

经营范围技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）、技术服务；基础
软件服务；应用软件服务；数据处理；计算机系统服务；维修计
算机；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品、机械设备、通
讯设备（卫星接收设备除外）、五金交电（不含电动自行车）、
化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；租赁建筑机
械设备；物业管理；出租商业用房、办公用房；机动车公共停车
场经营管理；企业管理咨询（中介除外）（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东正嘉有限公司（持股100%）

2.4 截至本协议签署之日，标的公司 3 的基本情况为：

名称中恩云（北京）数据信息技术有限公司

192

统一社会信用代码 91110111MA01QF3931

住所北京市房山区大窦路18号院6号楼1至3层101

法定代表人汪梦涵

注册资本 1,000万元（实缴金额为0万元）

公司类型有限责任公司（法人独资）

经营范围经营电信业务；技术开发、技术咨询（中介除外）、技术服务、
技术转让、技术推广；计算机系统服务；数据处理；基础软件服
务；应用软件服务；销售电子产品、通讯设备（卫星接收设备除
外）、计算机软硬件及辅助设备、机械设备、家用电器、化工产
品（不含危险化学品）；酒店管理；经济信息咨询；会议服务；
承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；翻译服务；
租赁机械设备；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东上海汇之顶管理咨询有限公司（持股100%）

2.5 自标的资产交割日起，甲方成为对应标的公司的股东，持有对应标的公司 100%股权，享有与标的资产相关的一切权利和利益，承担标的资产相关的责任和义务。

三、交易对价额

3.1 本次交易价格以人民币计价及支付。以甲方委托的具有证券期货相关业务评估资质的深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）对标的资产截至评估基准日的价值进行评估并出具的《深圳市宇顺电子股份有限公司拟收购股权涉及的北京市房山中恩云数据中心项目公司模拟股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《标的资产评估报告》”）为依据，由各方协商确定。

3.2 根据《标的资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产评估价值为 336,100.00 万元，经各方协商确定，本次交易价格为 335,000.00 万元。

3.3 各方同意，标的资产总交易对价为 335,000 万元。

3.4 就各标的公司而言，届时甲方及相关转让方将另行签署工商备案版股权转让协议，以完成相应工商变更登记，若任何工商备案版股权转让协议存在未明确约定事项，或与本协议存在冲突的，均以本协议的约定为准。

193

四、交易对价支付安排

4.1 甲方按照本协议约定以现金方式、分期支付交易对价。

4.2 本协议签署成立后，且于2025 年9 月25 日前，各方应与各方认可的银行（“监管银行”）签订监管协议（“监管协议”），并在监管银行以甲方名义开立一个银行监管账户（“监管账户”），用以暂存标的公司股权交割完成前甲方应支付的交易价款。监管账户均应预留甲方或其指定方指定的公章以及１名授权签字人的印鉴或签字，以及各乙方或其指定方共同指定的公章以及１名授权签字人的印鉴，监管账户内任何资金的划转均需前述两名授权签字人的预留印鉴共同签字／盖章方可执行（具体以监管协议约定为准），且未经各方一致同意，任何一方不应任意变更或撤销授权签字人。

进一步地，乙方1 及乙方2 均授权乙方3 以自身名义代表其签署及执行监管协议，包括但不限于由乙方3 指定上述应由各乙方或其指定方共同指定的公章以及1 名授权签字人的印鉴等。

任何存入监管账户的资金都应被视为共管资金，应严格按照本协议相关约定进行支付/解付，且各方应向监管银行发出有效的指示并采取相关监管协议项下要求的一切必要或合理的行动，以使监管银行能够充分按照本协议的规定支付、解付监管账户内的资金。共管资金按照本协议和相关监管协议的约定完成支付或者解付之前，不能被任何一方用来偿还其自身的债务。在监管账户的监管措施根据本协议和监管协议的约定解除之前，监管账户有关的一切活动，均应经各方一致同意后方可进行。

4.3 第一期暂存交易价款为总交易对价的 10%，计 33,500 万元（“第一期暂存交易价款”）。该等款项于本协议签署并生效之日起 5 个工作日内，由各相关方按照如下方式全额支付至监管账户：

4.3.1 就 Olive Ida Limited 与甲方签署的《北京房山数据中心项目之合作框架协议》及其补充协议项下的甲方已支付至乙方 3 收款账户的诚意金人民币 3,600 万元自动转为本协议项下第一期暂存交易价款的一部分，乙方 3 应将该等款项支付至监管账户；

194

4.3.2 受让方应将剩余金额为人民币 29,900 万元的第一期暂存交易价款余额支付至监管账户。

4.4 第二期暂存交易价款为总交易对价的 90%，计 301,500 万元（“第二期暂存交易价款”，与第一期暂存交易价款合称“全部暂存价款”）。第二期暂存交易价款于本协议第 5.1 条、第 5.2 条约定的交割前事项均完成且不晚于 2025 年 10 月 31 日，由甲方全额向监管账户支付。

4.5 在以下事项均获满足后 5 个工作日内，各方配合将监管账户内全部暂存价款的 95%，计 318,250 万元，在扣除预留的中恩云科技、申惠碧源标的股权转让所涉所有预提所得税款（具体预留金额以相关税务顾问预估的前述标的股权转让的预提所得税款金额为准）后的款项（“第一笔交易价款”），解付至乙方指定收款账户，各乙方收款金额以乙方内部协调确定为准：

4.5.1 各方按本协议第 5.3 条约定完成标的股权变更工商登记交割事项。

4.5.2 就中恩云科技及申惠碧源对应标的股权转让而言，完成对应标的股权转让的外汇变更登记：

于对应交割完成后 20 个工作日内，各方应共同配合就该等标的股权交易向主管外汇管理部门或其指定外汇银行办理相关标的公司外汇基本信息变更登记手续（相关变更登记申请文件应经各方事先审核确认），并尽力促使在前述期限内完成相关的外汇登记手续。

4.5.3 就中恩云科技及申惠碧源对应标的股权转让而言，完成对应标的股权转让的对外支付税务备案：

于对应交割完成后 20 个工作日内，各方应相互配合按照主管税务机关及适用法律的要求完成对应的对外支付税务备案手续，其中具体材料准备工作由转让方主导，受让方提供必要配合(包括但不限于及时提供相关信息、签署及向主管税务机关递交相关文件等)。

4.6 就中恩云科技及申惠碧源对应标的股权转让而言，完成对应标的股权转让的涉外交易的税款申报：

195

就中恩云科技及申惠碧源对应标的股权转让而言，对应转让方就该等标的股权转让应向中国政府部门缴纳的企业所得税(“预提所得税”)应由受让方按照本协议约定的条款和条件及中国适用法律代扣代缴。

转让方根据适用法律的规定和届时税务主管机关的具体要求，尽快主导完成预提所得税的纳税申报之程序，如需要受让方协助的(无论是根据转让方还是税务主管机关的要求)，受让方应根据转让方届时的要求提供积极配合。如根据税务主管机关的要求，受让方需与税务主管机关就本次交易预提所得税纳税申报进行书面沟通或就相关实质性内容(包括但不限于纳税基数、纳税金额、纳税期限等)进行口头沟通的，应事先告知转让方。

基于上述拟定的纳税申报文件与税务主管机关沟通确认且转让方将最终制定的纳税申报文件递交给受让方后，在交割完成已达成的前提下，受让方应于收到转让方提供的上述纳税申报文件后的 2 个工作日内向税务主管机关提交该等预提所得税的纳税申报文件，并在税务主管机关受理申报资料之日当天通知转让方。若届时税务主管机关对于该等纳税申报文件另有具体修订或补充要求的，各方应配合尽快予以修订或补充（仍由转让方负责主导修订或补充申报文件），直至税务主管机关受理纳税申报文件。

受让方在收到税务主管机关出具纳税通知或类似文件(如有)后应尽快将复印件提供给对应转让方。在受让方接到主管税务部门的纳税通知后，各方应共同配合在该等纳税通知要求的期限内将监管账户内等额于前述纳税通知所载的预提所得税的款项支付至主管税务部门指定账户。

进一步地，若届时纳税通知所载的预提所得税金额低于第 4.5 条约定的已扣除的预留预提所得税款的，则在预提所得税缴纳完毕当日，各方应共同配合将剩余的预留预提所得税款自监管账户解付至乙方指定收款账户。

4.7 在各方按本协议第 5.3 条约定完成交割、第 5.4 条约定完成交付事项的前提下，于本协议签署并生效之日起 6 个月内，各方配合将监管账户内的剩余暂存交易价款全部解付至乙方指定收款账户，各乙方收款金额以乙方内部协调确定为准。

196

五、标的资产的交割准备及交割

5.1 甲方按 4.3 条约定向监管账户支付第一期暂存交易价款之日起 5 日内，转让方应编制对应标的公司移交文件清单（清单应列明截至本协议签署日已有的需按照第 5.4 条约定移交予受让方的标的公司文件和物品），供受让方确认。

5.2 甲方按 4.3 条约定向监管账户支付第一期暂存交易价款之日起 15 日内，各方应共同尽快就每一标的股权交易配合制备完毕相关变更登记、备案及报告手续所需的相关的申请文件（“变更登记申请文件”），签署前事先提交予相关工商主管部门审查以确认相关申请文件已齐备，该等申请文件应于递交前由转让方予以保管。

5.3 各方同意，在（i）本协议签署且生效条件全部满足，（ii）标的公司现有股权质押解除登记完成；且（iii）甲方已按相关约定向监管账户支付完毕全部暂存交易价款之日起 10 个工作日内，各方应共同配合签署变更登记申请文件及向工商行政管理机关提交办理本次交易的工商变更登记手续，并完成标的资产的交割，三标的公司均完成工商变更登记手续之日（以孰晚者为准），为标的资产交割日，标的资产交割完成。

5.4 不晚于标的资产交割完成且对应第一笔交易价款已解付至受让方指定账户之日起 5 个工作日内，完成以下交付事项：转让方应向受让方移交完成已经受让方确认的文件清单中所列各项文件（含按 6.3 条约定债转股涉及相关决议及变更登记文件），以及虽未列于文件清单中，但属本协议签署后至交割日期间标的公司新增的文件和物品(统称“交接文件”)，并将标的项目按届时现状交付给受让方(且转让方向受让方交付目标物业的全部钥匙)。转让方和受让方应就前述交接文件及项目交付签署交接确认文件。

六、与标的资产相关的人员及债权债务安排

6.1 本次交易为收购标的公司的股权，原则上不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在标的资产交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。

6.2 基于业务运营稳定性考虑，转让方应确保标的项目后续运营所需的关键

197

运维人员及核心管理层（名单及对应任职期限、薪酬标准由各方另行书面确认，以下简称“关键人士”）劳动关系转移至标的公司，并要求该等人员签署不少于 6 年服务期承诺、保密协议及竞业限制协议（格式及内容由各方另行书面确认）。

6.3 除本协议另有约定外，本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务的处理。原由标的公司在交割时点承担的债权债务，包括但不限于标的公司向中信银行借取的贷款（“现有贷款”）,在标的资产交割日后仍然由标的公司享有和承担；但就乙方 1 对中恩云科技的股东借款而言，应由乙方 1 配合中恩云科技在中恩云科技标的股权转让的工商变更登记手续完成之前，办理完成将其转为乙方 1 对中恩云科技的新增实缴注册资本（“债转股”，其中就超出截至本协议签署日中恩云科技未实缴注册资本的部分，应相应办理增资手续后完成实缴)的相关手续。就现有贷款，各方应于本协议签署后尽最大努力共同配合尽快取得债权人中信银行就本次交易出具的关于(i)同意标的公司实际控制人变更;及(ii)根据本协议约定配合解除标的公司现有股权质押的书面文件（“中信银行同意”），或协调其他金融机构向标的公司提供项目贷款（“授信放款”，授信放款的贷款条件应符合下述约定）以置换现有贷款，并完成标的公司现有股权质押的解除。

但尽管有前述约定，若截至 4.4 条约定的第二期暂存交易价款最晚支付时间（即 2025 年 10 月 31 日）各方仍未能通过上述方式完成标的公司现有股权质押解除的，则受让方承诺于不晚于 2025 年 11 月 30 日自行向中恩云科技提供一笔借款（“受让方借款”）或协调其他金融机构向中恩云科技提供授信放款（受让方借款/授信放款金额为届时标的公司账上扣除必要运营成本的现金余额与提前清偿现有贷款所需金额之间差额，最终金额以转让方及标的公司书面通知为准），专项用于提前清偿现有贷款本息余额以实现在前述期限内解除标的公司现有股权质押（具体清偿方案由各方届时另行协商）。如由受让方提供借款的，该等受让方借款利率应不高于受让方借款到账之日中国人民银行规定的同期贷款利率 (LPR)，且在标的资产交割日前受让方不得要求提前收回借款；如由其他金融机构提供授信放款的，相应贷款条件（包括利率、相关担保及增信措施等）应不劣于现有贷款条件。并且，前述受让方借款及授信放款的对应担保及增信措施应不严于现有贷款的增信措施，在此前提下，转让方及标的公司将在现有贷款清偿后配合向受让方或其他金融机构提供相关担保及增信措施。虽有前述约定，如由受

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让方提供借款的，转让方及标的公司将积极配合向受让方提供相关担保及增信措施对应的决策、登记申请文件，以共同推进涉及财务资助事项审议通过。

6.4 转让方同意，若标的资产交割日后，因在评估基准日前发生的标的公司未披露的任何（或有）债务、或存在任何违反工商、税务、劳动人事、社保、公积金管理、通信管理等法律法规情形、或标的公司历史沿革中存在的任何瑕疵而被追偿/处罚/追责，导致受让方或标的公司利益受损的，除非该等事项已由转让方披露予受让方，转让方同意采取措施予以解决，使受让方及标的公司免受损失；如果受让方及/或标的公司因前述事实、债务或责任遭受任何损失或发生任何费用或支出，除非该等事项已由转让方披露予受让方，转让方应全额赔偿/补偿该等损失。

七、过渡期内的损益归属及相关安排

7.1 各方同意，由甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所，在标的资产交割日后以标的资产交割日当月末作为审计基准日，对标的公司过渡期内的损益情况进行审计确认。过渡期内标的公司实现的收益由甲方享有，过渡期内三家标的公司在合并口径下出现亏损的，则由相应交易对方各自取得对价占本次交易对价总额比例承担，相应交易对方应在审计确认亏损之日起 20 个工作日内以现金方式向甲方全额补足该等亏损（或甲方可在各方协商一致的前提下从应支付给该交易对方的交易价款中予以扣减）。

尽管有上述约定，过渡期间若出现不可抗力且标的公司因此受到影响的，各方应当签署补充协议对本条约定的乙方就标的公司过渡期间亏损而对甲方负有的补足责任进行相应调整,该等调整幅度根据各方共同对不可抗力导致的标的公司亏损的调查、评估结果确定。

7.2 在过渡期期间，甲方未违反本协议约定的前提下，除各方另有约定外，交易对方承诺履行并促使标的公司履行以下义务：

7.2.1 以惯常方式经营、管理、运作和维护标的公司，保持标的公司完整并处于良好运行状态。除日常经营外，不得处置资产。

7.2.2 促使标的公司按约履行现有合同、协议或其他文件，保证其现有结构、

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人员、薪酬结构基本不变，保证继续维持与客户、供应商关系。

7.2.3 继续遵守适用标的资产、标的公司业务的法律、法规及规范性文件。

7.2.4 未经甲方事先书面同意，不得将所持有的标的公司股权转让给甲方以外的第三方，也不得以增资或其他方式引入甲方以外的第三方作为股东。

7.2.5 未经甲方书面通知终止本次交易，不与除甲方以外的任何第三方磋商收购事宜。

7.2.6 及时将对标的资产造成重大不利变化或导致本次交易无法完成的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知甲方。

7.2.7 保证依法行使股东权利，促使标的公司符合以上全部要求。

7.3 标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润不得进行分配，自本次交易交割后全部由甲方享有。

八、协议生效条件

8.1 各方同意，本协议自以下先决条件的全部成就之日起生效：

8.1.1 本协议由各方依法签署后成立；

8.1.2 甲方股东大会审议通过本次交易时，中国证监会、深交所对本次交易不持异议；

8.1.3 甲方董事会及股东大会审议通过本次交易；

各方进一步同意，生效条件全部满足作为各方按照本协议第 5.3 条、第 5.4 条、第六条的约定进行本次交易的先决条件。但为避免疑义，本协议第 4.2 条、 8.2 条、8.3 条、8.4 条应自本协议由各方依法签署且经甲方董事会审议批准之日起生效。

8.2 各方确认，为促进上述生效条件成就，或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

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8.3 进一步的，若截至 2025 年9 月25 日本协议第 8.1.1 条至 8.1.3 条约定生效条件仍未全部满足，且各方未就延长期限另行达成一致的，乙方有权自前述期限届满之日起 10 个工作日内经书面通知甲方单方解除本协议，且该等情况下乙方有权要求甲方向乙方支付金额为人民币 6,500 万元的违约金作为对乙方因本次交易而发生的前期投入成本（包括第三方顾问费用及时间成本）及损失（包括交易机会损失）的合理补偿。

8.4 就 Olive Ida Limited 与甲方签署的《北京房山数据中心项目之合作框架协议》及其补充协议项下的甲方已支付至乙方 3 收款账户的诚意金人民币 3,600 万元应继续留存于乙方 3 收款账户直至根据本协议约定转为交易价款或根据第 8.3 条约定用于支付甲方应付违约金。

九、生效、终止和解除

11.1 本协议由各方法定代表人或授权代表签署、加盖各自公章时成立，自第 8.1 条全部前提条件成就之日起生效。

11.2 本协议生效后，发生以下情形的，可依据本条约定解除、终止：

11.2.1 经各方协商一致，决定书面终止本协议；

11.2.2 由于发生不可抗力或交易各方之外的客观原因而根本不能实施；

11.2.3 甲方发现乙方陈述保证存在重大不实，并因此导致标的公司无法经营或导致甲方遭受重大损失的，甲方提出单方终止本协议的；

11.2.4 如果因为任何一方违反本协议第四条、第五条约定（为避免疑问，就受让方逾期支付交易暂存价款或交易价款支付义务的情形应适用第 11.2.5 条约定），在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为限期采取补救措施的，自限期届满之日起 60 日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式解除/终止本协议；

11.2.5 如果受让方逾期支付任何一笔交易暂存价款或交易价款超过 30 日的，转让方有权单方以书面通知方式终止本协议；

11.3 若本协议/本次交易终止或解除的，届时受让方应配合转让方根据适用

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法律和政府部门的要求为将标的股权和/或标的公司上述各事项在尽量短的时间内恢复到本次交易前的状况，以及签署所有相关文件并采取所有应采取的行动 (合称“交易回转”)；在此之后，转让方将配合将其收到的受让方已支付的款项按原路径付还至受让方(如有)，并共同指令监管银行将本协议项下的剩余监管资金（但转让方根据本协议约定有权向受让方收取赔偿金、补偿金或违约金而扣留、释放予转让方的等额监管资金除外）释放至受让方或其指定方账户，或经各方届时另行协商一致后执行。涉及转让方违约导致本协议解除/终止并因此需根据本协议相关约定向受让方支付违约金的，应于交易终止或解除日起 20 个工作日向受让方支付该等违约金。

执行交易回转所产生的税费(包括税收、委托第三方机构的费用)应按照下列规定处理：(a)如本协议因违约方违约而被守约方终止的，则相关税费应由违约方承担；(b)如本协议的终止或解除不可归责于一方的，各方应根据中国适用法律承担各自的税费，如无规定，则应由受让方和转让方各承担 50%。

十、违约责任

14.1 任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

14.2 协议任何一方(“违约方”)违约的，另一方(“守约方”)有权以书面通知的方式要求违约方限期纠正，并中止履行守约方在协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约。

14.3 守约方还有权采取以下一种或多种救济措施以维护其自身的合法权益: 14.3.1 要求违约方继续履行协议；

14.3.2 要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的直接损失；

14.3.3 本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。

14.4 除协议另有约定外，违约方违反协议约定给守约方造成直接损失的，违约方应予赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的直接损失，但不含协议履行后可以获得的利益。

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尽管有上述约定，任何情况下，在受让方索赔依据的事实、情况以及信息已经向受让方作出了披露的情况下，转让方将不会对任何索赔承担责任。且受偿方不得就同一事项以不同理由或根据本协议及其他交易文件的不同条款从赔偿方获取多次补偿。进一步地，若某种索赔已由当时有效的保险覆盖或由受偿方基于其对相关第三方享有的索赔权利受偿的，受偿方不得从赔偿方再获取补偿。

14.5 如果任意一方逾期履行本协议第四条、第五条约定的交易步骤并导致本次交易无法推进的，则每逾期一日，违约方应向守约方按每日 50 万元支付违约金。

14.6 如果受让方(i)未能按照本协议约定按时、足额地向监管账户支付暂存交易价款；或(ii)未能按照本协议约定按时、足额地向转让方支付或指令监管银行向转让方释放任意一笔应付款项的，则每逾期一日，受让方应向转让方按应付未付款项的每日 0.05%支付违约金。

14.7 本协议生效后，一方无正当理由解除协议，或因一方违约导致守约方根据本协议第 11.2 条约定行使单方解除权解除本协议，或一方违约与其他方就标的资产转让或融资签署实质性交易文件导致本次交易无法继续推进的，该违约方应向守约方支付总交易对价 20%的违约金。若转让方为守约方的，各方应配合解付监管账户内的资金用于向转让方支付前述违约金。

14.8 违约方应依本协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

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第七节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

标的公司主营业务为数据中心业务。按照《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，其所从事业务不属于目录中规定的限制类或淘汰类行业。因此，本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资

等法律和行政法规的规定

报告期内，本次交易的标的资产不存在违反环境保护、土地管理等相关法律和行政法规的重大违法行为。

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 120 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 40 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币”。

根据上述规定，本次交易相关指标未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的标准，不构成经营者集中，无需向国务院反垄断执法机构申报，本次交易未存在违反反垄断法律法规规定的情形。

另外，本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。

因此，本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

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综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构和股本总额。本次交易完成后，公司仍满足《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产最终交易价格的确定以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定。资产评估机构及其项目经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

截至本报告书签署日，标的公司的全部股权已质押给中信银行北京分行，以担保其《固定资产贷款合同》（含其相应修订）项下贷款。

标的公司已取得中信银行北京分行关于配合解除股权质押的申请回函：在结清中信银行北京分行全部贷款本息的前提下，中信银行北京分行将配合做上述标的公司的股权解押等手续，本项目后续并购融资安排可与并购方另行商议。

根据《支付现金购买资产协议》：若截至 4.4 条约定的第二期暂存交易价款最晚支付时间（即 2025 年 10 月 31 日）各方仍未能取得前述中信银行同意且完成标的公司现有股权质押解除的，上市公司承诺于不晚于 2025 年 11 月 30 日自

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行向中恩云科技提供一笔借款或协调其他金融机构向中恩云科技提供授信放款，专项用于提前清偿现有贷款本息余额以实现在前述期限内解除标的公司现有股权质押。

为确保上述条款的执行，使本次交易交割时标的资产的过户不存在障碍，上市公司控股股东及实际控制人承诺：本公司及关联方已预留足额现金，以满足解除标的公司股权质押所需资金需求，本公司收到宇顺电子书面通知之日后，按宇顺电子明确要求的时限，足额提供相应款项，由其专项用于向标的公司提供借款以清偿中信银行北京分行贷款，以保证解除标的股权质押，确保标的股权过户或转移不存在法律障碍。

除上述事项外，标的资产不存在权属纠纷，不存在转让受限的情形。本次交易的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

综上，本次交易的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司将新增数据中心业务。

本次交易完成后，上市公司的主营业务突出，资产质量优良，持续经营能力和盈利能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障，最大程度地保护上市公司全体股东的利益。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

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人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易为现金购买资产，不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司仍将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述法人治理结构不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将进一步规范管理、完善法人治理结构。

综上所述，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，不会导致上市公司的控股股东、实际控制人变更，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三、四十四条的说明

本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，故不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。本次交易不存在募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的相关规定。

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四、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

本次重组涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情况。

五、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的说明

本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

截至本报告书签署日，标的公司的全部股权已质押给中信银行北京分行，以担保其《固定资产贷款合同》（含其相应修订）项下贷款。

标的公司已取得中信银行北京分行关于配合解除股权质押的申请回函：在结清中信银行北京分行全部贷款本息的前提下，中信银行北京分行将配合做上述标的公司的股权解押等手续，本项目后续并购融资安排可与并购方另行商议。

根据《支付现金购买资产协议》：若截至 4.4 条约定的第二期暂存交易价款最晚支付时间（即 2025 年 10 月 31 日）各方仍未能取得前述中信银行同意且完成标的公司现有股权质押解除的，上市公司承诺于不晚于 2025 年 11 月 30 日自行向中恩云科技提供一笔借款或协调其他金融机构向中恩云科技提供授信放款，专项用于提前清偿现有贷款本息余额以实现在前述期限内解除标的公司现有股权质押。

为确保上述条款的执行，使本次交易交割时标的资产的过户不存在障碍，上

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市公司控股股东及实际控制人承诺：本公司及关联方已预留足额现金，以满足解除标的公司股权质押所需资金需求，本公司收到宇顺电子书面通知之日后，按宇顺电子明确要求的时限，足额提供相应款项，由其专项用于向标的公司提供借款以清偿中信银行北京分行贷款，以保证解除标的股权质押，确保标的股权过户或转移不存在法律障碍。

本次交易后，标的公司将成为上市公司子公司，标的公司资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易有利于上市公司的资产完整，不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

本次交易标的的主营业务为数据中心业务，标的公司具有一定的经营规模及盈利能力。本次交易不会新增关联方及关联交易，不会导致上市公司与控股股东及其关联方产生同业竞争。本次交易完成后，上市公司将新增数据中心业务，有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司本次交易的情形

本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司本次交易的情形，即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近三十六个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

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七、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意

见

独立财务顾问和法律顾问的核查意见参见“第十三节证券服务机构关于本次交易的意见”之“一、独立财务顾问对于本次交易的意见”、“二、法律顾问对于本次交易的意见”。

210

第八节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

上市公司 2023 年财务报告已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告（利安达审字 [2024]第 0536 号），带持续经营重大不确定性段落为：宇顺电子 2023 年度实现归属于母公司股东的净利润为 96.44 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 -1,847.80 万元，宇顺电子已经连续多年扣非后净利润为负值，累计亏损 175,352.10 万元。2023 年度实现营业收入总额 15,519.17 万元，其中主营业务收入 15,033.41 万元，主营业务收入规模较小，同时经营活动产生的现金流量净额为负数。上述事项或情况，表明存在可能导致对宇顺电子持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

上市公司 2024 年财务报告已经深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告（深正一审字（2025）第 01002 号）。深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市宇顺电子股份有限公司带持续经营重大不确定性段落的无保留意见涉及事项影响已消除的专项审核报告》（深正一核字（2025）第 01005 号），与持续经营重大不确定段落的无保留意见涉及事项的消除情况如下：

1、2024 年度，公司收购了孚邦实业，进一步拓宽了销售产品线；在上市公司平台及资源的助力下，孚邦实业的仪器仪表和电气柜业务呈现出明显的增长态势；

2、加大研发投入，招揽专业人才，优化生产流程，提升产品质量与生产效率，深耕智能家居、医疗等领域，该部分显示屏业务占比显著提升，加强研发定制化新兴车载显示屏业务；

3、成本控制：集中、联合采购，增强谈判能力，与供应商共建伙伴关系，完善供应商评估体系，优化组织架构及生产流程，减少库存积压，提高利润率；

4、资源整合：实现产业资源整合与协同效应，探索新的销售渠道及客户，

211

实现主营业务增长；

5、开拓多元化融资渠道，降低融资成本，提高融资效率，保障公司经营及

业务发展；

6、员工激励：优化激励机制，激发销售团队潜力，确保业务连续性及增长性；

7、企业文化发展：明确创新、诚信等核心价值观融入经营管理理念，构建沟通机制，开展员工活动，增强团队凝聚力与归属感；搭建学习平台，助力企业健康发展。

综上所述，公司生产经营状况不断向好，持续经营能力大幅改善，具有长期持续健康发展的基础。公司认为，公司 2023 年度审计报告带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项影响已消除。

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产构成分析

上市公司最近两年一期的资产结构如下：

项目 2025.3.31 2025.3.31 2024.12.31 2024.12.31 2023.12.31 2023.12.31

金额
（万元）占比金额
（万元）占比金额
（万元）占比

流动资产：

货币资金 1,450.07 3.58% 2,611.43 5.82% 9,151.07 28.94%

应收票据及应收账款 13,132.44 32.43% 11,218.28 25.00% 3,746.13 11.85%

其中：应收票据 110.56 0.27% 214.38 0.48% 40.24 0.13%

应收账款 13,021.88 32.15% 11,003.90 24.53% 3,705.89 11.72%

应收款项融资 87.57 0.22% - - 18.52 0.06%

预付款项 275.16 0.68% 353.64 0.79% 23.45 0.07%

其他应收款 314.00 0.78% 261.73 0.58% 1,096.57 3.47%

合同资产 130.12 0.32% 130.12 0.29% - 0.00%

存货 3,673.92 9.07% 9,011.49 20.09% 1,939.12 6.13%

其他流动资产 714.81 1.77% 200.62 0.45% 378.47 1.20%

流动资产合计 19,778.09 48.84% 23,787.31 53.02% 16,353.33 51.71%

非流动资产：

其他非流动金融资产 4,172.44 10.30% 4,172.44 9.30% 3,882.82 12.28%

212

投资性房地产
固定资产合计
使用权资产
无形资产
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计
资产总计 8,317.61 20.54% 8,427.05 18.78% - 0.00%

2,071.87 5.12% 2,166.04 4.83% 8,730.62 27.61%

943.88 2.33% 1,047.13 2.33% 1,793.77 5.67%

609.35 1.50% 636.26 1.42% - 0.00%

3,312.49 8.18% 3,312.49 7.38% - 0.00%

495.70 1.22% 539.53 1.20% 623.35 1.97%

794.43 1.96% 775.96 1.73% 229.58 0.73%

1.85 0.00% 1.85 0.00% 9.48 0.03%

20,719.62 51.16% 21,078.74 46.98% 15,269.61 48.29%

40,497.71 100.00% 44,866.05 100.00% 31,622.94 100.00%

报告期各期末，上市公司资产总额分别为 31,622.94 万元、44,866.05 万元、 40,497.71 万元，流动资产占比分别为 51.71%、53.02%、48.84%，非流动资产占比分别为 48.29%、46.98%、51.16%。

报告期各期末，上市公司流动资产分别为 16,353.33 万元、23,787.31 万元、 19,778.09 万元。2024 年末，上市公司流动资产增加 7,433.98 万元，主要是因为收购孚邦实业、销售订单增长，应收账款和存货金额有所上升。2025 年 3 月末，上市公司流动资产减少 4,009.22 万元，主要是因为存货金额有所减少。

报告期各期末，上市公司非流动资产分别为 15,269.61 万元、21,078.74 万元、 20,719.62 万元。2024 年末，上市公司非流动资产增加 5,809.13 万元，主要是因为收购孚邦实业商誉金额增长。2025 年 3 月末，上市公司非流动资产较为稳定。

2、负债结构分析

上市公司最近两年一期的负债结构如下：

单位：万元

项目 2025.3.31 2025.3.31 2024.12.31 2024.12.31 2023.12.31 2023.12.31

金额占比金额占比金额占比

流动负债：

短期借款 1,500.00 9.71% 1,500.00 7.46% - -

应付账款 5,350.37 34.63% 8,032.02 39.93% 2,389.10 34.98%

预收款项 - - - - 35.00 0.51%

合同负债 401.42 2.60% 395.94 1.97% 62.49 0.91%

应付职工薪酬 320.58 2.07% 519.72 2.58% 295.16 4.32%

213

应交税费 74.93 0.48% 1,542.15 7.67% 181.17 2.65%

其他应付款 4,510.11 29.19% 4,388.28 21.82% 466.61 6.83%

一年内到期的非流动
负债 1,894.27 12.26% 1,891.33 9.40% 500.66 7.33%

其他流动负债 102.32 0.66% 377.62 1.88% 25.81 0.38%

流动负债合计 14,154.00 91.61% 18,647.07 92.70% 3,955.98 57.92%

非流动负债：

长期借款 - - - - 1,473.32 21.57%

租赁负债 596.75 3.86% 704.57 3.50% 1,348.95 19.75%

长期应付款 75.00 0.49% 125.00 0.62% - -

预计负债 - - - - 12.18 0.18%

递延所得税负债 624.37 4.04% 637.82 3.17% - -

递延收益 - - - - 40.00 0.59%

非流动负债合计 1,296.11 8.39% 1,467.38 7.30% 2,874.46 42.08%

负债合计 15,450.11 100.00% 20,114.45 100.00% 6,830.44 100.00
%

报告期各期末，上市公司负债总额分别为 6,830.44 万元、20,114.45 万元、 15,450.11 万元，流动负债占比分别为 57.92%、92.70%、91.61%，非流动负债占比分别为 42.08%、7.30%、8.39%。

报告期各期末，上市公司流动负债分别为 3,955.98 万元、18,647.07 万元、 14,154.00 万元。2024 年末，上市公司流动负债增加 14,691.09 万元，主要是因为收购孚邦实业，应付账款、应交税费有所增加，向控股股东上海奉望借款 3,900 万元。2025 年 3 月末，上市公司流动负债减少 4,493.07 万元，主要是因为支付货款、缴纳税费，应付账款、应交税费有所下降。

报告期各期末，上市公司非流动负债分别为 2,874.46 万元、1,467.38 万元、 1,296.11 万元。2024 年末，上市公司非流动负债减少 1,407.08 万元，主要是因为 1,470 万元华夏银行借款到期时间已不满一年，转为一年内到期的非流动负债列报。2025 年 3 月末，上市公司非流动负债较为稳定。

3、资本结构与偿债能力分析

上市公司最近两年一期的资本结构与偿债能力具体情况如下：

资产负债表项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31

资产负债率（%） 38.15 44.83 21.60

214

流动比率（倍） 1.40 1.28 4.13

速动比率（倍） 1.14 0.79 3.64

注：①资产负债率=负债合计/资产总计；

②流动比率=流动资产/流动负债；

③速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

报告期各期末，上市公司资产负债率分别为 21.60%、44.83%、38.15%，资产负债结构较为稳定。报告期各期末，上市公司流动比率分别为 4.13、1.28、1.40，速动比率分别为 3.64、0.79、1.14，2024 年末，上市公司流动比率和速动比率下降，主要是因为收购孚邦实业，应付账款、应交税费有所增加，向控股股东上海奉望借款 3,900 万元，流动负债增加较多。

4、营运能力分析

上市公司最近两年一期的营运能力指标如下：

项目 2025 年1-3 月 2024 年度 2023 年度

应收账款周转率（次） 1.29 2.42 3.26

存货周转率（次） 1.75 2.83 4.18

注：上表中 2025 年 1-3 月数据已年化处理。

报告期内，上市公司应收账款周转率分别为 3.26、2.42、1.29，存货周转率分别为 4.18、2.83、1.75。2024 年度，上市公司应收账款周转率和存货周转率有所下降，主要是因为收购孚邦实业、销售订单增长，2024 年末应收账款和存货金额增长。

（二）本次交易前上市公司经营成果和盈利状况分析

1、利润构成分析

报告期内，上市公司收入及利润情况如下：

单位：万元

单位：万元

项目 2025 年1-3 月 2024 年度 2023 年度

一、营业总收入 4,572.74 22,028.24 15,519.17

其中：营业收入 4,572.74 22,028.24 15,519.17

二、营业总成本 4,098.85 23,325.31 16,955.75

其中：营业成本 2,958.70 17,361.88 13,368.19

税金及附加 68.47 298.81 133.13

215

销售费用 118.25 781.47 564.79

管理费用 834.56 3,905.28 2,597.14

研发费用 83.01 977.49 344.10

财务费用 35.85 0.38 -51.60

加：公允价值变动收益 - 289.62 1,236.62

投资收益 - 1.47 -

资产处置收益 - 20.24 794.52

资产减值损失 35.85 -381.80 -411.77

信用减值损失 -157.65 -235.47 70.44

其他收益 102.96 89.02 119.31

三、营业利润 455.05 -1,513.98 372.53

加：营业外收入 - 56.10 16.68

减：营业外支出 2.49 63.51 222.88

四、利润总额 452.56 -1,521.39 166.33

减：所得税费用 156.56 -79.07 69.89

五、净利润 296.00 -1,442.32 96.44

归属于母公司所有者的净利润 114.49 -1,757.48 96.44

六、扣除非经常性损益后的归属
母公司股东净利润 50.30 -2,142.91 -1,847.80

上市公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售。2024 年 4 月，上市公司购买了孚邦实业 75％的股权，孚邦实业主营业务为气体检测仪器仪表、应急装备及电气配电柜的研发、生产和销售。

报告期内，上市公司营业收入分别为 15,519.17 万元、22,028.24 万元、4,572.74 万元。2024 年度上市公司营业收入较 2023 年度增长 41.94%，主要是因为仪器仪表、安全应急装备、电气设备收入增长。

报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为 96.44 万元、-1,757.48 万元、114.49 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别为 -1,847.80 万元、-2,142.91 万元、50.30 万元。2023 年度，公司非经常性损益主要是投资长芯贰号基金的公允价值变动损益 1,236.62 万元、搬迁补偿处置收益 770.82 万元。

2、盈利能力分析

216

报告期内，上市公司的主要盈利指标如下：

项目 2025 年1-3 月 2024 年度 2023 年度

毛利率 35.30% 21.18% 13.86%

净利率 6.47% -6.55% 0.62%

加权平均净资产收益率 0.50% -7.35% 0.39%

报告期内，上市公司毛利率分别为 13.86%、21.18%、35.30%，净利率分别为 0.62%、-6.55%、6.47%，加权平均净资产收益率分别为 0.39%、-7.35%、0.50%。

二、标的公司行业特点和经营情况的分析与讨论

（一）行业竞争格局和市场化程度

1 、数据中心概况

数据中心是为计算机系统（包括服务器、存储设备、网络设备等）安全稳定持续运行提供的一个专用基础设施。数据中心主要由主设备与配套设备两大部分组成。主设备包含服务器、存储设备、网络设备等；配套设备包含供配电设备、散热制冷设备与管理系统等。数据中心机柜是承载主设备与配套设备的重要载体。机柜一般指以冷轧钢板或合金制作的用来存放计算机和相关控制设备的物件，系统性地解决了计算机应用中的高密度散热、大量线缆附设和管理、大容量配电及不同厂商机架式设备全面兼容的难题，从而使数据中心能够在高稳定性的环境下运行。

数据中心业务是伴随着信息化和互联网发展而兴起的服务器托管、租用、运维以及网络接入服务的业务，亦是大数据和云计算业务发展必不可少的重要组成部分，为信息化和互联网的应用发展提供了重要基础设施。数据中心属于大数据核心产业中基础设施的一个重要细分领域，主要为大型互联网公司、云计算企业、金融机构等客户提供存放服务器的空间场所，包括必备的网络、电力、空调等基础设施，同时提供运营维护、安全管理及其他增值服务，以获取空间租赁费和增值服务费。

近年来，随着移动互联网用户规模趋近饱和，移动互联网的竞争焦点转向存量用户的注意力博弈，用户对短视频等富媒体应用的依赖持续推动移动互联网流

217

量的增长，进而催生出对数据中心资源的庞大需求。

2 、我国数据中心行业发展情况

（ 1 ）我国数据中心行业发展历程

我国数据中心市场最早起始于 20 世纪 90 年代，随着互联网的诞生和发展，多数公司开始推行信息化且逐步加大对网络及数据存储的需求，数据中心开始逐渐成为网络流量的载体，其规模和数量快速增长。在此阶段，三大电信基础运营商是机房、网络和主机的主要提供商和托管商，服务形态以零散网络服务器为主。

2000 年以后，中国互联网行业迎来了大发展时代，对数据中心的可用性和服务性要求更高，企业自建数据中心、互联网数据中心开始逐渐出现，在此阶段，三大电信基础运营商仍然是数据中心的主要建设方，但第三方数据中心运营商开始进入并快速成长，服务形态以零散中小型机房为主。

2010 年开始，随着云计算服务的兴起，在传统 IDC 服务的基础上，数据中心的建设趋势经历了显著转变。过去以零散中小型机房为主，逐步转型为以大规模数据中心为主，这一变化促使市场形成了由基础电信运营商、数据中心运营商、互联网企业等多元化主体竞争格局，服务形态转变为相对集中的大型云数据中心。

2020 年以后，云计算、大数据、人工智能等新兴数字技术加速发展，驱动数据云存储及计算、智能算力、边缘算力等需求持续增长，客户需求向大型及超大型集约式数据中心及智算中心转变，规模化智算与行业智算并行需求特征显现。三大电信基础运营商占据大量市场份额的同时，第三方数据中心服务商快速发展。

（ 2 ）我国数据中心行业发展情况

数据中心是网络数据交换最集中的节点，其作为信息化的重要载体，为企业信息数据存储和信息系统平台运行提供了有力支撑。因此，数据流量的增长驱动着 IDC 行业发展。而互联网用户的增长则驱动内容服务商在内容、网络、存储和服务器资源等方面不断加大部署力度，进而促进 IDC 行业发展。

根据工信部《2024 年通信业统计公报》，2024 年移动互联网接入流量达 3,376 亿 GB，比上年增长 11.6%。截至 2024 年底，移动互联网用户达 15.7 亿户，全

218

· 年净增 4,575 万户。全年移动互联网月户均流量（DOU）达 18.18GB/户月，比上年增长 7.4%。得益于手机终端功能提升、网络持续提速，短视频、网络直播等大流量应用场景更丰富，移动流量消费潜力将进一步释放。

2020 年 -2024 年移动互联网接入流量及月 DOU 情况（单位：亿 GB/GB/ 户月）

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资料来源：工信部

经过三十年的蓬勃发展，截至 2024 年末，我国网民规模已突破 11 亿人，达 11.08 亿人；互联网普及率达 78.6%，占全球网民规模的比例超过 20%。

2020 年 -2024 年我国网民规模及互联网普及率情况（单位：亿人）

==> picture [327 x 196] intentionally omitted <==

资料来源：工信部

信息通信行业的发展带动互联网数据量和用户规模的与日俱增，为经济社会

219

发展提供强大的新动能，对数据中心的需求也与日俱增。在叠加“新基建”和“东数西算”工程的多重因素下，数据中心行业实现了快速发展。市场需求的强劲增长主要得益于以下因素：企业数字化转型进程加快，5G、人工智能等新兴技术的规模化应用，推动数据中心需求持续攀升。其中，互联网巨头持续深化云服务布局，金融、制造等传统行业加速上云进程。在积极因素的共同作用下，我国数据中心行业迎来了显著的扩张周期，已发展成为支撑数字经济增长的关键基础设施。

预计未来几年，人工智能技术驱动下的行业数字化转型深入推进，将带动数据中心业务进入新一轮快速增长。根据科智咨询，到 2028 年，中国整体 IDC 市场规模预计将达到 18,840 亿元。

2020 年 -2028 年（ E ）中国整体 IDC 市场规模（单位：亿元）

==> picture [367 x 188] intentionally omitted <==

资料来源：科智咨询

注：中国整体 IDC 业务市场规模统计口径包括获得中国境内经营许可的服务商的传统 IDC 业务收入（含机柜、带宽、增值服务收入）以及公有云 Iaas+Paas 业务收入。

“ ” “ ” 受益于新基建、东数西算的发展机遇及爆发式增长的算力需求，我国数据中心市场规模稳定攀升。根据工信部数据，截至 2024 年底，我国在用数据中心机架总规模达到 880 万标准机架（以功率 2.5kw 为一个标准机架），算力总规模达 268EFLOPS（每秒百亿亿次浮点运算，以 FP32 单精度计算）。

2020-2024 年中国在用数据中心机架数量及增速（单位：万架）

220

==> picture [345 x 208] intentionally omitted <==

资料来源：工信部

3 、北京市数据中心行业发展情况

（ 1 ）北京市数据中心行业现状

北京市数据中心市场发展起步较早，随着信息技术产业的快速发展，北京市数据中心在 2014 年至 2019 年期间爆发式增长，且随着北京市对数据中心监管政策的收紧，数据中心呈现出由中心城区向郊区外溢的趋势。根据科智咨询，截至 2024 年底，北京市在运营机柜数量达到 37.3 万架。

2020-2024 年北京市在运营数据中心机架数量及增速（单位：万架）

==> picture [347 x 208] intentionally omitted <==

资料来源：科智咨询

221

根据科智咨询，北京地区数据中心单机柜功率整体偏低，数据中心单机柜功率在 2.8-4.4kW 的机柜体量大，单体数据中心规模较小，PUE 普遍在 1.4 以上，面临关停并转的压力较大；2024 年北京地区单机柜功率 2.8-4.4KW 的机柜占比约 66%，单机柜功率 4.4-6KW 的机柜占比约 26%，单机柜功率超过 6KW 的机柜占比约 8%，单机柜功率在 6kW 以上的机柜资源主要在 2018 以后投产。

在智算时代，低功率机柜已逐渐不能满足客户智算设备功率要求。由于北京地区的数据中心产业发展时间早，规划建设的数据中心机房单机柜功率普遍在 6kW 以下，多数不具备增加电量的空间，向高电机柜改造的难度较大。

类别机柜资源要求客户采购倾向 2024 年占比（以
IT 负载计）

高标准机柜资
源机房规模：20-50MW及以
上
PUE：1.3以内
单机柜功率：6.6kW及以上高性价比，既能满足客
户通算部署需要，也能
满足部分智算采购要
求，客户采购倾向高＜25%

次优标准机柜
资源机房规模：7.5-20MW以内
PUE：1.3-1.4
单机柜功率：4-6 kW 性价比一般，以满足客
户通算部署需要为主，
客户采购倾向一般 35%

低标准机柜资
源机房规模：7.5MW以内
PUE：1.4以上
单机柜功率：4 kW以内性价比低，以满足部分
客户通算部署需要为
主，客户采购倾向较低＞40%

（ 2 ）北京市 IDC 市场发展前景分析

2025 年 1 月，DeepSeek 引发的大模型应用落地热潮持续发酵，中国市场对智算中心的需求大幅增加。2025 年初，以字节跳动、阿里巴巴为代表的头部互联网企业大幅提升 AI 及算力基础设施领域的投资，将拉动智算中心增量供给至 3GW 左右，市场正迎来繁荣周期。

北京市内大型企业众多，2025 年大模型进入广泛商用阶段，北京市内客户 — 对本地化部署大模型需求大幅增加，5MW 20MW 的智算中心可以较好承接传统客户大模型部署需要，具有较好投资空间；

2025 年，DeepSeek 引爆大模型应用落地热潮，头部互联网企业大幅增加 IT 基础设施预算，以字节跳动、阿里巴巴、腾讯华为为代表的头部企业，2025 年起每年用于采购算力及 IDC 服务的资本开支合计超过 4,000 亿元，预计未来每年

222

为 IDC 市场带来 3GW 以上的数据中心需求。2025 年下半年后，头部互联网企业的需求将集中落地，存量机柜资源将被快速消纳，机柜上架率将大幅提升，带动整个区域 IDC 市场进入繁荣期。

2024 年 11 月，北京市出台政策，计划 2026 年起对 PUE 超过 1.35 的数据中心收取差别电价，北京市 IDC 存量 IDC 市场收紧预期进一步明确。预计北京市受差别电价影响的 IDC 需求规模达 500MW，部分不达标数据中心“关停并转” 压力陡增，将进一步提升北京市 IDC 资源的稀缺程度。

在 AI 大模型广泛商用的推动下，预计未来 5 年，北京地区每年将新增 IDC 机柜资源需求超过 600MW。受限于区域内大规模数据中心基地布局所需的土地、能耗指标、电力供给等方面的短缺，北京区位难以支撑增量需求的落地，IDC 机柜资源的价值度将快速提升。

DeepSeek 引发的 IDC 需求短期集中爆发，成为拉动 IDC 托管服务费价格上涨的重要驱动。预计 2025-2030 年，在 AI 产业发展及赋能传统行业智能化转型的驱动下，以北京为核心的京津冀区域每年将新增 IDC 机柜需求超过 1GW，其中字节跳动、阿里巴巴、腾讯、快手、美团、京东、华为等头部泛互联网企业均有在京津冀核心区域布局基地型数据中心（200WM 级）的诉求。2025 年一季度，为应对 AI 大模型带来的巨量算力部署需要，字节跳动、阿里巴巴、美团等均已启动 200MW 级数据中心基地的招标工作，部分企业按照季度或半年度储备 5MW 以上机柜资源，区域可用资源及储备资源被迅速消纳的同时，托管服务费水平也有所回升。

市场供需是影响托管服务费价格走势的关键因素，主要体现在供需规模及增速、签约率及上架率等方面。在数字技术不断深化，行业客户数字化应用不断与 AI 融合的发展趋势下，预计 2025 年-2029 年，北京区域高质量机柜需求保持较快增速，高质量机柜将会呈现供不应求的市场格局。此外，未来专业化 IDC 服务商的专业服务价值将凸显，也将成为拉动 IDC 机柜租金上涨的重要推动。

预计至 2029 年，北京区域 IDC 市场机柜资源价格将会逐渐上涨，包电模式下，高质量非定制机柜托管服务费将从 2025 年的 307 元/A/月上升至 2029 年的 330 元/A/月，年均复合增长率为 1.82%。

223

4 、行业竞争格局

近年来，我国政策引导鼓励多元主体发挥各自优势、共同参与数据中心的建设运营。当前，我国数据中心行业市场主要参与主体为三大基础电信运营商、第三方数据中心服务方和云计算厂商。

从市场参与主体在行业发展中的关系来看，数据中心市场已呈现出向竞合方向发展的趋势，“基础电信运营商+第三方数据中心服务商”、“云服务厂商+第三方数据中心服务商”合作趋势加强。第三方数据中心服务商具有较高的运营能力和服务响应能力，以高度灵活的经营方式为不同行业不同量级的客户提供服务，并持续向一站式、多层次的解决方案和增值服务转型，整体业务服务能力突出。 “基础电信运营商+第三方数据中心服务商”一方面能够减轻双方的资金投入和销售压力，另一方面能够向客户提供更优质、更广泛的数据中心运维服务。随着人工智能、大数据等新兴互联网技术的发展，云服务厂商数据流量需求激增，自建数据中心虽能一定程度降低运营成本，但由于一线城市土地、电力等基础资源比较稀缺，云服务厂商也纷纷选择与具备优质资源的第三方数据中心服务商合作，实现共摊风险和合作共赢。

（ 1 ）基础电信运营商

三大基础电信运营商系中国联通、中国移动、中国电信三家，其资金、技术实力雄厚，覆盖基础电信业务和增值电信业务，拥有核心网络资源、充足的带宽资源及遍布全国的机房资源，同时拥有丰富的企业客户及合作伙伴生态，在行业中占据主导地位。但数据中心服务并非基础电信运营商的核心业务，更多还是集中于基础线路运营服务。

（ 2 ）第三方数据中心服务商

第三方数据中心服务商以万国数据、润泽科技、世纪互联等为代表，通过自建或租用方式获取数据中心机房资源，进而向用户提供数据中心服务。相比基础电信运营商，第三方数据中心服务商运维能力强、增值服务多样、响应速度快、定制化能力强，通过模块化、标准化机房设计缩短建造周期，可以更快速地满足客户需求，提供更有深度、更加灵活的服务，当前已经成为数据中心行业投资的

224

主要参与者和驱动者。

除深耕 IDC 市场的服务商外，在市场热度持续高涨的情况下，跨界企业纷纷进入数据中心领域，如电力资源充足的能源企业，土地资源丰富的地产企业，以及有充足能耗指标的钢铁企业等，这些企业凭借关键资源优势，开拓 IDC 业务。但跨界进入数据中心领域通常面临项目运营模式不清晰、目标客户定位难、获客难度大等一系列问题，部分跨界企业会在试水市场后选择将其优势资源进行转售或与专业第三方数据中心服务商联合开发。

（ 3 ）云服务厂商

云服务市场，尤其是公有云服务市场近两年迎来了突进式增长，以阿里云、腾讯云、华为云等云服务商为主的服务商异军突起，呈蓬勃发展态势。云服务厂商的数据中心主要承载其核心业务需要，并同时服务其下游客户，但数据中心并非云服务厂商的核心业务，一般也缺乏专业化的运维团队，建设及运维成本相对较高。

5 、市场供求情况

（ 1 ）供给情况

数据中心是数字经济发展基础设施，国家政策明确提出，应适度超前部署算力基础设施。在人工智能、大数据等数字技术发展以及规模化行业应用的驱动下，数据中心建设速度预计将逐步加快。

根据科智咨询，2024 年中国在运营数据中心自然机柜数量达到 285.4 万架，折合 IT 负载 13,698MW，机柜数量较 2023 年同比增长 5.5%。中国数据中心市场机柜供给增长受到需求和政策双向影响，一方面，国家政策积极鼓励算力基础设施建设，提出适度超前建设基础设施，同时设定发展目标，到 2025 年算力规模以 14%的复合增长率达到 300EFlops；另一方面，近两年 AI 技术快速发展，加速应用落地，AI 相关产业发展已进入到爆发期，预计到 2025 年后，AI 等数字技术对于各行各业的赋能作用将逐步显现。未来，中国数据中心市场机柜供给将实现较快增长。

2020 年 -2024 年中国在运营数据中心机柜数量及增速（自然机柜、万架）

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资料来源：科智咨询

根据科智咨询，目前第三方数据中心服务商占据大部分数据中心资源，资源占比达到 62.8%；基础电信运营商机柜资源比例占比为 37.2%。近两年，中国数据中心市场机柜供给增速放缓，新增数据中心机柜供给主要来自基础电信运营商在东数西算集群部署的大规模资源池。

伴随全国一体化算力网建设推进，基础电信运营商在算力设施和算力网络建设中发挥重要作用，目前及未来一段时间，基础电信运营商将继续推进东数西算节点大规模数据中心落地和算力传输网络建设，数据中心资源规模将持续增加。

从数据中心机柜分布来看，最近三年中国数据中心机柜资源主要分布在东部地区，尤其是经济发展核心地区，京津冀、长三角、广东省仍集聚大部分机柜资源，三地总计占比超过 65%。

2022-2024 年中国在运营数据中心机柜供给区域结构（按机房机柜数量统计）

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资料来源：科智咨询

从数据中心机柜规模来看，规模化仍是数据中心机房建设的重要趋势。根据科智咨询，最近三年中国在运营数据中心机房中，大型及超大型数据中心项目资源占比均超过 50%，中小型数据中心项目资源占比持续降低。与中小型数据中心相比，大型及以上数据中心具有规模效应，建设运营边际成本更优，同时在市场竞争中，具有吸引单次部署规模大、后期可扩容性要求高的头部行业客户的优势，数据中心服务商倾向于投建大型及以上规模数据中心；“老旧小散”数据中心面临改造、整合、关停风险，目前北上广深一线城市基础电信运营商已裁撤大部分小型数据中心，或转为通信机房、边缘数据中心等，重点推进大规模及园区型数据中心发展与建设。未来，中小型数据中心比例将进一步降低。

2022-2024 年中国在运营数据中心机房规模结构（按机房机柜数量统计）

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资料来源：科智咨询

从单机柜 IT 密度分布来看，根据科智咨询，截至 2024 年底，中国在运营数据中心资源平均单机柜 IT 功率密度为 4.8kW，其中，主流单机柜功率密度为 4-6kW，资源占比达到 62.1%，6kW 以上的高密机柜占比持续提升，达到 27.9%。未来，伴随高密度信息技术设备快速发展及 AI 需求爆发式增长，数据中心单机柜功率密度将持续上升，6-8kW 及 8kW 以上单机柜功率密度将成为新建数据中心的主流选择；存量数据中心为提升市场竞争力也会通过升级改造提高单机柜 IT 负载。

2022-2024 年中国在运营数据中心机柜供给 IT 密度结构（按机房机柜数量统计）

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资料来源：科智咨询

从机房电能利用效率（PUE）来看，根据科智咨询，最近三年中国在运营数

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据中心机房平均 PUE 水平持续降低。截至 2024 年末，平均 PUE 水平低于 1.4 的机房占比为 52.3%，其中，PUE 低于 1.2 的机房比例达到 12.7%。伴随双碳目标临近，国家多项政策不断强化算力能效要求，提出新建新型、超大型数据中心电能利用效率不高于 1.3，逐步对电能利用效率超过 1.5 的数据中心进行节能降碳改造。云服务商、互联网、金融等主流行业客户应企业绿色化转型要求，在数据中心采购过程中更倾向于采购低碳甚至零碳数据中心。此外以液冷为代表的绿色节能技术发展使得数据中心 PUE 继续下降成为可能。未来，数据中心电能利用效率将不断提升，尤其是新建数据中心，PUE 有望接近极限值。

2022-2024 年中国在运营数据中心机房 PUE 结构（按机房数量统计）

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资料来源：科智咨询

（ 2 ）需求情况

根据科智咨询，截至 2024 年底，中国传统数据中心需求市场规模为 163 万架，总计 IT 负载 7,773MW，同比增长 6.9%。

云服务商、互联网行业仍是数据中心需求主要来源，公有云前期部署大量数据中心，目前进入资源消纳阶段，未来传统领域云客户需求增长，仍需持续扩大资源池；在现有业务形态下，互联网行业需求伴随现有业务发展稳定增长。长期来看，一方面政府、金融、汽车、消费、教育等传统领域数字化转型仍在继续，是未来数据中心需求潜在的增长领域。另一方面，随着 AI 技术爆发式增长，未来数据中心行业的需求将有望与技术进步同步。

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2024 年，中国传统数据中心需求结构基本稳定，公有云、互联网数据中心需求占比达到 86.3%，传统行业需求占比为 13.7%。预计未来五年，在传统行业数字化转型的驱动下，公有云及传统行业需求将实现较快增长，需求比例持续提升。

虽然近两年公有云需求增速有所下降，但在政府鼓励上云及产业数字化快速推进带动下，需求保持稳定增长。从行业 IT 支出来看，目前国内公有云行业 IT 投入约为 30%，与国际平均水平 50%、发达国家 70%的 IT 投入相比仍有较大成长空间，预计未来几年，公有云产品与服务多样化、客户结构优化，市场仍将以 30%以上的增速持续增长，产生新的 IT 部署需求。

金融、政府、制造业等传统领域数据中心需求规模及占比不断提升，其中金融及政府领域是传统行业需求的主要来源，占传统行业需求的 60%以上。金融和政府客户主要以自建数据中心为主，对安全性要求较高的核心数据一般部署在自建机房，在数字化进程下整体数据中心需求规模不断增长。

中国传统数据中心需求行业结构

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资料来源：科智咨询

各下游行业需求趋势变化相关分析，具体如下：

①公有云及互联网行业需求趋势

中国作为全球第二大云计算市场，也是增速最快的市场之一。经过数十年发

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展，云计算已经从最初的概念萌芽阶段进入到了普及适用阶段，尤其是近年来远程办公、在线教育等需求的爆发式增长，推动了国内云计算市场的快速发展。

放眼未来，人工智能技术的突破正在重构中国互联网行业的增长逻辑。从宏观经济视角看，新技术的“鲇鱼效应”显著提升了行业效率与创新活力：字节跳动的豆包依托抖音数亿日活跃用户的生态，以轻量化交互和短视频创意工具抢占消费者市场；阿里巴巴的通义千问则聚焦企业级服务，借助阿里云生态在电商、物流等产业的积累，带动了产业的 AI 升级；DeepSeek 作为开源大模型的代表，降低了 AI 应用门槛，吸引中小科技企业加速布局垂类场景，形成“基础模型+ 行业应用”的生态矩阵。随着大模型相关产品的推广与普及，预计未来对于数据中心的需求将持续保持强劲。

同时，AI 初创企业正成为重要的增量客户群体。此类企业普遍依赖云端弹性算力支撑大模型训练与推理，尤其依赖公有云的高性能计算集群和海量数据存储能力，以应对参数规模指数级增长带来的算力挑战。通过按需付费模式，初创公司既能避免自建数据中心的巨额资本开支，又能借助云平台内置的 AI 开发工具链加速算法迭代，并结合云服务商提供的模型即服务（MaaS）接口快速落地商业化场景，形成从研发到部署的端到端协同生态。

面对行业公认的爆发式增长潜能，未来各大互联网平台企业将持续加大资本投入，加速布局数据中心，并将与第三方数据中心服务商和运营商展开更加密切的合作。根据中国通信工业协会数据中心委员会牵头编制的《中国智算中心产业发展白皮书（2024 年）》，2023 年中国智算中心市场投资规模达 879 亿元，同比增长 90%以上。预计 2024 年国产化芯片产能提升，智算算力供给瓶颈将逐渐缓解。未来，AI 大模型应用场景不断丰富，商用进程加快，智算中心市场增长动力逐渐由训练切换至推理，市场进入平稳增长期，预计 2028 年中国智算中心市场投资规模有望达到 2,886 亿元，年复合增长率预计达到 26.8%。

2020-2028 年（ E ）中国智算中心市场规模及预测金额（单位：亿元）

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资料来源：科智咨询

②金融行业需求趋势

金融行业需求方主要包括银行、证券、保险、交易所等机构。随着数字经济上升为国家战略，金融科技推动金融业数字化转型深入发展，数字金融已经成为行业发展的主流。在此背景下，金融业与人工智能、大数据、云计算等新技术的结合更加紧密，推动着金融服务创新发展，同时也扩大了金融业机构对数据中心的需求。近年来，金融客户数据中心的增量主要来自于中国信创战略（信息系统替换海外技术，实现中国信息技术领域的全面安全可靠）。金融领域的目标是在 2027 年实现信息系统技术（含芯片、服务器、操作系统、数据库、应用软件）的全面替换。目前，金融机构信创 IT 系统的采购比例逐年提升，而金融企业（尤其是银行）因业务数据安全性和连续性要求，在设备替换时需要双轨并行（新老系统同时在线提供服务），进一步确保了金融企业客户对于数据中心的增量需求。

同时，随着未来银行数字化水平的持续提升，数据中心在金融市场将保持良好增长势头。随着金融业务数据量的急剧增加，金融机构需要数据中心优化 IT 能力、提升效率，协助其完成数字化转型的使命。

③政务行业需求趋势

近年来，国务院高度重视数字政府建设，出台了一系列推动政策，明确数字政府建设目标与实施路径。国务院于 2022 年 6 月印发的《关于加强数字政府建设的指导意见》，就主动顺应经济社会数字化转型趋势，充分释放数字化发展红

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利，全面开创数字政府建设新局面作出部署。到 2025 年，与政府治理能力现代化相适应的数字政府顶层设计更加完善、统筹协调机制更加健全，政府数字化履职能力、安全保障、制度规则、数据资源、平台支撑等数字政府体系框架基本形成。到 2035 年，与国家治理体系和治理能力现代化相适应的数字政府体系框架更加成熟完备，整体协同、敏捷高效、智能精准、开放透明、公平普惠的数字政府基本建成，为基本实现社会主义现代化提供有力支撑。数字政府建设的持续推进，将显著扩大政府对数据存储及处理能力的需求，从而推动数据中心市场的快速发展。

除上述行业的需求外，多元化应用场景对数据中心的功能定位提出了新的要求，数据中心已经不仅是承载云计算、大数据及人工智能等数字技术应用的物理底座，也正在成为一种提供泛在普惠算力服务（云服务）的基础设施，广泛参与到社会生产生活的各个领域并实现全面赋能。

6 、行业利润水平及变动情况

第三方数据中心业务毛利率受经营模式、运营水平、区域位置、机柜负载、客户结构、上架率等多种因素的影响，一般而言，上架率高的批发型超大规模数据中心规模效应更强，运营能力更强，合同期限更长，客户粘性更强，故盈利能力更加稳定。

在收入水平相近的情况下，数据中心的成本控制成为决定利润水平的关键。数据中心成本主要由固定资产成本和运营成本组成：

固定资产成本主要包含建设机房过程中的基建设施成本，包括主体工程、设备设施等的初始成本及运营期内大修、更换或调整升级等支出。数据中心投资大、资产设备使用寿命周期长，固定资产折旧在整体成本中占据较大比例。

运营成本则是指维持机柜正常运行所必需的支出，数据中心配备大量的 IT 设备和非 IT 设备，电力消耗较大，是影响毛利的关键因素之一，因此能够以较低成本稳定获得电力资源的数据中心服务商会在竞争中获得较大的优势。

（二）影响行业发展的有利和不利因素

1 、有利因素

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（ 1 ）市场需求不断扩容

数据中心已成为现代信息社会的重要基石，广泛应用于互联网、金融、软件、电力、工业、医疗等多个关键领域，为这些行业的稳定运行和持续发展提供强有力的支撑。随着信息产业的迅猛发展和其在国民经济中的地位日益提升，我国正不断加大对各行业，特别是金融、软件、电力、工业、医疗等领域的信息化建设投资力度。人工智能等技术的突破更加快了下游领域的信息化建设步伐，为数据中心的发展带来了巨大的市场空间。

（ 2 ）利好政策频出

近年来，随着信息技术的快速发展，数据中心作为信息存储、处理和传输的核心设施，在国民经济和社会发展中扮演着越来越重要的角色。为了推动数据中心的健康发展，国家持续出台了一系列相关政策，包括《关于加强数据中心布局建设的意见》《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》《关于组织开展 2023 年度国家绿色数据中心推荐工作的通知》等，为行业发展提供了有力支持。

（ 3 ）技术进步带动行业发展

随着网络信息安全、海量存储、网络传输、远程操控、网络监控管理、数据备份及恢复、网络流量统计等技术的发展与应用，数据中心逐渐从主机托管、带宽租用等基础业务转向网络安全、系统管理等高附加值的增值业务。同时，精确送风、热源快速冷却、智能调整等技术的出现降低了服务器运维成本，提高了服务器的管理效率，减少了地域、空间等因素对数据中心发展的限制，推动了数据中心行业的发展。

（ 4 ）产业链协同加速网络、电力等基础设施革新

数据中心产业链的深度整合正推动技术迭代与成本结构的系统性优化。上游硬件供应商与中游服务商通过联合研发缩短技术转化周期，例如模块化液冷技术的工厂预集成提升了交付效率，绿电直供与液冷结合的方案则大幅提升了数据中心的绿色属性，此类技术创新源于电力设备商、散热技术企业与第三方数据中心服务商的跨环节协作。同时，下游云服务商与电信运营商的资源整合重构了算力

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网络格局，通过弹性调度机制实现不同区域资源利用率差异收窄，特别是提升了西部枢纽节点机架的使用频率，实现了算力、电力、网络等资源的协同。

（ 5 ）行业标准完善驱动规范化升级

行业标准的逐步完善正推动数据中心产业绿色化、集约化转型。《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》明确要求新建数据中心 PUE 值低于 1.3，液冷技术渗透率需在 2025 年达到 25%。同时，行业标准化已延伸至碳核算领域，国家枢纽节点间已试点碳汇互认结算，通过区块链技术实现能耗数据可追溯，为全球数据中心 ESG 治理提供中国方案。

2 、不利因素

（ 1 ）市场资金分配不均衡

随着技术迭代及数据中心行业快速发展，市场竞争日益加剧，资本金已成为制约众多中小第三方数据中心服务商发展主要瓶颈。行业头部企业已依托自身优势构筑了“护城河”，市场资金倾向于投向这些领先的头部企业而非中小规模服务商。龙头服务商可凭借雄厚的资金实力，能够灵活应对市场需求，持续加大在研发、生产以及市场开拓方面的投入，进一步加剧了行业内强者恒强的竞争局面。

（ 2 ）复合型技术人才缺口显著

由于近年来数据中心市场的快速发展，第三方数据中心服务商对专业化人才的需求量迅速扩大，合格人才供需失衡的问题日益突出，对数据中心的运营产生不利影响。根据 Uptime Institute 预测，2025 年全球数据中心从业人员需求将达到 230 万，其中中国人才缺口高达 68 万。随着数据中心行业迅速发展及新技术迭代，早期从业人员知识结构老化，缺乏业内相关专业资质认证，新增人才补给速度无法满足需求，市场人才短缺问题将对数据中心行业快速发展态势造成影响。

（ 3 ）数据中心供需错配

我国数据中心行业存在显著的结构性矛盾，主要表现为东西部供需失衡等。区域层面，东部核心城市因土地、电力资源紧张导致机柜供不应求，而西部节点虽电力资源丰富，却因网络带宽不足、跨域传输成本高而出现空置情况，需一定

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时间配合骨干网建设以承接实时业务需求。

（三）进入该行业的主要壁垒

1 、市场准入壁垒

根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事增值电信业务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市通信管理局批准颁发的《增值电信业务经营许可证》，在两个以上省、自治区、直辖市开展业务的需取得工业和信息化部批准颁发的《跨地区增值电信业务经营许可证》。监管部门在进行审核时，对申报企业的技术及资金实力均有较高要求，给新入企业造成了较高的进入门槛。

2 、区位地段壁垒

IDC 具有地产属性，因此具有明显的区位和地段优势，越靠近核心需求城市的 IDC 价值越大，因此北上广深等一线城市周边的 IDC 具有明显的稀缺性。另外，一线城市由于能源、土地等资源稀缺，对 IDC 的开发建设监管越来越严格。以北京为例，《北京市新增产业的禁止和限制目录（2022 年版）》要求北京核心功能区禁止新建和扩建任何数据中心；2023 年出台《关于印发进一步加强数据中心项目节能审查若干规定的通知》，按照不同能耗水平设置不同的 PUE 限值； — 2024 年出台《北京市算力基础设施建设实施方案（2024 2027 年）》，要求新建和改扩建智算中心 PUE 值一般不超过 1.25 等。因此先在核心城市建立 IDC 业务的公司具有明显的先发优势，后来者的进入成本更高。

3 、客户粘性壁垒

IDC 行业的重要客户迁移成本与长期协议绑定构成深度行业壁垒。批发型数据中心服务商通常与客户签订 5-10 年的长期协议，客户在业务未出现重大调整的情况下，往往不会选择主动搬迁，这与较高的成本和风险有关。从网络层面，搬迁期间业务流量的转移可能使其他可用区网络带宽压力骤增，同时网络架构调整可能引发网络延迟波动，这需要投入额外的网络优化成本来保障网络性能的相对稳定；从设备层面，客户需同步执行新数据中心的签约锁定与服务器增量采购，叠加双数据中心并行期的运营成本、数据剥离产生的迁移费用，以及设备调试产生的人工增量成本；从数据安全层面，数据中心搬迁可能导致数据在原可用区与

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目标可用区的数据同步出现差异，干扰业务运行，并引发数据传输与存储的安全风险。高昂的迁移成本和潜在的风险加大了批发型业务模式下客户的粘性。

4 、技术和经验壁垒

在信息技术快速发展的背景下，技术升级、迭代频繁，同时 IDC 行业下游应用也不断丰富，终端用户对于数据中心的需求不仅限于安全性、可靠性，会有更多定制化需求，IDC 专业服务商为满足不同客户的定制化需求，并保持一定的盈利能力，需不断提高自身的技术水平。因此，新技术、新标准的不断更新对行业新进入者形成了较高的技术壁垒。此外，IDC 专业服务商除了提供机柜及其配套设施、带宽等资源之外，还需围绕客户需求，提供定制化解决方案和 365×24 的响应机制，为客户对数据中心的需求的不断升级提供全面支持。因而，IDC 服务商的运营经验、需求响应能力、运营管理经验及服务的稳定性将成为客户重点考量的因素，而客户对 IDC 新进企业的专业能力、运营管理经验和突发事故处理水平较难进行考证。

5 、资金壁垒

数据中心服务行业属于资本密集型行业，一方面，数据中心前期工程建设、设备采购等均需要大量资金，同时，随着下游客户需求的爆发式增长，数据中心服务业呈现定制化和规模化趋势，这对行业内企业提出了更高的资金要求。另一方面，数据中心日常经营运营管理所需资金规模也较大，运营成本中电力成本占比较高，运营过程需要大量的电力及运营物资采购资金。数据中心服务商要保持业务可持续发展，必须在新建、扩建、改建大规模高规格数据中心和数据中心的运营管理中不断投入资本。

（四）行业技术水平及技术特点、经营模式，以及行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势等

1 、行业技术水平及特点

数据中心行业已进入多技术集成创新的高阶发展阶段，其技术体系呈现出高算力密度、智能化运维与绿色低碳深度融合的特征。在硬件层，数据中心作为信息设备服务的建筑体，不仅涉及建筑、装饰、结构、水暖电、智能化等专业，同

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时还涉及通信相关的电源、传输、数据、交换等多专业，是一个多专业多系统的复杂性工艺建筑。同时，数据中心目前越发采用高密度算力集群架构， CPU+GPU+XPU 异构计算加速 AI 训练，IT 设备发热量快速增长，液冷技术实现单机柜功率突破几十 kW，对供电制冷的可靠性和运营的有效性要求逐步提高。在智能化运维领域，数据中心行业正通过部署动环监控系统、物联网传感器，智能巡检机器人等前沿技术实现智慧运维，实现更高效的运维生态。

2 、行业经营模式

（ 1 ）按销售模式进行分类

第三方数据中心服务商按客户需求规模不同，可分为批发型数据中心及零售型数据中心。

①批发模式

批发型数据中心以服务头部互联网平台企业、云服务商及金融机构等大型客户为核心，通过模块化或整栋签约的形式签订 5-10 年的长期协议以锁定长期收益。该模式充分利用规模化运营与协同效应，主要面向需要大规模数据中心资源的客户提供服务，客户更为关注销售团队整体的专业度以及运维团队的业务水平。

②零售模式

零售型数据中心采用按单机柜或机位计费的灵活模式，聚焦满足中小互联网平台企业、初创公司及传统行业数字化转型需求。尽管与批发型数据中心相比计费率较低，但其利润空间主要来源于高附加值的服务组合，网络安全、数据备份等增值服务占比相对较高。该模式高度依赖区域性网络资源覆盖能力，同时需个性化的销售策略以及持续优化的服务能力以应对中小客户需求波动，但快速响应市场能力与可定制的增值服务使得该模式在长尾市场占据重要地位。

（ 2 ）按资产权属进行分类

根据机柜资源权属不同，第三方数据中心服务商可分为自建模式数据中心及租赁模式数据中心。

①自建模式

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自建模式下，第三方数据中心服务商作为机柜资源的产权方及运营方，将自有机柜资源提供给有 IDC 需求的客户，协助客户完成服务器上下柜并提供运维服务。在该种模式下，第三方数据中心服务商独立进行数据中心建设投资，前期投入较大，投资回报周期长，但作为产权方，自主运营管理能力较强，能够向客户提供稳定的机柜资源保障和较强的定制化服务，进而提升客户体验和服务满意度，一般大型互联网平台企业机柜资源需求量大，更青睐自建模式的数据中心。

②租赁模式

租赁模式下，第三方数据中心服务商向基础电信运营商或其他第三方专业数据中心服务商采购机柜资源，然后提供给有需求的客户，协助客户完成服务器上下柜并提供运维等服务。在该种模式下，第三方数据中心服务业务覆盖区域较为灵活，能以较少资金迅速扩大业务规模，前期资金投入较少，但因不拥有机柜资源所有权，自主运营管理能力较弱，很难向客户提供定制化程度较高的服务，一般面向对机柜资源需求量偏小的中小型客户群体。

3 、行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况及未来发展趋势

在数字化与智能化的时代背景下，中国数据中心行业正经历发展变革。从政策环境到技术创新，从市场需求到产业链协同，多方面因素共同推动数据中心行业迈向高效智能、绿色低碳、安全可靠、持续增长的高质量发展阶段。

（ 1 ）智算崛起：智能算力需求爆发，算力供给结构发生改变

自生成式 AI，特别是 ChatGPT 推出以来，智能计算的需求迅速增长，尤其是在大规模模型训练领域，极大地推动了智算中心市场的发展。截至 2024 年末，已投产的智算中心数量达到 156 个，而在建及规划中的智算中心超过 300 个，整个市场正处于快速扩张的阶段。与此同时，随着智算技术的不断进步和应用场景的日益广泛，智算中心的建设迎来了前所未有的繁荣。从算力规模来看，过去两年中国 AIDC 算力规模大幅提升，同比增速达到 166%；预计未来几年，随着人工智能产业发展与应用落地，中国 AIDC 算力规模仍保持近 40%的高速增长，我国算力供给结构将迎来持续变革，智算规模呈现蓬勃增长之势，市场逐步由通用算力为主导的供给格局，向智能算力引领的需求驱动模式转变。

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（ 2 ）绿色节能：可再生能源及新型节能技术的应用引领数据中心变革

数据中心作为能源消耗大户，如何实现节能降耗、减少碳排放，已成为业内亟待解决的重要问题。为应对这一挑战，可再生能源和液冷技术的应用逐渐成为现代数据中心变革的核心驱动力。IDC 服务商通过应用可再生能源，运用绿色技术产品和设备，提升自身绿色管理能力，不断优化数据中心的能源利用效率，降低碳排放。政府和行业协会积极探索可再生能源的应用，通过搭建绿色能源交易平台或推动能源综合利用等手段，实现数据中心绿色可持续发展。

除了能源结构绿色化，液冷技术作为创新散热方式，正逐步取代传统风冷系统。液冷通过直接将冷却液引入服务器组件，提升散热效率并降低空调依赖，减少能源消耗。现阶段风冷冷却方案能够满足大部分传统数据中心散热需求，液冷技术主要应用于超算、智算领域，部分头部行业用户进行少量试点应用。尽管从行业渗透来看，中国数据中心领域液冷应用尚未实现规模化，但随着大数据、算力、算法快速迭代，人工智能、云计算、区块链等新技术应用，将带来大量高算力需求，液冷应用需求将逐步增长。

（ 3 ）集约部署：规模化、高密化部署成为我国数据中心发展的重要趋势

中国 IDC 市场客户需求和部署逻辑正在发生变化，新增数据中心的建设在规模和密度方面呈现出显著的发展趋势。大型、超大型数据中心的占比迅速提升，未来更可能涌现出规模达到 GW 级别的项目。在新建数据中心的规模方面，超大型与大型数据中心在整体市场中的占比已经接近 95%。随着云计算、大数据和人工智能等技术的快速发展，对数据处理和存储的需求日益增长，未来超大型数据中心占比将会逐步进行扩大。除了规模化部署，数据中心的机柜功率密度也在不断提升。这一增长趋势不仅意味着数据中心在能源利用效率方面的提升，也体现了对高密度计算需求的积极响应。特别是在人工智能领域，高算力芯片的迅猛发展，正加速推动数据中心向更高密度、更高效能的未来迈进。

（ 4 ）求新求变： “ 老旧小散 ” 数据中心面临经营与生存压力，服务商采取多种选择谋求新发展

随着市场环境的变化，一些“老旧小散”的数据中心面临着严峻的经营和生存

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压力。这类数据中心的困境主要体现在政策和市场两个方面。

在政策方面，国家及部分省市针对“老旧小散”数据中心提出了严格的政策要求，如要求老旧数据中心完成绿色低碳改造，对 PUE 值高于一定限值的数据中心征收差别电价等。这些政策的实施使得这些老旧数据中心在运营成本上面临较大的压力，进一步加剧了其生存困境。

在市场层面，尤其是在北上广深等一线城市，某些头部大型企业将数据中心的部署转移至其他成本相对低廉的区域，导致传统数据中心的上架率下降。此外，老旧数据中心普遍存在机柜功率不足、能耗过高、设备老化等问题，这些因素使得其在市场竞争中处于不利位置，进一步影响了客户的选择。

面对这些困境，许多老旧数据中心开始寻求新的发展道路，积极进行转型和升级，以适应市场需求的变化。一些数据中心选择进行机房改造，转型为边缘计算中心。通过优化基础设施和增加新的功能模块，这些数据中心可以更好地服务于分布式计算需求，提升其市场竞争力。另外一些老旧数据中心则通过彻底的重新设计与设备更迭，成功蜕变为符合时代需求的高密度数据中心。更有甚者，选择了服务模式的革新，从单一机柜租赁服务转变为算力租赁的服务商，以满足日益增长的人工智能和大数据需求。

（ 5 ）出海突围：海外市场成为 IDC 服务商新的业务增长机会

随着国内 IDC 市场竞争愈加激烈，越来越多的企业将战略重心转向海外市场，特别是云计算、数据中心厂商以及产业链上游企业，纷纷加快国际化布局的步伐。在此背景下，东南亚和中东地区作为出海战略的核心阵地，正成为众多企业争相角逐的关键市场。

（五）行业的周期性、区域性和季节性

数据中心行业的周期性或季节性特征不显著。受当地经济水平及产业发展政策的影响，我国数据中心项目多分布在京津冀、长三角、珠三角及其他经济发达地区，呈现出一定的区域性特征。

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1 、周期性特征

数据中心行业的周期性受多种因素影响。从需求端来看，科技的迅猛发展是关键驱动力。在早期，互联网兴起，网页浏览、邮件收发等基础互联网应用催生了对数据存储和处理的初步需求，推动数据中心行业逐步起步并扩张。随着时间推移，社交媒体、电商的蓬勃发展，数据量呈几何倍数增长，数据中心迎来新一轮建设高峰以满足爆发式的存储与运算需求。近年来，人工智能浪潮汹涌，大模型训练、智能算法运行等对智能算力的渴求，促使数据中心向具备更高算力水平的方向升级扩张。从供给侧而言，前期行业高速发展时，大量资本涌入，数据中心建设数量快速增加，出现过度建设情况。不过，随着需求进一步增长，产能逐步消化，行业又进入新的上升周期。

同时，政策导向也深刻影响行业周期性，“东数西算”工程促进东部算力需求与西部能源优势协调联动，在政策扶持下，数据中心行业在相关区域迎来新的建设发展契机，摆脱单纯市场供需导致的周期波动，在宏观政策引导下进入新的发展阶段。因此，我国数据中心行业在科技发展、市场需求、政策引导等多重因素的综合作用下，呈现出具有一定行业周期性的特点，整体发展趋于稳健。

2 、季节性特征

数据中心行业客户对于数据中心的需求全年内较为稳定，因此数据中心行业的需求不具有明显的季节性，但在“双十一”、春节”、“618”等特殊时段内可能存在终端用户大量高频访问的情况。成本方面，数据中心的耗电量存在季节性，通常夏季耗电量较多，冬季耗电量较少，但季节性波动特征并不显著。

3 、区域性特征

近年来，国家发改委等部门深入实施“东数西算”工程，即西部数据中心处理后台加工、离线分析、存储备份等对网络要求不高的业务，而东部枢纽处理工业互联网、金融证券、即时通话、人工智能推理等对网络要求较高的业务：在全国范围内布局“八大枢纽、十大集群”，充分发挥全国一体化算力网络国家枢纽节点引领带动作用。具体来看，目前中国 IDC 呈现出“东热西冷”的分布特征，其中京津冀、长三角和粤港澳大湾区由于经济发达、互联网企业聚集和市场需求

242

大，成为数据中心的主要聚集地。未来随着“东数西算”工程的深入推进，数据中心区域分布将随之变化。

（六）所处行业与上下游行业之间的关联性

IDC 产业链主要由上游设备和软件供应商、中游 IDC 建设者及服务商和下游终端应用客户构成。

产业链上游设备和软件供应商主要为数据中心建设提供所必须的基础设施或条件，其中设备商提供基础设施和 IT 设备，分别为底层基础设施（供配电系统、散热制冷系统等）和 IT 及网络设备（交换机、服务器、存储），软件服务商提供数据中心管理系统（动环监控系统、数据中心基础设施管理系统等）。其中，服务器一般是由客户采购的，数据中心企业一般不拥有服务器。

产业链中游 IDC 建设者和服务商即 IDC 运营商，主要整合上游资源，建设高效稳定的数据中心并提供 IDC 及云服务产品方案，是数据中心产业生态的核心角色。目前，主要包括电信运营商和第三方运营商。第三方运营商主要通过自建、合建、租赁的方式去开发数据中心，为客户提供数据中心服务，代表企业有万国数据、数据港、润泽科技等。相较于基础电信运营商，第三方运营商凭借其专业的运维能力、增值服务的多样、响应速度快、模块化和标准化机房设计，可以缩短建设周期，更快地满足企业需求。

产业链下游的各行业应用客户是数据中心的主要使用者，包括互联网企业、云计算服务商和其他重点行业用户，如金融机构、政务机构、其他企业用户等。数据中心行业产业链情况如下：

243

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（七）标的公司核心竞争力及行业地位

1 、标的公司的核心竞争力

（ 1 ）区位优势突出

全国数据中心主要集中在京津冀、长三角、粤港澳大湾区等国家枢纽节点。标的公司数据中心位于北京市房山区，地理位置优越，是北京市较为稀缺的大规模、高规格（A 级）数据中心，属于 LEED 金奖认证的数据中心。

①北京市土地资源稀缺且成本高昂，限制了数据中心项目供地

大型数据中心一般占地面积也较大。作为超大城市，北京市土地资源极度稀缺且价格高昂，政府供地往往优先考虑住宅、商业、高科技研发等更高经济密度或与民生领域相关的用途，可用于大型工业基础设施项目建设的土地供应相对有限。另外，北京市城市总体规划严格控制建设用地规模，高能耗项目在核心区域及近郊区的发展受到更严格的限制，新增土地审批比较困难。

②北京市对能耗指标控制极其严格，限制了数据中心有效供给

作为超大城市和首都，北京市面临巨大的能源供应压力和节能减排目标。新建大型数据中心所需新增能耗巨大，北京市对能耗指标进行严格管控，获取能耗指标面临较大困难。为提高能源利用效率，北京对新建数据中心的节能要求比较严格，会进一步加大数据中心运营商的运营成本；另外，北京市已启动对存量“老

244

旧小散”数据中心的优化行动，而部分“老旧小散”数据中心改造达标难度较大，会进一步限制大型、高规格数据中心的有效供给。

③北京市电力供应依赖外输，电力供应及扩容面临现实障碍

电力资源是支撑数据中心实现高质量、可持续发展的关键因素。北京市本地 “ ” “ ” 发电能力不足，严重依赖西电东送、北电南送等外部输电，而北京作为全国政治中心、文化中心、科技创新中心，城市电网负荷已接近饱和，在夏季用电高峰时更为突出。而作为大型高规格数据中心，必须保证 24*365 持续安全稳定运行，需要保证有可靠、大容量的双路市电接入，在北京市电力资源已经非常紧张的现状下，新增大型数据中心供电保障面临一定现实障碍，且市电接入还要考虑变电站容量、输电线路走廊等问题，可能会涉及拆迁及城市规划调整，审批流程复杂，能否通过审批不确定性较高。对于存量数据中心而言，电力扩容也同样面临上述困难，已获得大容量、可靠稳定电力供应的大型数据中心具有明显先发优势。

④北京市具有领先全国的网络基础设施，为低时延业务场景提供稳定支撑

北京市汇聚了中国电信、中国联通、中国移动等运营商核心布局点，拥有全国最密集的骨干网核心节点，截至 2025 年 5 月，北京市已建成 5G-A 基站近 1.6 万个，部署 OTN 全光万兆节点超 9,000 个，实现了核心区域和重点地标全覆盖。因此北京数据中心拥有较高的网速优势、带宽优势，能够很好地满足用户对低网络时延的要求。

⑤潜在优质客户群体广泛

从数据中心潜在客户群体的需求来看，互联网企业与云计算服务商对于数据中心服务，要求网络传输速率高、部署快以及单机柜供电密度高，是数据中心产业下游第一大需求来源，尤其字节跳动、阿里巴巴、腾讯、快手、美团、百度等大型互联网及云计算企业需求规模较大，偏好定制型交付模式，是数据中心行业最核心的应用客群。金融企业与政府机构由于需存储大量征信数据、个人身份证等敏感性数据，对数据中心的安全等级要求最高，其中政府机构多以“就近原则” 选择建设在城市或周边地区的数据中心，享受数据中心运营商提供标准化机柜、

245

带宽、IP 和传输等整体数据中心服务。北京作为数字经济最发达的区域之一，众多互联网企业、云计算厂商、金融企业等总部位于北京，且北京作为全国政治中心，电子政务也对数据中心市场有巨大的需求空间，潜在客户群体优质且广泛。

综上，在上述刚性约束因素下，北京市内新建大型、高规格数据中心面临较大现实障碍，存量的优质数据中心将成为稀缺资源，更容易获得优质客户青睐。虽然近年来廊坊、怀来、武清等环京地区承接了北京市大量外溢需求，但互联网大厂、云计算服务商、政府部门等优质客户对北京市内的优质数据中心资源仍有本地化部署的刚性需求，且该等优质客户核心团队位于北京，跨省运维在响应速度、人员通勤、紧急情况处理等方面也存在劣势，环京数据中心无法实现完全替代，而且北京市的核心区位价值从长期来看发生改变的可能性也极低，标的公司数据中心在未来较长时间内稀缺性将持续存在。

（ 2 ）自建数据中心优势

互联网公司服务器在数据中心的托管，具有长期性、稳定性、可靠性的要求，服务器迁移对在运行的线上业务造成较大的损失，且增加服务器故障的风险，一般服务器不轻易迁移，数据中心资产是否为运营方自持资产已成为用户最关注的要素之一。标的公司采取自投、自建的模式，有利于排除干扰因素，营造长期、稳定、可靠的运行环境，提高服务品质和客户黏性，为长远发展奠定基础。

（ 3 ）机柜功率密度优势

根据科智咨询，截至 2024 年底，中国在运营数据中心资源平均单机柜功率密度为 4.8kW，其中，主流单机柜功率密度为 4-6kW，资源占比达到 62.1%，8kW 以上的高密机柜占比仅 5.80%。而随着智算中心的崛起，为满足智算业务需求，通常需要建立高度集中化的 GPU 集群，而 GPU 芯片的算力不断提升，其功耗和散热量也不断攀升，使得数据中心将面临单机柜功耗高密化的挑战。相比较传统的低功率机柜，高功率机柜资源供给相对稀缺。截至 2025 年 3 月末，标的公司数据中心已建成的机柜，8kW 以上的高密机柜占比接近 80%，12kW 以上的高密机柜占比接近 15%，高密度机柜占比较高，大幅高于行业平均水平。

2 、标的公司的行业地位

246

（ 1 ）行业内主要企业

第三方数据中心服务行业的主要企业主要有润泽科技、光环新网、数据港、宝信软件、奥飞数据、万国数据、世纪互联等，各公司简要情况如下：

①润泽科技（ 300442 ）

润泽科技成立于 2007 年，主营业务包括 IDC 业务和 AIDC 业务。根据其 2024 - - - 年年报披露，润泽科技已在京津冀廊坊、长三角平湖、大湾区佛山和惠州、成渝经济圈-重庆、甘肃-兰州和海南-儋州等全国 6 大区域建成了 7 个 AIDC 智算基础设施集群，基本完成了全国“一体化算力中心体系”框架布局，全国合计规划 61 栋智算中心、约 32 万架机柜。截至 2024 年末，公司累计交付 14 栋算力中心，部署机柜约 8.2 万架，成熟算力中心上架率超过 90%。

②光环新网（ 300383.SZ ）

光环新网成立于 1999 年，主营业务为数据中心业务和云计算业务。根据其 2024 年年报披露，光环新网在全国范围内规划机柜规模超过 23 万个，已投产机柜超过 5.9 万个。光环新网在北京地区拥有房山数据中心、中金云网数据中心、科信盛彩数据中心、酒仙桥数据中心、BDA 云计算中心共 5 座数据中心。

③数据港（ 603881.SH ）

数据港成立于 2009 年，其主营业务为 IDC 业务、IDC 解决方案业务、云服务销售业务三大类，根据客户规模和要求不同，形成了以批发型数据中心服务为主，零售型数据中心服务为辅的经营模式。根据其 2024 年年报披露，数据港在“东数西算”的京津冀、长三角、粤港澳大湾区的枢纽节点上共建设运营 35 个数据中心，截至 2024 年 12 月 31 日运营总电力容量 371MW，折算成容量 5kw/个标准机柜约 74,200 个。

④宝信软件（ 600845.SH ）

宝信软件成立于 1994 年，主营业务为信息化、自动化、智慧服务、机器人、智慧交通、宝之云（算力中心）等。宝信软件自 2005 年开展数据中心服务业务，并于 2013 年开始通过股权融资和自筹资金大力开拓 IDC 业务。

247

⑤奥飞数据（ 300738.SZ ）

奥飞数据成立于 2004 年，主营业务是为客户提供数据中心服务器托管服务、 IDC 解决方案服务等互联网数据中心解决方案。根据其 2024 年年报披露，奥飞数据已在北京、广州、深圳、廊坊、天津、成都、海口、南昌、南宁等地拥有 14 个自建自营的数据中心，运营机柜按标准机柜折算超过 43,000 个。

⑥万国数据（ GDS.N/9698 ）

万国数据成立于 2006 年，于 2016 年在美国纳斯达克交易所挂牌上市（股票代码：GDS），于 2020 年在香港联交所主板上市交易（股票代码：9698）是中国领先的数据中心基础设施和服务提供商之一，数据中心覆盖中国国内重点核心城市。万国数据能够提供从数据中心设计、建设和运营，到数据中心托管，IT 管理运营外包，业务连续性管理及灾难恢复的整合解决方案、咨询、服务和培训。

⑦世纪互联（ VNET ）

世纪互联创立于 1999 年，是中国的数据中心基础设施服务商之一，2011 年 4 月，世纪互联在美国纳斯达克上市。世纪互联总部设在北京，在上海、广州、成都、深圳、杭州等地设有分支机构。主营业务包括互联网数据中心服务（IDC）、互联网内容分发/加速服务（CDN）、企业数据中心服务（EDC）以及全方位的增值服务和完整的行业解决方案。

（ 2 ）标的公司在行业中的竞争地位

国内主要第三方数据中心比较情况如下：

公司名称主要经营模式业务开展情况

润泽科技自建模式、批发为主根据润泽科技2024年年报披露，润泽科技已在京津冀
廊坊、长三角平湖、大湾区佛山和惠州、成渝经济圈重
庆、甘肃兰州和海南儋州等全国6大区域建成了7个
AIDC智算基础设施集群，基本完成了全国“一体化算力
中心体系”框架布局，全国合计规划61栋智算中心、约
32万架机柜。截至2024年末，公司累计交付14栋算
力中心，部署机柜约8.2万架，成熟算力中心上架率超
过90%。

光环新网自建模式、零售为主根据光环新网2024年年报披露，光环新网在京津冀、
长三角及中西部地区开展互联网数据中心业务，持续为

248

当地客户提供高质量、高定制化、高满意度的IDC及
增值服务。按照单机柜4.4KW统计，光环新网在全国
范围内规划机柜规模已超过23万个，截至目前已投产
机柜超过5.9万个。

数据港自建模式、批发为主根据数据港2024年年报披露，数据港作为中国领先的
第三方数据中心运营商，北至乌兰察布、张北，南至广
东深圳、河源，在“东数西算”的京津冀、长三角、粤
港澳大湾区的枢纽节点上共建设运营35个数据中心，
截至2024年末运营总电力容量371MW，折算成容量
5kw/个标准机柜约74,200个。

宝信软件自建模式、批发为主宝信软件在华北和长三角地区拥有数个IDC基地和数
据中心，包括华北基地、长三角（合肥）数字科技中心、
马鞍山数字科技中心、梅山基地、宝之云五期等项目

奥飞数据自建+租赁、零售+批
发根据奥飞数据2024年年报披露，截至2024 年末，奥
飞数据在北京、广州、深圳、廊坊、天津、成都、海口、
南昌、南宁拥有14 个自建自营的数据中心，运营机柜
按标准机柜折算超过43,000个，同时还有多个大型数
据中心项目正在建设之中,在核心区域已经具有一定的
规模优势；同时公司数据中心布局主要在一线城市和一
线周边城市，以及部分战略节点城市，对于优质客户有
较强的吸引力，同时利用公司原有的网络资源和组网能
力，更可满足客户全国布点需求

万国数据自建+租赁、零售+批
发万国数据是国内最大的第三方IDC，截至2024年末数
据中心运营面积达613583平方米，计费率为73.8%

世纪互联自建+租赁、零售+批
发世纪互联在全国30多个城市运营超过50座数据中心，
基地型业务运营容量超过480MW，城市型业务运营机
柜数超过52000个

标的公司自建模式、批发模式标的公司自持北京房山高规格（A级）数据中心，属于
LEED金奖认证的数据中心。凭借严苛政策下的项目稀
缺性及客户本地化部署需求，叠加北京顶级网络设施和
优质客群，以及80%以上高密度机柜，形成“区位稀缺
+高密机柜+自建稳定”的竞争壁垒。截至2025年3月
末，已投产8,352个机柜。

资料来源：各公司公告、研究报告等

三、标的公司财务状况及盈利能力分析

（一）财务状况分析

1、资产结构分析

报告期各期末，标的公司模拟合并报表的资产情况如下：

单位：万元

249

项目 2025 年3 月31 日 2025 年3 月31 日 2024 年12 月31 日 2024 年12 月31 日 2023 年12 月31 日 2023 年12 月31 日

金额占比金额占比金额占比

货币资金 40,398.59 12.75% 49,271.90 15.34% 30,003.29 11.26%

应收账款 21,963.55 6.93% 14,019.47 4.36% 13,842.79 5.19%

预付款项 - 0.00% 42.22 0.01% 43.88 0.02%

其他应收款 32.55 0.01% 36.52 0.01% 26.98 0.01%

其他流动资产 20,969.11 6.62% 21,165.38 6.59% 18,504.25 6.94%

流动资产合计 83,363.80 26.31% 84,535.49 26.32% 62,421.19 23.42%

固定资产 221,083.50 69.78% 224,281.27 69.82% 180,806.52 67.85%

在建工程 13.85 0.00% - - 15,339.37 5.76%

无形资产 10,552.68 3.33% 10,611.81 3.30% 6,466.07 2.43%

长期待摊费用 1,482.68 0.47% 1,542.65 0.48% 1,210.26 0.45%

递延所得税资产 344.90 0.11% 238.14 0.07% 235.09 0.09%

非流动资产合计 233,477.61 73.69% 236,673.86 73.68% 204,057.31 76.58%

资产总计 316,841.41 100.00% 321,209.36 100.00% 266,478.50 100.00%

报告期各期末，标的公司的资产总额分别为 266,478.50 万元、321,209.36 万元和 316,841.41 万元。报告期内，随着标的公司各期项目的陆续建成和上电机柜数量的提升，标的公司的销售规模逐年扩大，标的公司资产总额逐年呈上升趋势。

标的公司的流动资产主要由货币资金、应收账款和其他流动资产构成。报告期各期末，上述三项流动资产的合计金额分别为 62,350.33 万元、84,456.75 万元和 83,331.25 万元，占流动资产总额的比例分别为 99.89%、99.91%和 99.96%。

标的公司的非流动资产主要由固定资产、无形资产、长期待摊费用和在建工程构成。报告期各期末，上述资产的账面价值分别为 203,822.22 万元、236,435.72 万元和 233,132.71 万元，占非流动资产总额比例分别为 99.88%、99.90%和 99.85%。

报告期各期末，标的公司主要资产项目的构成及变化情况如下：

（ 1 ）货币资金

报告期各期末，标的公司货币资金余额情况如下：

单位：万元

单位：万元

项目 2025 年3 月31 日 2024 年12 月31 日 2023 年12 月31 日

库存现金 - - -

银行存款 40,398.59 49,271.90 30,003.29

其他货币资金 - - -

250

项目 2025 年3 月31 日 2024 年12 月31 日 2023 年12 月31 日

合计 40,398.59 49,271.90 30,003.29

报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为 30,003.29 万元、49,271.90 万元和 40,398.59 万元，占总资产的比例分别为 11.26%、15.34%和 12.75%。

（ 2 ）应收账款

报告期各期末，标的公司应收账款情况如下：

单位：万元

单位：万元

项目 2025 年3 月31 日 2024 年12 月31 日 2023 年12 月31 日

应收账款余额 23,119.53 14,757.34 14,571.36

减：坏账准备 1,155.98 737.87 728.57

应收账款账面价值 21,963.55 14,019.47 13,842.79

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 13,842.79 万元、14,019.47 万元和 21,963.55 万元，占各期末总资产比例分别为 5.19%、4.36%和 6.93%。

①应收账款账龄情况

报告期各期末，标的公司应收账款账龄构成如下：

单位：万元单位：万元单位：万元单位：万元

项目 2025 年3 月31 日 2024 年12 月31 日 2023 年12 月31 日

1年以内 23,119.53 14,757.34 14,571.36

报告期各期末，公司应收账款账龄均在 1 年以内，且应收账款对应的客户均为互联网客户 A，应收账款质量较高，客户回款较为及时，坏账风险较小。

②应收账款坏账计提情况

报告期各期末，标的公司应收账款坏账计提情况如下：

单位：万元

类别 2025 年3 月31 日 2025 年3 月31 日 2025 年3 月31 日

账面余额坏账准备账面价值

按单项计提坏账准备 - - -

按信用风险特征组合计提坏账准
备的应收账款 23,119.53 1,155.98 21,963.55

合计 23,119.53 1,155.98 21,963.55

类别 2024 年12 月31 日

251

账面余额坏账准备账面价值

按单项计提坏账准备 - - -

按信用风险特征组合计提坏账准
备的应收账款 14,757.34 737.87 14,019.47

合计 14,757.34 737.87 14,019.47

类别 2023 年12 月31 日

账面余额坏账准备账面价值

按单项计提坏账准备 - - -

按信用风险特征组合计提坏账准
备的应收账款 14,571.36 728.57 13,842.79

合计 14,571.36 728.57 13,842.79

标的公司的应收账款对应的客户为互联网客户 A，是中国境内领先的互联网公司，具备良好的商业信誉及偿付能力，整体资信质量较高，回款周期与信用期匹配，历史上从未发生过坏账，坏账计提充分、谨慎。

报告期各期末，标的公司应收账款账龄均为 1 年以内，应收账款回收风险较小，坏账准备计提金额充足。

③应收账款前五名客户

报告期各期末，标的公司应收账款余额分别为 14,571.36 万元、14,757.34 万元和 23,119.53 万元，均为对互联网客户 A 的应收账款。

（ 3 ）其他流动资产

报告期各期末，标的公司其他流动资产分别为 18,504.25 万元、21,165.38 万元和 20,969.11 万元，主要为待抵扣进项税。

（ 4 ）固定资产

报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为 180,806.52 万元、 224,281.27 万元和 221,083.50 万元，占各期末总资产比例分别为 67.85%、69.82% 和 69.78%，具体如下：

单位：万元

单位：万元

项目 2025 年3 月31 日 2024 年12 月31 日 2023 年12 月31 日

一、账面原值

房屋及建筑物 106,765.78 106,777.10 85,766.60

252

机器设备 144,031.65 144,031.65 111,858.64

办公设备 1,055.31 1,055.31 834.08

账面原值合计 251,852.74 251,864.06 198,459.31

二、累计折旧

房屋及建筑物 9,587.43 8,640.94 5,631.22

机器设备 20,935.74 18,719.80 11,886.37

办公设备 246.07 222.05 135.21

累计折旧合计 30,769.24 27,582.79 17,652.79

三、减值准备

房屋及建筑物 - - -

机器设备 - - -

办公设备 - - -

减值准备合计 - - -

四、账面净值

房屋及建筑物 97,178.35 98,136.16 80,135.38

机器设备 123,095.91 125,311.85 99,972.27

办公设备 809.24 833.26 698.88

账面净值合计 221,083.50 224,281.27 180,806.52

标的公司的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、办公设备，其中房屋及建筑物和数据中心专用设备占比较大，主要为数据中心大楼、数据中心机房专业设备等。

①可比上市公司折旧年限分析

公司标的公司标的公司润泽科技润泽科技光环新网光环新网

分类折旧年限
（年）残值率
（%）折旧年
限（年）残值率
（%）折旧年
限（年）残值率
（%）

房屋及建筑物 20-37 5 25-40 5 40 5

机器设备 10-20 3 5-15 5 5-20 5

办公设备 3-5 3 3-5 5 3-10 5

公司数据港宝信软件奥飞数据

分类折旧年限
（年）残值率
（%）折旧年
限（年）残值率
（%）折旧年
限（年）残值率
（%）

房屋及建筑物 20-40 5 20-30 4-10 20-40 5

机器设备 5-15 5 5-15 4 3-18 5

办公设备 5 5 5-14 4 3-5 5

根据上表可知，相较于同行业上市公司，公司的折旧年限符合行业惯例，不存在显著差异。

253

②固定资产减值情况

报告期内，标的公司固定资产运行状况良好，未发现由于陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情况，不存在减值的情形。

（ 5 ）在建工程

报告期各期末，标的公司在建工程金额分别为 15,339.37 万元、0.00 万元和 13.85 万元，占各期末总资产比例分别为 5.76%、0.00%和 0.00%。2023 年末，标的公司在建工程金额较大，主要系在建数据中心五模组项目余额。

（ 6 ）无形资产

报告期各期末，标的公司无形资产金额分别为 6,466.07 万元、10,611.81 万元和 10,552.68 万元，占各期末总资产比例分别为 2.43%、3.30%和 3.33%，标的公司的无形资产均为土地使用权。

2、负债结构分析

报告期各期末，标的公司模拟合并报表的负债情况如下：

单位：万元

单位：万元单位：万元

项目 2025 年3 月31 日 2024 年12 月31 日 2023 年12 月31 日

金额占比金额占比金额占比

应付账款 20,362.19 9.99% 20,392.79 9.59% 13,528.78 7.53%

应付职工薪酬 30.10 0.01% 54.38 0.03% 66.84 0.04%

应交税费 2,497.04 1.22% 2,762.47 1.30% 838.20 0.47%

其他应付款 7,172.63 3.52% 7,441.98 3.50% 6,800.33 3.79%

一年内到期的非
流动负债 8,268.90 4.06% 9,281.62 4.36% 1,762.32 0.98%

流动负债合计 38,330.86 18.80% 39,933.24 18.77% 22,996.46 12.80%

长期借款 165,546.59 81.20% 172,802.76 81.23% 156,614.94 87.20%

非流动负债合计 165,546.59 81.20% 172,802.76 81.23% 156,614.94 87.20%

负债合计 203,877.44 100.00% 212,736.01 100.00% 179,611.40 100.00%

报告期各期末，标的公司负债总额分别为 179,611.40 万元、212,736.01 万元和 203,877.44 万元。从负债结构来看，报告期各期末，标的公司的负债主要为一年内到期的非流动负债和非流动负债，上述负债合计金额分别为 158,377.26 万元、 182,084.38 万元和 173,815.48 万元，占总负债的规模分别为 88.18%、85.59%和

254

85.25%，主要为银行借款。

（ 1 ）应付账款

报告期各期末，标的公司应付账款金额分别为 13,528.78 万元、20,392.79 万元和 20,362.19 万元，占报告期各期末总负债的比例分别为 7.53%、9.59%和 9.99%，主要为应付的电费款、工程款、租赁管理费款项、地价款和质量保证金等款项。

（ 2 ）应交税费

报告期各期末，标的公司应交税费金额分别为 838.20 万元、2,762.47 万元和 2,497.04 万元，占报告期各期末总负债的比例分别为 0.47%、1.30%和 1.22%，主要为应交的企业所得税款项。

（ 3 ）其他应付款

报告期各期末，标的公司其他应付款金额分别为 6,800.33 万元、7,441.98 万元和 7,172.63 万元，占报告期各期末总负债的比例分别为 3.79%、3.50%和 3.52%。报告期各期末，标的公司的其他应付款主要系股东借款本息、应付销售服务费等。

（ 4 ）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债金额分别为 1,762.32 万元、 9,281.62 万元和 8,268.90 万元，占报告期各期末总负债的比例分别为 0.98%、 4.36%和 4.06%。标的公司的一年内到期的非流动负债为向中信银行的长期借款，系数据中心的项目建设而向中信银行借的贷款。

（ 5 ）长期借款

报告期各期末，标的公司长期借款金额分别为 156,614.94 万元、172,802.76 万元和 165,546.59 万元，占报告期各期末总负债的比例分别为 87.20%、81.23% 和 81.20%。标的公司的长期借款为向中信银行的长期借款，系数据中心的项目建设而向中信银行借的贷款。

3、偿债能力分析

（ 1 ）主要偿债指标

255

项目 2025 年3 月31 日 2024 年12 月31 日 2023 年12 月31 日

流动比率（倍） 2.17 2.12 2.71

速动比率（倍） 2.17 2.12 2.71

资产负债率 64.35% 66.23% 67.40%

息税折旧摊销前利润
（万元） 11,146.20 40,104.92 29,826.76

利息保障倍数（倍） 6.24 6.19 4.02

注：①资产负债率=负债合计/资产总计；

②流动比率=流动资产/流动负债；

③速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

④息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+计入本期损益的折旧和摊销； ⑤利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

报告期各期末，流动比率分别为 2.71、2.12 和 2.17，速动比率分别为 2.71、 2.12 和 2.17。资产负债率分别为 67.40%、66.23%和 64.35%。

（ 2 ）与同行业上市公司的比较

（2）与同行业上市公司的比较

流动比率 2025 年3 月31 日 2024 年12 月31 日 2023 年12 月31 日

光环新网 1.36 1.22 1.79

数据港 1.34 1.34 0.69

宝信软件 2.02 1.98 1.93

奥飞数据 0.56 0.49 0.54

润泽科技 1.61 1.49 1.17

可比公司平均值 1.38 1.30 1.22

标的公司 2.17 2.12 2.71

速动比率 2025 年3 月31 日 2024 年12 月31 日 2023 年12 月31 日

光环新网 1.35 1.22 1.79

数据港 1.24 1.23 0.68

宝信软件 1.63 1.66 1.53

奥飞数据 0.54 0.48 0.54

润泽科技 1.34 1.19 0.99

可比公司平均值 1.22 1.15 1.11

标的公司 2.17 2.12 2.71

资产负债率 2025 年3 月31 日 2024 年12 月31 日 2023 年12 月31 日

光环新网 36.86% 32.56% 30.82%

数据港 56.59% 56.24% 55.36%

宝信软件 42.41% 43.22% 44.76%

奥飞数据 72.70% 71.12% 64.08%

润泽科技 63.56% 63.11% 63.34%

256

可比公司平均值 54.42% 53.25% 51.67%

标的公司 64.35% 66.23% 67.40%

报告期各期末，标的公司的流动比率、速动比率高于可比公司平均水平，标的公司短期偿债能力较强；资产负债率高于可比公司，主要系标的公司为非上市公司，在报告期内运营的数字中心全部为自持资产，资金来源主要为长期债务融资所致。

4、资产周转能力分析

（ 1 ）主要营运能力指标

（1）主要营运能力指标

项目 2025 年1-3 月 2024 年度 2023 年度

营业收入（万元） 21,810.87 81,546.77 73,534.73

应收账款平均余额（万元） 18,938.43 14,664.35 12,247.22

应收账款周转率（次） 4.61 5.56 6.00

应收账款周转天数（天） 78.15 64.74 59.96

注 1：应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2），2025

年 1-3 月数据已经过年化处理；

注 2：应收账款周转天数=360/应收账款周转率。

（ 2 ）与同行业上市公司的比较

（2）与同行业上市公司的比较

应收账款周转率（次） 2025 年3 月31 日 2024 年12 月31 日 2023 年12 月31 日

光环新网 3.25 3.00 3.34

数据港 8.56 10.79 14.92

宝信软件 2.63 3.29 3.54

奥飞数据 4.28 4.08 3.76

润泽科技 4.25 4.01 6.01

可比公司平均值 4.59 5.03 6.31

标的公司 4.61 5.56 6.00

报告期各期末，标的公司应收账款周转率整体略高于可比上市公司，因为公司客户为互联网客户 A，应收账款质量较高，客户回款较为及时，回款情况良好。

（二）盈利能力分析

1、营业收入分析

（ 1 ）营业收入构成及变动分析

257

报告期内，标的公司营业收入的构成情况如下表所示：

单位：万元单位：万元单位：万元单位：万元单位：万元单位：万元

项目 2025 年1-3 月 2024 年度 2023 年度

金额占比金额占比金额占比

主营业务收入 21,810.87 100.00% 81,546.77 100.00% 73,534.73 100.00%

合计 21,810.87 100.00% 81,546.77 100.00% 73,534.73 100.00%

报告期各期内，标的公司的营业收入均为数据中心业务收入。标的公司营业收入呈现增长趋势，2024 年度营业收入较 2023 年度增加 8,012.04 万元，增幅 10.90%，主要原因为投入使用的数据中心增加所致。

（2）报告期内营业收入与电费、人工成本、设备维保与耗材更换费用变动不匹配的原因及合理性

①营业收入与电费变动不匹配的原因及合理性

2023 年度及2024 年度，标的公司数据中心负载率、用电量、电费变动情况如下：

项目 2024 年度 2023 年度变动率

负载率 72.62% 80.45% -7.83%

用电量（万千瓦时） 41,238.07 41,971.62 -1.75%

电费（万元） 27,536.59 28,633.25 -3.83%

注：负载率=实际使用的IT 设备功率/总设计IT 设备功率=当月IT 设备用电量/（当月签约容量24月度天数）。

A、负载率降低，导致总电耗降低，电费随之减少

IT 设备电耗除与上电机柜数量相关外，还取决于IT 设备负载率等因素。以 IT 设备负载率与电耗的关系为例，当客户需要处理更多的数据和任务时，服务器会以较高功率运行，设备负载增加，耗电量也相应增加，而当服务器处于待机、休眠等状态时，设备负载较低、耗电量也相应较低。随着客户业务调整、服务器部署逐步完善，标的公司负载率降低，导致总电耗降低，电费随之减少。

B、三模组部分机房在2024 年部分月份存在业务调整，用电量减少

标的公司三模组部分机房在2024 年部分月份存在业务调整导致上架率不足 95%，全年耗电量较上年减少，但标的公司依据与客户签署的合同约定仍按上架率95%收费。

258

综上所述，因标的公司负载率降低，导致总电耗降低，电费随之减少；三模组部分机房在2024 年部分月份存在业务调整导致用电量，电费减少，但仍按与客户的合同约定按上架率95%收费。上述因素导致标的公司电费下降，但收入增长。

②人工成本与收入变动不匹配的原因及合理性

人工成本主要包括外包劳务费及职工薪酬，其中外包劳务费包括运维服务费、安保服务费、保洁服务费。报告期内，标的公司人工成本明细情况如下：

单位：万元

单位：万元

项目 2025 年1-3 月 2024 年度 2023 年度 2024 年较2023 年
变动值

外包劳务费 263.59 1,401.78 1,878.28 -476.50

其中：运维服务费 232.35 1,084.50 1,527.05 -442.55

安保服务费 31.24 179.77 174.75 5.02

保洁服务费 - 137.51 176.48 -38.97

职工薪酬 105.46 466.27 530.36 -64.08

合计 369.05 1,868.05 2,408.64 -540.59

报告期内，中恩云科技聘请睿源天成（北京）科技有限公司提供运维服务。 2024 年，因运维服务市场收费价格下降及运维服务内容调整，双方协商调减了收费金额，运维服务费下降。

2024 年，申惠碧源聘请中商会（北京）城市运营管理有限公司提供保洁服务，因对方存在人员数量不达标情形，申惠碧源与其协商免除了当年3 个月的保洁服务费，导致保洁服务费下降。

2024 年，因部分岗位已由金科云泰及金科基汇运营管理团队提供了相关服务，标的公司调减了相关岗位人员，职工薪酬相应减少。

综上所述，外包劳务费因运维服务费收费下降、保洁服务费减免而减少，标的公司调减了相关岗位人员导致职工薪酬减少，但收入未受此影响，导致人工成本与收入变动不匹配。

③设备维保与耗材更换费用与收入变动不匹配的原因及合理性

标的公司设备维保与耗材更换费用主要包括柴油、电气设备维保费、柴油

259

发电机组维保费、运维耗材及其他支出，上述各项费用报告期内明细情况如下：

单位：万元

单位：万元

项目 2025 年1-3 月 2024 年 2023 年 2024 年较2023 年
变动值

能源消耗支出-柴油 - 210.16 1,738.75 -1,528.59

电气设备维保费 377.36 660.38 377.36 283.02

柴油发电机组维保费 38.48 346.02 278.60 67.42

运维耗材 86.93 267.50 105.91 161.59

其他 1.73 337.28 394.03 -56.75

设备维保、耗材更换费用
等小计 504.50 1,611.18 1,155.90 455.28

合计 504.50 1,821.34 2,894.65 -1,073.31

由上表可知，2024 年，设备维保与耗材更换费用下降主要系能源消耗（柴

油）支出减少所致，柴油支出减少主要原因系：（1）2023 年，因国网电力接通时间推迟，标的公司使用柴油发电进行营运测试，柴油支出较多，而2024 年较少采用柴油发电；（2）2023 年7 月，为保障暴雨期间数据中心运营的稳定性，标的公司启用柴发机组发电，消耗了较多柴油，2024 年未发生此类情形。

上述能源消耗（柴油）支出减少因素并未影响收入增长，由此导致2024 年设备维保与耗材更换费用与收入变动不匹配，具备合理性。

（3）报告期内聘请外部机构提供运维服务的费用与营业收入变动是否匹配

报告期内，标的公司聘请外部机构提供运维服务的费用支出情况如下：

单位：万元

单位：万元

项目 2025 年1-3 月 2024 年 2023 年 2024 年较2023
年变动值

运维服务费 232.35 1,084.50 1,527.05 -442.55

合计 232.35 1,084.50 1,527.05 -442.55

报告期内，中恩云科技聘请睿源天成（北京）科技有限公司提供运维服务。 2024 年，因运维服务市场收费价格下降及运维服务内容调整，双方协商调减了收费金额，运维服务费下降，但收入未受此影响，导致运维服务费用与收入变动不匹配。

2、营业成本分析

260

报告期内，标的公司营业成本的构成情况如下表所示：

项目
主营业务成本
合计单位：万元单位：万元单位：万元单位：万元单位：万元

2025 年1-3 月 2024 年度 2023 年度
金额
占比
44,045.30
100.00%
44,045.30
100.00%

金额占比金额占比金额

11,038.34 100.00% 42,055.91 100.00% 44,045.30

11,038.34 100.00% 42,055.91 100.00% 44,045.30

3、利润来源及盈利驱动因素分析

（ 1 ）标的公司报告期主要利润来源

报告期内，标的公司主要利润项目情况如下表所示：

单位：万元

单位：万元

项目 2025 年1-3 月 2024 年度 2023 年度

一、营业总收入 21,810.87 81,546.77 73,534.73

其中：营业收入 21,810.87 81,546.77 73,534.73

二、营业总成本 15,396.52 58,404.23 60,653.97

其中：营业成本 11,038.34 42,055.91 44,045.30

税金及附加 76.93 315.41 288.96

销售费用 654.31 2,446.38 2,206.02

管理费用 1,941.95 7,294.51 6,769.96

财务费用 1,685.00 6,292.01 7,343.74

三、营业利润（亏损以“-”号
填列） 5,987.63 23,130.67 12,648.24

四、利润总额（亏损总额以“-”
号填列） 5,987.63 23,130.67 12,648.24

减：所得税费用 1,497.02 5,788.20 3,170.37

五、净利润（净亏损以“-”号
填列） 4,490.61 17,342.47 9,477.87

报告期各期，标的公司实现的营业利润分别为 12,648.24 万元、23,130.67 万元和 5,987.63 万元，占标的公司利润总额的比例均为 100.00%，营业利润为标的公司利润的主要来源，标的公司主营业务突出，具有良好的盈利能力。

（ 2 ）盈利驱动因素分析

报告期内，标的公司的利润主要源于数据中心行业的快速发展和标的公司自身盈利能力的增强，主要盈利驱动因素如下：

①下游客户行业需求爆发增长

261

目前，电商、短视频、云计算等互联网垂直行业快速崛起，致使数据中心的需求呈现爆发式增长。数据中心承载数据量的爆发对数据中心行业提出了客观需求，这种客观需求不仅有效驱动了数据中心市场规模的快速增长。未来，5G 催生自动驾驶、工业互联网等新兴产业的发展，在政策催化的外部动力以及 5G 带动流量增长的内生需求下，数据中心产业有望继续实现高速增长。

综上，下游客户行业快速发展的数据需求，是驱动标的公司数据中心业务收入增长的重要因素。

②标的公司数据中心上电机柜数量持续提升

报告期内，标的公司的数据中心在报告期内上电机柜数量不断爬升，上电机柜数量的增加驱动了标的公司数据中心业务盈利能力的增强，提升了公司的盈利水平。

4、毛利率分析

（ 1 ）标的公司毛利率情况

报告期各期，标的公司综合毛利率情况如下表所示：

单位：万元单位：万元单位：万元单位：万元

项目 2025 年1-3 月 2024 年度 2023 年度

营业收入 21,810.87 81,546.77 73,534.73

营业成本 11,038.34 42,055.91 44,045.30

毛利 10,772.53 39,490.85 29,489.43

毛利率 49.39% 48.43% 40.10%

报告期各期，标的公司综合毛利率为 40.10%、48.43%和 49.39%。毛利率增长的主要原因系报告期内数据中心上电机柜数量持续增加，营业收入不断增加，与此同时标的公司的数据中心规模效应开始显现，毛利率逐年提高。

（ 2 ）毛利率的同行业比较分析

（2）毛利率的同行业比较分析

公司名称业务名称 2025 年1-3 月 2024 年度 2023 年度

光环新网 IDC及其增值服务 34.12% 34.40% 35.75%

数据港 IDC服务业未披露 32.12% 29.03%

宝信软件服务外包未披露 44.93% 50.26%

262

奥飞数据 IDC服务未披露 29.70% 27.57%

润泽科技数据中心业务未披露 48.93% 48.57%

可比公司平均值 34.12% 38.02% 38.24%

标的公司 49.39% 48.43% 40.10%

由上表可知，标的公司毛利率高于行业平均毛利率，主要原因系：标的公司数据中心位于北京，北京地区能评、电力和土地资源具有稀缺性特征，数据中心高密机柜资源供给较少，标的公司的数据中心在当地具备足够市场竞争优势，毛利率水平较高。

（3）报告期内标的公司毛利率波动较大且与同行业上市公司存在差异的原因及合理性

①报告期内标的公司毛利率波动较大的原因

报告期各期，标的公司毛利率情况如下表所示：

单位：万元单位：万元单位：万元单位：万元

项目 2025 年1-3 月 2024 年度 2023 年度

营业收入 21,810.87 81,546.77 73,534.73

营业成本 11,038.34 42,055.91 44,045.30

毛利 10,772.53 39,490.85 29,489.43

毛利率 49.39% 48.43% 40.10%

报告期各期，标的公司综合毛利率为40.10%、48.43%和49.39%。2024 年度，标的公司出现较大增长，主要原因系：

A、标的公司数据中心项目上电机柜数量持续增加，营业收入不断增加，数据中心规模效应开始显现；

B、随着客户业务调整、服务器部署逐步完善，2024 年标的公司数据机房的负载率有所下降，能源利用效率也有所提高，导致单机柜电耗水平下降，同时，北京市电价水平会有小幅波动，2024 年度电费平均单价较2023 年度小幅下降；

C、根据标的公司与客户签署的合同，机柜交付满24 个月如上架率不足95%，则按95%计费，三模组自2022 年5 月份开始陆续向客户交付，到2024 年5 月已超过24 个月，2024 年存在部分月份上架率不满95%的情形；

263

D、2023 年，北京发生暴雨极端天气，导致标的公司断电而启用柴油发电机组进行发电，2023 年度耗用的柴油成本显著高于2024 年度；2023 年度和2024 年度，标的公司营业成本中耗用柴油成本金额分别为1,738.75 万元和210.16 万元。

②标的公司的毛利率与同行业上市公司存在差异的原因

报告期内，标的公司毛利率与同行业上市公司的情况如下：

公司名称业务名称 2025 年1-3 月 2024 年度 2023 年度

光环新网 IDC 及其增值服务 34.12% 34.40% 35.75%

数据港 IDC 服务业未披露 32.12% 29.03%

宝信软件服务外包未披露 44.93% 50.26%

奥飞数据 IDC 服务未披露 29.70% 27.57%

润泽科技数据中心业务未披露 48.93% 48.57%

可比公司平均值 34.12% 38.02% 38.24%

标的公司 49.39% 48.43% 40.10%

A、2023 年度

2023 年度，标的公司的毛利率与同行业上市公司平均水平基本相当。 B、2024 年度

2024 年度，标的公司毛利率高于同行业上市公司平均水平，根据公开披露信息显示，2024 年，同行业上市公司和标的公司的数据中心业务情况如下表所示：

公司名
称光环新网数据港宝信软件奥飞数据润泽科技标的公司
北京房山
累计投产
8,352 个机
柜

机房所
处位置北京，天津，
上海，长沙，北京，上海，
深圳上海，廊坊北京，广州，
深圳，廊坊，
天津河北廊坊，
浙江平湖，
广东，重庆

业务规
模按照单机柜
4.4KW 统计，
公司在全国
范围内规划
机柜规模已
超过23 万
个，截至目
前已投产机
柜
超
过共建设运营
35 个数据
中心，5kw/
个标准机柜
约
74,200
个 1 个自建园区
级数据中心，
约29,500 个
机柜公司已投入
运营的自建
自营数据中
心总机柜数
超
过
43,000 个全国七大园
区数据中
心，公司累
计交付14
栋算力中
心，部署机
柜
约
82,000 架

264

公司名
称光环新网数据港宝信软件奥飞数据润泽科技标的公司

59,000 个

物业模
式 100%自持自持+租赁 100%自持自持+租赁 100%自持 100%自持

业务模
式零售+ 批发
型批发型为主批发型为主零售+批发
型批发型为主批发型

2024 年
底整体
机柜上
电率约70% 未披露超过80% 68.86%
（2022 年） 77.41%
（2021 年） 84.08%

2024 年
营业收
入 728,121.03 172,050.92 1,364,442.47 216,481.98 436,482.95 81,565.11

IDC
业
务占比 IDC 及其增
值服务占比
28.69% ，云
计算服务占
比70.07% IDC 服务业
收入占比
99.39% 服务外包业务
占比26.79%。
软件开发占比
72.63% IDC 服务收
入
占
比
64.05% IDC 服务收
入
占
比
100% IDC 服务收
入占比100%

IDC
服
务收入 208,903.47 171,008.70 365,627.38 138,652.08 436,482.95 81,565.11

IDC
毛
利率 34.40% 32.12% 44.93% 29.70% 48.93% 48.15%

注：根据上市公司公开数据整理，同行业上市公司未披露机柜单位成本、销售单价

光环新网2024 年IDC 业务的毛利率为34.40%，毛利率低于标的公司，主要系光环新网新投入机柜上架率不足，2024 年的上架率较2023 年下降5%左右，折旧摊销、房产税等固定成本增加所致。根据光环新网2020 年《关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》的披露：“项目运营初期毛利率受多因素影响，因此稳定运营期间的毛利率具有较高可比性。报告期内，发行人IDC 及其增值服务毛利率分别为55.18%、56.70%和54.46%，毛利率水平较高且较为稳定。”可以看出，稳定运营期间光环新网的毛利率水平较高。

数据港2024 年IDC 业务的毛利率为32.12%，毛利率低于标的公司，主要系数据港的数据中心业务包含租赁和自持两种模式，租赁模式的数据中心业务毛利率低于自持模式的毛利率。数据港2024 年度报告披露：“公司原有的IDC 业务主要系基地合作型项目，即房屋与土地为客户所有或根据客户合作需求租赁，合作期限一般为10 年，因此公司的固定资产折旧年限主要是按照合作期限进行

265

确定”，租赁模式的折旧年限一般低于自持模式，每年营业成本中的折旧摊销费用较高，亦导致毛利率水平较低。

奥飞数据2024 年IDC 业务的毛利率为29.70%，毛利率低于标的公司，主要系奥飞数据的数据中心业务包含租赁和自持两种模式，租赁模式的数据中心业务毛利率低于自持模式的毛利率，并且奥飞数据的数据中心上架率水平较低所致。

宝信软件和润泽科技的毛利率与标的公司较为接近。

标的公司的数据中心位于北京房山，地理位置较好，同时标的公司的客户为互联网客户A，为头部互联网公司，同时上电率较高，因此毛利率整体处于较高的水平。

此外，根据万国数据REITs 和润泽科技REITs 公开披露的募集说明书，其毛利率情况如下：

项目名称项目所在地业务名称 2024 年1-9 月 2023 年度

国金数据中心（万国
数据REITs）江苏省昆山市 IDC 服务 58.17% 59.64%

A18 数据中心（润泽
科技REITs）河北省廊坊经
济技术开发区 IDC 服务 48.36% 51.93%

2024 年，标的公司的毛利率与润泽科技REITs 差异较小，低于万国数据 REITs 的毛利率。

综上，2024 年度标的公司的毛利率处于合理区间，与同行业公司的差异情况具有合理的原因。

C、2025 年1-3 月

同行业上市公司数据港、宝信软件、奥飞数据和润泽科技未披露2025 年1-3 月IDC 相关业务毛利率情况。

光环新网2025 年1-3 月IDC 业务的毛利率为34.12%，毛利率低于标的公司，主要系项目运营初期毛利率受上架率不足及折旧摊销、房产税等固定成本增加等多因素影响导致毛利率较低，而其稳定运营期间的毛利率较高，具备可比性。综上所述，2025 年1-3 月标的公司与光环新网的毛利率差异具备合理性。

266

5、期间费用分析

报告期各期，标的公司的期间费用占营业收入比例的变化情况如下表：

单位：万元

单位：万元单位：万元

项目 2025 年1-3 月 2024 年度 2023 年度

金额占营业收入
的比例金额占营业收入
的比例金额占营业收入
的比例

销售费用 654.31 3.00% 2,446.38 3.00% 2,206.02 3.00%

管理费用 1,941.95 8.90% 7,294.51 8.95% 6,769.96 9.21%

财务费用 1,685.00 7.73% 6,292.01 7.72% 7,343.74 9.99%

合计 4,281.25 19.63% 16,032.91 19.66% 16,319.71 22.19%

报告期各期，标的公司期间费用总额分别为 16,319.71 万元、16,032.91 万元和 4,281.25 万元，占营业收入的比例分别为 22.19%、19.66%和 19.63%，呈逐年下降趋势。

（ 1 ）销售费用

①销售费用明细情况

单位：万元单位：万元单位：万元单位：万元单位：万元单位：万元

项目 2025 年1-3 月 2024 年度 2023 年度

金额占比金额占比金额占比

销售服务费 654.31 100% 2,446.38 100% 2,206.02 100%

合计 654.31 100% 2,446.38 100% 2,206.02 100%

报告期各期，标的公司销售费用金额分别为 2,206.02 万元、2,446.38 万元和 654.31 万元，主要为支付的销售服务费。

②同行业上市公司销售费用率比较

公司名称 2025 年1-3 月 2024 年度 2023 年度

光环新网 0.50% 0.56% 0.48%

数据港 0.23% 0.25% 0.17%

宝信软件 2.21% 1.86% 1.94%

奥飞数据 1.51% 1.27% 1.34%

润泽科技 0.05% 0.06% 0.06%

可比公司平均值 0.90% 0.80% 0.80%

标的公司 3.00% 3.00% 3.00%

267

由上表可见，报告期各期，标的公司的销售费用率均为 3.00%，高于可比公司的销售费用率，主要是因为标的公司采用聘请数据中心行业中专业的销售服务商进行客户开拓和持续的客户维护工作，并支付相应的销售服务费。

③在标的公司数据中心已被互联网客户A 整体预租的情况下，标的公司聘请销售服务商进行客户开拓的具体内容和必要性，以及客户维护工作的具体内容

来秀科技主营业务包括IDC 数据中心、互联网带宽等业务，在数据中心领域深耕超过20 年，具有丰富的客户资源，与多家大型互联网具有合作关系；根据公开信息查询，来秀科技为上市公司奇安信提供带宽等技术服务，中标了多个互联网相关项目，包括中国电信股份有限公司深圳分公司2020-2023 年深圳电信福田区分公司CDN 项目采购、2022 年IDC 技术支持服务项目、联通数字科技有限公司北京市分公司2025 年HPC 高性能计算平台采购项目等项目。

来秀科技在运营期持续提供IDC 客服人员及管理服务，并收取当月租金的 3%作为服务费。互联网客户A 是来秀科技推荐给标的公司的客户之一，并最终与标的公司签署长期租赁协议。互联网客户A 对IDC 机房机柜的数量需求较大，因此标的公司将数据中心整体预租给互联网客户A。

来秀科技进行客户开拓的具体内容包括：利用自身渠道和优势资源，拓展客户、了解客户需求，为标的公司推荐潜在客户，同时负责协助标的公司与客户接洽、实地考察、技术对接、商务洽谈、进度跟进、完成合同签署等服务。

来秀科技提供的客户维护工作具体内容包括：协助标的公司进行客户沟通、传达客户的需求、参与项目的运维会并及时反馈实际运行情况、协助客户的催款等工作，来秀科技安排专门的项目组人员长期驻场在项目现场工作，确保突发事件发生时能及时反应、快速应对，提升售后服务的质量，以减少可能造成的不利影响。

④标的公司报告期内销售费用率均为3.00%的原因及合理性，标的公司是否存在向客户返现等不正当竞争的情形，标的公司与客户的合作情况是否存在应披露未披露的事项

268

标的公司由基汇资本投资，基汇资本为专注于不动产投资的国际化基金，投资目的为数据中心建成后择机退出以获取财务回报，其本身不配备运营管理团队，而是选择专业的数据中心运营团队进行合作。

报告期内，标的公司的唯一客户互联网客户A 由专业销售服务商来秀科技推荐，并由来秀科技提供持续的售后服务。标的公司自身设置客户服务部，同时聘请了外部专业销售服务商，主要系：①基金主导的数据中心项目更强调效率以及财务回报，和公司制管理的IDC 项目业务模式存在差异，标的公司运营管理团队会全程参与客户的前期技术沟通、建设方案论证、项目现场调研、实施方案落地等全流程工作；②标的公司将该客户的售后服务委托来秀科技共同提供，能满足标的公司的实际运营需求，且能为客户提供更多增值及配套服务，优化客户体验。

一般地，开拓客户的方式包括以公司内部管理团队开发或者以外部专业服务商开发，标的公司选择专业外部销售服务商开发客户，系正常的商业行为。

标的公司的销售费用中仅包含支付来秀科技销售收入*3.00%的销售服务费，因此标的公司报告期内销售费用率均为3.00%。

经核查，标的公司不存在向客户返现或通过来秀科技向客户返现等不正当竞争的情形，标的公司与客户的合作情况不存在应披露未披露的事项。

（ 2 ）管理费用

报告期各期，标的公司管理费用金额分别为 6,769.96 万元、7,294.51 万元和 1,941.95 万元，主要系聘请数据中心行业的专业管理公司金科基汇及金科云泰的运营管理费支出。

①同行业上市公司管理费用率比较

公司名称 2025 年1-3 月 2024 年度 2023 年度

光环新网 3.64% 3.72% 3.36%

数据港 3.14% 4.34% 4.46%

宝信软件 3.11% 2.89% 3.33%

奥飞数据 2.40% 2.88% 3.17%

润泽科技 3.39% 3.31% 3.86%

269

公司名称 2025 年1-3 月 2024 年度 2023 年度

可比公司平均值 3.14% 3.43% 3.63%

标的公司 8.90% 8.95% 9.21%

由上表可见，报告期各期，标的公司的管理费用率分别为 9.21%、8.95%和 8.90%，高于可比公司的管理费用率，主要是因为标的公司采取基金运营模式，聘请数据中心行业的专业管理公司金科基汇及金科云泰进行管理运营，管理运营费支出较多。

（ 3 ）财务费用

报告期各期，标的公司财务费用明细如下表所示：

单位：万元单位：万元单位：万元单位：万元

公司名称 2025 年1-3 月 2024 年度 2023 年度

利息支出 1,787.37 6,477.57 7,422.97

减：利息收入 103.19 284.38 168.96

其他 0.82 98.82 89.73

合计 1,685.00 6,292.01 7,343.74

报告期各期，标的公司财务费用分别为 7,343.74 万元、6,292.01 万元和 1,685.00 万元，占营业收入的比例分别 9.99%、7.72%和 7.73%，主要为利息支出。

6、其他利润表项目分析

（ 1 ）税金及附加

报告期各期，标的公司的税金及附加金额分别为 288.96 万元、315.41 万元和 76.93 万元。

（ 2 ）信用资产减值损失

报告期各期，标的公司信用减值损失金额分别为 232.86 万元、12.21 万元和 427.02 万元，主要系计提的应收账款坏账损失。

（三）现金流量分析

报告期各期，标的公司现金流量情况如下：

项目 2025 年1-3 月 2024 年度 2023 年度

270

经营活动产生的现金流量净额 1,479.91 38,512.91 28,536.69

投资活动产生的现金流量净额 -335.30 -39,919.70 -28,284.86

筹资活动产生的现金流量净额 -10,017.92 20,656.78 11,408.05

汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 18.64 31.76

现金及现金等价物净增加额 -8,873.32 19,268.62 11,691.63

1、经营活动产生的现金流量分析

单位：万元

单位：万元

项目 2025 年1-3 月 2024 年度 2023 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 14,757.34 86,253.60 73,298.52

收到其他与经营活动有关的现金 103.93 1,317.79 1,296.23

经营活动现金流入小计 14,861.27 87,571.39 74,594.75

购买商品、接受劳务支付的现金 10,423.11 41,046.40 40,678.50

支付给职工以及为职工支付的现金 116.00 472.95 533.51

支付的各项税费 1,947.08 4,180.49 1,104.25

支付其他与经营活动有关的现金 895.17 3,358.64 3,741.81

经营活动现金流出小计 13,381.36 49,058.48 46,058.06

经营活动产生的现金流量净额 1,479.91 38,512.91 28,536.69

2024 年度，标的公司经营性流量净额同比增加，主要系报告期内标的公司数据中心陆续建成投产并且上电机柜数量不断提升，数据中心投产之后形成销售收入，回款周期较短，经营活动产生的现金流有所增长。

2、投资活动产生的现金流量分析

单位：万元

单位：万元

项目 2025 年1-3 月 2024 年度 2023 年度

二、投资活动产生的现金流量：

投资活动现金流入小计 - - -

购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金 335.30 39,919.70 28,284.86

投资活动现金流出小计 335.30 39,919.70 28,284.86

投资活动产生的现金流量净额 -335.30 -39,919.70 -28,284.86

2023 年度-2024 年度，标的公司投资活动产生的现金流出金额较大，主要系标的公司五模组处于建设过程中，需发生构建固定资产相关的支出。

3、筹资活动产生的现金流量分析

单位：万元

271

项目 2025 年1-3 月 2024 年度 2023 年度

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - 4,263.78 5,540.42

取得借款收到的现金 - 32,988.74 15,288.12

筹资活动现金流入小计 - 37,252.52 20,828.54

偿还债务支付的现金 8,268.90 9,281.62 1,762.32

分配股利、利润或偿付利息支付的现
金 1,749.02 7,314.13 7,658.17

筹资活动现金流出小计 10,017.92 16,595.74 9,420.49

筹资活动产生的现金流量净额 -10,017.92 20,656.78 11,408.05

2023 年度-2024 年度，标的公司筹资活动产生的现金流量净额增加，融资活动产生的现金流入较大，主要系标的公司五模组处于建设过程中，对应的资金需求增加，标的公司的银行借款增加。2025 年1-3 月，标的公司筹资活动产生的现金流量净额为负，主要系标的公司的数据中心建设已经完成，不存在新增的银行借款，且需要归还相应的借款本金及利息。

2023 年度及2024 年度，标的公司吸收投资收到的现金系中恩云科技收到股东注册资本款项。

四、上市公司对标的资产的整合管控安排

上市公司将通过公司治理、业务和资源整合、财务整合、人才管理等方面的制度设计，与标的公司进行整合，进一步完善标的公司的内部控制制度，严控整合风险的同时，充分发挥双方的优势资源。通过上述制度设计，本次收购完成后公司具备标的公司所属行业的业务开展、经营管理能力，足够管控标的公司。

为实现本次交易的战略目的，实现对标的公司的有效整合，公司将采取的措施如下：

（一）公司治理

本次交易完成后，将对标的公司董事会进行改选，进一步完善标的公司内部控制制度，加强对标的公司的控制。通过上述安排，一方面公司可以通过董事会的决策机制设置和董事会人员安排，实现对标的公司战略决策层面的控制，及时了解标的公司的经营情况，行使股东权利；另一方面，在标的公司选择核心骨干

272

作为董事参与管理决策，可实现上市公司与标的公司治理层的快速融合，相互借鉴对方优秀的管理模式和管理经验。

（二）业务和资源整合

在业务整合方面，标的公司将在上市公司统一领导下，以其原有的管理模式及既定的发展目标开展业务，借助上市公司平台，实现融资渠道扩宽、品牌口碑传播等，以提高上市公司整体运营效率和盈利能力。

（三）财务整合

本次交易完成后，公司通过委派财务负责人以掌握标的公司各项运营及财务信息，上市公司将标的公司纳入统一财务管理体系中，财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，进一步按照上市公司财务制度等规定规范标的公司日常经营活动中的财务管理。

（四）人才管理

公司充分认可标的公司的管理团队及技术团队。本次交易完成后，公司在管理层面将保留标的公司现有的核心团队和管理层，由其负责标的公司的日常经营管理工作；在业务层面对标的公司授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务管理风格，为标的公司业务的稳定运行和有效拓展提供充分的支持。

综上，本次交易完成后，通过上述制度设计，公司具备标的公司所属行业的业务开展、经营管理能力，足够管控标的公司。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入合并财务报表范围，上市公司合并财务报表资产总额、净资产、营业收入、净利润等财务数据有一定幅度提升。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力具体原因如下：

1、增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值

根据上市公司《备考审阅报告》，上市公司合并报表与本次交易完成后备考

273

合并报表之间的营业收入、净利润和归属于母公司所有者的净利润对比情况如下：

单位：万元

单位：万元单位：万元单位：万元

项目 2024 年度

交易前交易后（备考）增幅

营业收入 22,028.24 103,575.01 370.19%

净利润 -1,442.32 15,900.15 1,202.40%

归属于母公司所有者
的净利润 -1,757.48 15,584.99 986.78%

本次交易完成后，上市公司营业收入从 22,028.24 万元增加至 103,575.01 万元，增幅为 370.19%，净利润从-1,442.32 万元增加至 15,900.15 万元。本次交易使得上市公司营业收入和净利润均大幅增长，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，对上市公司资产质量和整体经营业绩有所改善。

2、充分发挥标的公司与上市公司的协同效应，提升公司整体价值

上市公司子公司孚邦实业与标的公司具有业务协同效应，孚邦实业为数据中心行业知名公司供应中压柜、低压柜等电气设备并进行设备的软硬件安装调试。通过本次收购，上市公司可以快速切入 IDC 行业，随着 IDC 行业的发展，孚邦实业可以拓宽在数据中心的销售渠道。

因此，本次交易完成后，上市公司与标的公司将形成良好的协同效应，有利于进一步提升上市公司的整体价值。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

在原有液晶显示屏相关产品及仪器仪表、配电设备的业务布局基础上，上市公司加速构建新业务增长曲线。上市公司根据经营现状，拟支付现金方式购买数据中心相关资产，是上市公司践行既定发展战略的重要举措。本次交易完成后，上市公司的业务范围将进一步扩展至数据中心业务。同时上市公司可发挥其融资渠道优势，助力数据中心做大做强，以实现上市公司顺利实现战略转型。

标的公司具有稳定的经营能力和较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，大幅度提升营业收入和资产规模，提升规模化经营效应。本次交易完成后，上市公司将形成数据中心基础设施服务、液晶显示屏相关

274

产品及仪器仪表、配电设备的多元化业务布局。通过多元化布局，公司能够分散经营风险，进入发展前景广阔的数据中心市场，进一步扩展公司未来的增长空间，提高公司的盈利能力。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。

275

第九节财务会计信息

一、标的公司模拟合并财务报表

标的公司包含申惠碧源、中恩云科技、中恩云信息三家公司。从股权控制关系来看，三家公司虽为不同法人主体，但自报告期期初即属于同一控制下的企业，三家公司实质为同一控制下统一经营、协调管理的一个数据中心经营实体。

从经营资产和业务管理来看，申惠碧源拥有数据中心园区的土地所有权和房屋建筑物所有权，中恩云科技拥有数据中心所必要的底层基础设施（供配电系统、散热制冷系统等）、柴油发电机等资产，中恩云信息拥有 IT 相关设备、增值电信业务经营许可证、与客户签订合同并提供数据中心服务。三家公司整体上方能构成完整的数据中心业务体系，任何一家公司单独来看，不构成完整的业务，不能体现标的公司的经营实质。

为真实反映标的公司的经营实质，本次交易编制了三家公司的模拟合并报表，模拟合并报表的财务数据具体如下：

（一）模拟合并资产负债表

单位：万元

单位：万元

项目 2025 年3 月31 日 2024 年12 月31 日 2023 年12 月31 日

货币资金 40,398.59 49,271.90 30,003.29

应收账款 21,963.55 14,019.47 13,842.79

预付款项 - 42.22 43.88

其他应收款 32.55 36.52 26.98

其他流动资产 20,969.11 21,165.38 18,504.25

流动资产合计 83,363.80 84,535.49 62,421.19

固定资产 221,083.50 224,281.27 180,806.52

在建工程 13.85 - 15,339.37

无形资产 10,552.68 10,611.81 6,466.07

长期待摊费用 1,482.68 1,542.65 1,210.26

递延所得税资产 344.90 238.14 235.09

非流动资产合计 233,477.61 236,673.86 204,057.31

资产总计 316,841.41 321,209.36 266,478.50

应付账款 20,362.19 20,392.79 13,528.78

276

应付职工薪酬 30.10 54.38 66.84

应交税费 2,497.04 2,762.47 838.20

其他应付款 7,172.63 7,441.98 6,800.33

一年内到期的非流动负
债 8,268.90 9,281.62 1,762.32

流动负债合计 38,330.86 39,933.24 22,996.46

长期借款 165,546.59 172,802.76 156,614.94

非流动负债合计 165,546.59 172,802.76 156,614.94

负债合计 203,877.44 212,736.01 179,611.40

归属于母公司所有者权
益合计 112,963.96 108,473.35 86,867.10

所有者权益合计 112,963.96 108,473.35 86,867.10

负债和所有者权益总计 316,841.41 321,209.36 266,478.50

（二）模拟合并利润表

单位：万元单位：万元单位：万元单位：万元

项目 2025 年1-3 月 2024 年度 2023 年度

一、营业总收入 21,810.87 81,546.77 73,534.73

其中：营业收入 21,810.87 81,546.77 73,534.73

二、营业总成本 15,396.52 58,404.23 60,653.97

其中：营业成本 11,038.34 42,055.91 44,045.30

税金及附加 76.93 315.41 288.96

销售费用 654.31 2,446.38 2,206.02

管理费用 1,941.95 7,294.51 6,769.96

财务费用 1,685.00 6,292.01 7,343.74

其中：利息费用 1,787.37 6,477.57 7,422.97

利息收入 103.19 284.38 168.96

加：其他收益 0.31 0.35 0.34

投资收益（损失以“-”号填列） - - -

公允价值变动收益（损失以“-”号
填列） - - -

信用减值损失（损失以“-”号填列） -427.02 -12.21 -232.86

资产减值损失（损失以“-”号填列） - - -

资产处置收益（损失以“-”号填列） - - -

三、营业利润（亏损以“-”号填
列） 5,987.63 23,130.67 12,648.24

加：营业外收入 - - -

减：营业外支出 - - 0.00

四、利润总额（亏损总额以“-”
号填列） 5,987.63 23,130.67 12,648.24

277

减：所得税费用 1,497.02 5,788.20 3,170.37

五、净利润（净亏损以“-”号填
列） 4,490.61 17,342.47 9,477.87

（三）模拟合并现金流量表

单位：万元单位：万元单位：万元单位：万元

项目 2025 年1-3 月 2024 年度 2023 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 14,757.34 86,253.60 73,298.52

收到其他与经营活动有关的现金 103.93 1,317.79 1,296.23

经营活动现金流入小计 14,861.27 87,571.39 74,594.75

购买商品、接受劳务支付的现金 10,423.11 41,046.40 40,678.50

支付给职工以及为职工支付的现金 116.00 472.95 533.51

支付的各项税费 1,947.08 4,180.49 1,104.25

支付其他与经营活动有关的现金 895.17 3,358.64 3,741.81

经营活动现金流出小计 13,381.36 49,058.48 46,058.06

经营活动产生的现金流量净额 1,479.91 38,512.91 28,536.69

二、投资活动产生的现金流量：

投资活动现金流入小计 - - -

购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金 335.30 39,919.70 28,284.86

投资活动现金流出小计 335.30 39,919.70 28,284.86

投资活动产生的现金流量净额 -335.30 -39,919.70 -28,284.86

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - 4,263.78 5,540.42

取得借款收到的现金 - 32,988.74 15,288.12

筹资活动现金流入小计 - 37,252.52 20,828.54

偿还债务支付的现金 8,268.90 9,281.62 1,762.32

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,749.02 7,314.13 7,658.17

筹资活动现金流出小计 10,017.92 16,595.74 9,420.49

筹资活动产生的现金流量净额 -10,017.92 20,656.78 11,408.05

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.00 18.64 31.76

五、现金及现金等价物净增加额 -8,873.32 19,268.62 11,691.63

加：期初现金及现金等价物余额 49,271.90 30,003.29 18,311.65

六、期末现金及现金等价物余额 40,398.59 49,271.90 30,003.29

二、上市公司备考财务资料

（一）上市公司备考资产负债表

278

单位：万元

项目 2025 年3 月31 日 2024 年12 月31 日

货币资金 41,848.65 51,883.33

应收票据 110.56 214.38

应收账款 34,985.43 25,023.37

应收款项融资 87.57 -

预付款项 275.16 395.86

其他应收款 299.14 298.25

存货 3,673.92 9,011.49

合同资产 130.12 130.12

其他流动资产 21,683.93 21,366.00

流动资产合计 103,094.48 108,322.80

其他非流动金融资产 4,172.44 4,172.44

投资性房地产 8,317.61 8,427.05

固定资产 223,155.37 226,447.31

在建工程 13.85 -

使用权资产 943.88 1,047.13

无形资产 11,162.02 11,248.06

商誉 251,445.39 251,445.39

长期待摊费用 1,978.38 2,082.17

递延所得税资产 1,139.33 1,014.10

其他非流动资产 1.85 1.85

非流动资产合计 502,330.12 505,885.51

资产总计 605,424.60 614,208.31

短期借款 1,500.00 1,500.00

应付账款 25,712.56 28,424.81

合同负债 401.42 395.94

应付职工薪酬 350.68 574.10

应交税费 2,571.97 4,304.62

其他应付款 346,635.30 346,830.26

一年内到期的非流动负债 10,163.17 11,172.94

其他流动负债 102.32 377.62

流动负债合计 387,437.42 393,580.31

长期借款 165,546.59 172,802.76

租赁负债 596.75 704.57

长期应付款 75.00 125.00

递延所得税负债 624.37 637.82

非流动负债合计 166,842.70 174,270.15

负债合计 554,280.12 567,850.46

279

归属于母公司所有者权益 49,276.97 44,671.85

少数股东权益 1,867.52 1,686.00

股东权益合计 51,144.48 46,357.85

负债和股东权益总计 605,424.60 614,208.31

（二）上市公司备考利润表

单位：万元单位：万元单位：万元

项目 2025 年1-3 月 2024 年度

一、营业总收入 26,383.61 103,575.01

其中：营业收入 26,383.61 103,575.01

二、营业总成本 19,495.37 81,729.54

其中：营业成本 13,997.04 59,417.80

税金及附加 145.40 614.22

销售费用 772.56 3,227.86

管理费用 2,776.51 11,199.79

研发费用 83.01 977.49

财务费用 1,720.85 6,292.39

其中：利息费用 1,874.02 6,647.17

利息收入 119.54 304.41

加：其他收益 103.26 89.38

投资收益（损失以“－”号填列） 0.00 1.47

公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 0.00 289.62

信用减值损失（损失以“－”号填列） -584.65 -247.69

资产减值损失（损失以“－”号填列） 35.85 -381.80

资产处置收益（损失以“-”号填列） 0.00 20.24

三、营业利润（损失以“－”号填列） 6,442.71 21,616.69

加：营业外收入 0.00 56.10

减：营业外支出 2.49 63.51

四、利润总额（损失以“－”号填列） 6,440.22 21,609.28

减：所得税费用 1,653.59 5,709.13

五、净利润（损失以“－”号填列） 4,786.63 15,900.15

归属于母公司股东的净利润 4,605.12 15,584.99

少数股东损益 181.51 315.17

280

第十节同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易前上市公司同业竞争情况

本次交易前，上市公司的控股股东上海奉望实业有限公司、实际控制人为张建云，上市公司不存在与控股股东、实际控制人及其关联企业从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争的情况。

（二）本次交易后上市公司同业竞争情况

本次交易为现金购买资产，交易完成后标的公司将成为上市公司合并范围内的子公司，本次交易不会产生同业竞争的情形，上市公司不存在与控股股东、实际控制人及其关联企业从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争的情况。

二、关联交易

（一）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

（二）关联方

1、标的公司存在交易的关联方

报告期内，与标的公司存在交易的关联方如下：

关联方关联关系

凯星公司中恩云科技股东

正嘉公司申惠碧源股东

汇之顶公司中恩云信息股东

金科云泰中恩云科技、申惠碧源董事YAO YUN、总经理韩露控制的企业

金科基汇中恩云科技、申惠碧源实际控制人控制的其他企业与金科云泰的合营企业

2、其他主要关联方情况

281

报告期内，标的公司其他主要关联方如下：

公司名称关联方关系

Gaw Capital Partners（基汇资本）间接控制本次交易对方的股东

Goodwin Gaw（吴继炜）基汇资本的实际控制人

Giant Ridge Limited Olive Ida Limited的股东

Olive Ida Limited Essence Twinkle Limited的股东

Bessie Leno Limited Giant Ridge Limited的股东

Essence Twinkle Limited 凯星公司和正嘉公司的股东

苏州中侒信信息技术有限公司汇之顶公司100%持股子公司

JOSEPH WAI LEUK CHAN 中恩云科技及申惠碧源董事长

韩露中恩云科技及申惠碧源总经理

YAO YUN 中恩云科技董事、申惠碧源董事

汪梦涵中恩云科技及申惠碧源监事、中恩云信息及汇之顶公司
总经理

李晨中恩云信息执行董事、汇之顶公司股东

邵嘉文汇之顶公司股东

倪静燕中恩云信息及汇之顶公司监事

吴继泰申惠碧源董事

（三）关联交易情况

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

报告期内，标的公司与关联方购销商品、提供和接受劳务情况如下：

单位：万元

单位：万元

关联交易内容关联交易
定价方式 2025 年
1-3 月 2024 年度 2023 年度

接受服务市场公允价值 1,221.37 6,463.40 4,978.89

接受服务市场公允价值 547.99 1,780.66 1,208.48

- - 1,769.36 8,244.06 6,187.37

报告期内，标的公司接受金科基汇开发管理服务及运营服务、接受金科云泰

提供的运营服务，上述关联交易定价公允。

2、关联方应收应付款项

报告期各期末，标的公司与关联方往来余额情况如下：

单位：万元

282

项目关联方 2025 年3 月31 日 2024 年12 月31 日 2023 年12 月31 日

应付账款金科云泰 547.99 383.51 353.85

金科基汇 4,038.18 3,944.34 2,275.17

合计 4,586.17 4,327.85 2,629.02

其他应付款凯星公司 5,716.01 5,667.39 5,360.47

合计 5,716.01 5,667.39 5,360.47

3、关联担保情况

截至报告期末，标的公司存在的关联担保情况如下：

序
号
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12 合同编号合同名称担保人抵押/担保物

(2021)信银京抵字第0005号
(2021)信银京质字第0005-补1号
(2021)信银京质字第0005-补2号抵押合同申惠碧源申惠碧源所有土地使用权和
房产

(2021)信银京质字第0024号
(2021)信银京质字第0024-补1号权利质押
合同凯星公司凯星有限公司持有的中恩云
科技100%股权

(2021)信银京质字第0026号权利质押
合同正嘉公司正嘉有限公司持有的申惠碧
源100%股权

(2021)信银京质字第0025号权利质押
合同汇之顶公司汇之顶公司持有的中恩云信
息100%股权

(2021)信银京质字第0027号
(2021)信银京质字第0027-补1号应收账款
质押合同中恩云信息《北京房山中恩云数据中心
机柜服务合同》项下应收账
款

(2021)信银京保字第0031号
(2021)信银京保字第0031-补1号保证合同中恩云信息中恩云信息提供连带责任保
证

(2021)信银京保字第0032号
(2021)信银京保字第0032-补1号保证合同申惠碧源申惠碧源提供连带责任保证

(2021)信银京抵字第0075号
(2021)信银京抵字第0075-补1号抵押合同中恩云信息机柜服务器等设备动产抵押

(2021)信银京抵字第0072号
(2021)信银京抵字第0072-补1号抵押合同中恩云科技交换机等设备动产抵押

(2021)信银京质字第0509号
(2021)信银京质字第0509-补1号
(2021)信银京质字第0509-补2号权利质押
合同凯星公司凯星有限公司新增持有的中
恩云科技100%股权

(2021)信银京质字第0510号
(2021)信银京质字第0510-补1号权利质押
合同正嘉公司正嘉有限公司新增持有的申
惠碧源100%股权

(2021)信银京质字第0511号权利质押
合同汇之顶公司汇之顶公司新增持有的中恩
云信息100%股权

283

第十一节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案、深交所及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或终止的风险。

在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。

上市公司在本次交易的重组报告书披露后将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间（即公司首次披露本次交易事项之日前六个月至重组报告书披露之日前一日）本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为，并将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成内幕信息知情人股票交易自查报告，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。

（三）资金筹措及偿债风险、股东收益下降的风险

本次交易的资金来源为控股股东借款、上市公司自有资金或自筹资金。若上市公司无法及时足额地从金融机构或其他渠道筹集到相关资金，则存在无法按时

284

支付全部交易对价而导致交易终止的风险。

本次交易《支付现金购买资产协议》中约定，第一期暂存交易款为交易总对价的 10%，即 33,500 万元，在协议签署并生效之日起 5 个工作日内，由上市公司全额向监管账户支付。第二期暂存交易价款为总交易对价的 90%，即 301,500 万元于交割前事项均完成且不晚于 2025 年 10 月 31 日，由上市公司全额向监管账户支付。若上市公司不能如期支付暂存款，则存在违约的风险。

同时，上市公司以有息负债方式筹集部分交易资金，将导致上市公司负债规模增加，资产负债率上升，财务费用增加，从而导致上市公司偿债风险上升。

除自有资金外，购买标的资产所需的部分资金为自筹资金，存在市场及公司自身因素导致融资成本提高的风险，若标的公司盈利能力无法覆盖新增融资成本，将导致上市公司盈利能力及每股收益下降。

（四）标的公司评估增值较高的风险

根据君瑞评估出具的《评估报告》，以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，本次交易的标的公司 100%股权评估值为 336,100.00 万元，评估增值率为 197.53%，评估增值率较高。

虽然资产评估机构在评估过程中按照资产评估的相关规定，结合标的公司的实际情况，综合考虑了各种影响因素进行评估，但未来实际情况能否与评估的假设一致存在不确定性，未来存在标的公司市场价值发生变化的风险。

（五）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，上市公司对合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。截至 2025 年 3 月末，上市公司商誉账面金额 3,312.49 万元，占总资产的比例为 8.18%。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司商誉为 251,445.39 万元，商誉占总资产的比例将提升至 41.53%。若标的公司未来经营情况未达预期，相关商誉存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

以下为关于本次交易产生商誉的相关情况的详细说明，包括资产组的具体

285

内容与金额、商誉计算过程及金额等：

1、标的公司资产组的认定及金额

单位：元
资产组具体内容
金额
建筑物及土地
339,196,963.00
构筑物
735,699,276.00
机器设备
1,228,544,500.27
办公设备
12,026,597.22
在建工程
138,882.00
长期待摊费用
22,068,188.00
合计
2,337,674,406.49 单位：元
资产组具体内容
金额
建筑物及土地
339,196,963.00
构筑物
735,699,276.00
机器设备
1,228,544,500.27
办公设备
12,026,597.22
在建工程
138,882.00
长期待摊费用
22,068,188.00
合计
2,337,674,406.49

资产组具体内容金额

建筑物及土地 339,196,963.00

构筑物 735,699,276.00

机器设备 1,228,544,500.27

办公设备 12,026,597.22

在建工程 138,882.00

长期待摊费用 22,068,188.00

合计 2,337,674,406.49

2、商誉的计算过程及金额

因该项交易尚未完成，模拟合并时商誉的计算和确认同时考虑了以下假设：

（1）由于本公司拟以支付现金购买资产的方式完成本次重大资产重组，本公司在编制备考合并财务报表时，将重组方案确定的支付对价335,000.00 万元作为备考合并财务报表2024 年1 月1 日的购买成本，并相应确认为其他应付款。

（2）对于按照历史成本进行后续计量的各项资产、负债，鉴于评估基准日以资产基础法的评估结果与账面价值较为接近，且无法取得标的资产2024 年1 月1 日该类可辨认资产、负债的公允价值，因此备考合并财务报表以标的资产公司2024 年1 月1 日账面价值作为可辨认资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考合并财务报表中进行后续计量。

（3）备考合并财务报表以上述购买成本扣除重组方按交易完成后享有的标的资产公司于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额 248,132.90 万元，确认为备考合并财务报表的商誉。假定商誉在本报告期内未发生减值，故不披露对该商誉进行减值测试的相关信息，不代表最终交易完成后实际财务报告所列报的商誉。

（4）本次并购中恩云项目公司100%股权所产生商誉：

单位：元

项目金额

286

拟支付的合并对价 3,350,000,000.00

标的公司可辨认净资产公允价值合计 868,671,009.68

商誉 2,481,328,990.32

（六）对标的公司整合的风险

本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将在现有业务板块基础上增加数据中心业务。同时，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司亦将面临经营管理方面的挑战，包括组织架构、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，上市公司能否整合标的资产并充分发挥其竞争优势存在不确定性，本次交易存在收购整合风险。

（七）标的公司股权的质押风险

截至本报告书签署日，标的公司的全部股权已质押给中信银行北京分行，以担保其《固定资产贷款合同》（含其相应修订）项下贷款。标的公司实际控制人的变更可能导致中信银行北京分行要求标的公司提前偿债。在此情形下，如果届时标的公司无法筹措相应资金归还现有贷款本息，又无他方为其提供资金偿债，则存在标的股权因已设定质押而无法过户的风险。

（八）增值电信业务许可证不能如期变更的风险

本次交易涉及的增值电信业务资质股东变更事项，根据《电信业务经营许可管理办法》的规定，电信业务经营者或者其授权经营电信业务的公司，遇有股东变化导致经营主体需要变更的情形，应当自公司作出决定之日起 30 日内向原发证机关提出申请。若增值电信业务许可证不能如期变更，则标的公司业务面临暂停的风险。

二、标的公司业务经营相关风险

（一）毛利率下滑风险

数据中心行业属于资金密集型行业，固定资产投入较大，折旧占营运成本的比例较高。而新建数据中心从建成交付客户使用，至达到较高的机柜上架率，存在一定的爬坡期。在爬坡期间，由于机柜的上架率会对企业的毛利率造成影响，因此数据中心在上架率爬坡期间，标的公司毛利率存在下降的风险。

287

此外，IDC 企业的营业成本中折旧摊销相对固定，运维成本占比较小，电费对营业成本的影响较大。本次交易在对标的公司的评估过程中，假设电力价格小幅上涨，若未来电价大幅上涨，则营业成本将可能超过预期，进而导致毛利率下降，标的公司经营业绩受到负面影响。

（二）市场竞争风险

对于互联网数据中心服务商而言，竞争主要集中在服务和专业技术、安全性、可靠性和功能性、声誉和品牌知名度、资金实力、所提供服务的广度和深度以及价格上。标的公司作为互联网数据中心服务商，未来可能将面临更为激烈的市场竞争，可能导致整体利润率下降。

（三）客户集中度较高的风险

标的公司为批发型数据中心，自业务开展以来唯一客户为互联网客户 A。受互联网行业及客户经营情况影响，可能出现租赁协议到期不续约的风险。若客户提前终止协议、不续约、减少机柜数量续约、减少单机柜服务价格续约、拒绝履行合约或拖欠托管服务费、经营陷入困境等情况时，可能会对标的公司经营业绩产生不利影响。

（四）客户提前解约或者不再续约的风险

标的公司与互联网客户 A 签署的协议有效期自 2021 年 1 月 4 日起至 2030 年 12 月 31 日止，合同有效期 10 年，其中前 6 年为锁定期，任意一方不能随意变更、提前解除和终止合同，第七年起客户如需终止全部或部分机柜服务，须提前 90 天向标的公司发出书面通知即可终止。虽然双方自合作以来合作情况良好，并建立了较强的互信关系和合作粘性，但若极端情况下，互联网客户 A 提前解约或不再续约，可能对标的公司经营业绩带来较大不利影响。

（五）技术迭代风险

数据中心业务具有电信级运营服务性质，该行业的技术演进优先关注安全可靠的稳定运营服务能力，新技术应用成为主流通常需要较长的成熟期。

随着互联网应用技术的不断更新、定制化数据中心与云计算等新理念的出现

288

以及数据中心运营管理要求的不断提高，数据中心服务商应当具备对全球数据中心技术发展的高度前瞻性和对新技术持续创新能力，才能持续满足市场需求。随着行业技术的快速发展迭代，不排除标的公司由于投资不足、技术判断失误等因素导致不能及时满足客户技术要求的可能，从而导致标的公司市场竞争能力下降。

（六）资产维修和改造等因素导致运营支出增长的风险

尽管本次交易对标的公司已预留充足资本性支出金额，受到下游客户需求变化和国家能耗政策的双重影响,数据中心项目的电气系统、暖通空调系统技术持续更新，随着使用年限增长，标的公司资产在未来可能需要主动或被动通过维修、重大改造升级或更换风光水电设备等，以适应新的托管服务及国家政策需求，对项目的现金流造成不利影响。

（七）标的公司相关政策及法规发生变化的风险

数据中心行业受一些法律及行政法规的约束和影响，相关法律及强制性规定要求的变化，包括国家宏观经济政策、地方政府对相关政策如数据中心行业相关政策、数据中心布局规划、绿色节能要求、数据安全标准、服务质量规范等作出调整，均有可能对标的公司的运营产生影响。

（八）灾难性事件和长时间供电中断的风险

若遭遇强烈地震、特大洪水或持续性火灾等不可抗力事件，可能导致数据中心建筑结构受损、核心设备损毁等严重后果，造成电力或网络服务连续性中断。同时，电网主备系统切换失效、区域电力调度失衡等风险事件可能引发的持续供电中断，若断电时间超过 UPS 及备用电源系统支撑能力时将触发数据资产完整性受损、设备级联故障等次生风险。上述风险可能对标的公司的经营稳定性产生较大的不利影响。

（九）限电等意外事件影响生产经营的风险

电力的稳定供应是数据中心项目平稳运营的关键要素。受“能耗双控”政策要求等因素影响，多地陆续出台了部分限电限产措施。在此背景下，若标的公司所在地在“能耗双控”方面未能达到标准，或者我国未来出台的各类政策影响了电力市场的稳定，进而导致电力无法正常且稳定地供应，可能导致标的公司的正

289

常生产经营产生不利影响。极端情况下，在“拉闸限电”期间，若标的公司所配置的柴油发电机组也无法正常发电，标的公司将存在无法正常运营的风险。

此外，在开展项目运营、维修保养和改造的过程中，存在若干意外风险，项目本身和周边安全生产、环境变化和意外事件的发生可能对项目造成不利影响。

（十）人力资源风险

标的公司的持续发展需要具有稳定的技术运维团队，专业的营销、管理人员。本次收购完成后，如果标的公司引进的人员无法有效完成整合，标的公司人才培养、引进不能满足业务扩张的需要，甚至发生人才流失的情形，则标的公司运营保障能力、经营管理水平、市场开拓能力等将受到限制，可能对未来的经营发展带来不利影响。

（十一）协议控制风险

标的公司存在协议控制架构，尽管该协议控制架构将通过本次交易予以消除。但如果过渡期内，如果相关法律法规的修改或解释发生变化，不允许标的公司采用 VIE 架构，可能导致标的公司可能因此遭受撤销相关业务经营资质（如《增值电信业务经营许可证》）、终止或限制业务运营、征收罚金等行政处罚，进而可能对标的公司的生产经营和财务状况产生不利影响。或者过渡期内，在协议控制架构下相关主体的违约，导致标的公司脱离协议控制架构，无法对标的公司实施有效控制，从而可能会对过渡期内标的公司的经营业务及财务状况产生重大不利影响。

本次收购完成后，如上述监管法规的修改导致标的公司因历史上存在协议控制架构而被监管机构处罚或被取消、暂停电信增值业务许可证等主要经营资质，将对公司经营及业务开展带来一定不利影响。

（十二）电能利用效率（PUE）政策趋严带来的经营风险

当前行业监管层面对数据中心能效管控持续强化，根据 2021 年 11 月国家发改委、工信部、生态环境部、市场监管总局、能源局发布的《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》，明确要求新建大型/超大型数据中心 PUE 不超过 1.3，到 2025 年，PUE 超过 1.5 的存量数据中心需限期实施节能降碳技改。

290

尽管标的公司能够满足政策要求，但随着液冷散热系统等技术的商业化应用，行业能效基准处于不断降低的水平，若未来实施更严苛的 PUE 准入机制，数据中心服务商需及时更新节能相关技术及设备，此类必须投入可能对项目收益造成一定程度的影响。未来，在日益趋严的限制和调控政策的影响下，部分不符合政策要求的数据中心可能会面临停工停业或被要求进行技术改造升级。若标的公司的数据中心未来因国家对数据中心的管控政策而导致停工停业或进行技术改造升级，将在一定程度上影响业务的正常开展，进而影响其业绩表现。

（十三）豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险

标的公司与客户签有保密协议，约定对业务合同的任何专有信息保密。为保护标的公司与客户的商业机密信息，保证公司的经营稳定，防止对公司的业务发展带来不利影响。上市公司申请对该客户名称进行信息豁免披露。豁免披露或脱密处理可能影响投资者对标的资产价值的全面判断，造成投资决策失误的风险。

（十四）个别建筑物更新工程尚未获得产权证书

标的公司申惠碧源京（2020）房不动产权第0014440 号《不动产登记证》项下房产经审批后实施10 号楼内部加层的更新改造。改造增加建筑面积 6.303.60 平方米，在补缴完地价款4,357.8131 万元后方可申请办理更新不动产权证书。详情见“第四节交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、主要负债以及对外担保情况”之“（一）主要资产及权属情况”之“3、房屋及建筑物”。

由于前述情形，标的资产个别建筑物更新工程尚未获得产权证书。尽管相关工程已取得审批，且补缴完地价款后即可申请办理不动产权证书，但仍不能完全排除该情形对标的公司生产经营产生一定影响的可能。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受经济环境、国家宏观调控政策、货币政策、行业监管政策、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交

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易相关的审批、推进等工作尚需要一定的时间，在此期间及后续更长的期间，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、 “预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（三）不可抗力因素导致的风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力事件的发生带来不利影响的可能性。

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第十二节其他重要事项

一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况

本次交易前，标的公司和上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

本次交易完成后，上市公司控股股东、控制权情况未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响

根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司资产负债率如下：

单位：万元

项目 2025 年3 月31 日 2025 年3 月31 日

交易前交易后（备考）

资产总额 40,497.71 605,424.60

负债总额 15,450.11 554,280.12

资产负债率 38.15% 91.55%

截至 2025 年 3 月 31 日，上市公司负债总额为 15,450.11 万元，资产负债率为 38.15%。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司负债总额为 554,280.12 万元，资产负债率（备考合并后）为 91.55%。

三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的情况

根据《重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定

293

为同一或者相关资产。”

截至本报告书签署日，上市公司在本次交易前十二个月内购买资产的情况如下：

2024 年 4 月 3 日，上市公司召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于购买上海孚邦实业有限公司 75%股权的议案》，同意上市公司以支付现金的方式购买包向兵、郑露持有的孚邦实业 75%股权。2024 年 4 月 26 日，孚邦实业的工商变更登记手续已完成。2024 年 9 月 27 日，上市公司发布《关于支付购买上海孚邦实业有限公司 75％股权剩余价款暨交易完成的公告》，上市公司已完成全部款项支付。上述交易涉及的资产与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，也不属于相同或者相近的业务范围，与本次拟购买资产不属于同一或相关资产，因此在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。

除上述所述交易外，上市公司在本次重组前十二个月内未发生其他资产交易。

截至本报告书签署日，上市公司最近十二个月内未发生《重组管理办法》规定的重大资产重组事项，且上市公司不存在与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或相关资产的情况。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已经严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》，建立了较为完善的公司治理机制。本次交易完成后，上市公司将继续规范运作，不断完善公司治理机制，维护公司及中小股东的利益。本次交易不会对上市公司的公司治理机制产生不利影响。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，上市公司在《公司章程》中制定了与利润分配及现金分红相关

294

的政策，本次交易后上市公司将继续严格按照上述利润分配及现金分红政策执行，维护公司全体股东利益。

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间

本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的核查期间为公司首次披露本次重组事项前 6 个月（即 2024 年 10 月 23 日）至重组报告书公告之日。

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围为：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

2、上市公司实际控制人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员；

3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；

4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

5、其他知悉本次重大资产交易内幕信息的机构和自然人；

6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（三）核查对象在核查期间内买卖上市公司股票的情况

根据自查情况，公司首次披露本次交易事项之日前六个月，公司控股股东上海奉望买卖公司股票的情况如下：

变更日期证券代码证券简称股份性质变更股数
（股）结余股数
（股）变更
摘要

2024-10-24 002289 ST宇顺无限售流
通股 499,400.00 82,121,468.00 买入

2024-10-25 002289 ST宇顺无限售流
通股 57,800.00 82,179,268.00 买入

2024-10-31 002289 ST宇顺无限售流
通股 500,000.00 82,679,268.00 买入

2024-11-01 002289 ST宇顺无限售流
通股 500,000.00 83,179,268.00 买入

2024-11-05 002289 ST宇顺无限售流 500,000.00 83,679,268.00 买入

295

通股

2024-11-06 002289 ST宇顺无限售流
通股 368,800.00 84,048,068.00 买入

针对以上情况，上海奉望出具说明：

“在上述期间内，本公司买卖宇顺电子股票的行为已在 2024 年 5 月 17 日、 2024 年 11 月 7 日通过宇顺电子对外披露的《关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号：2024-043）、《关于控股股东增持公司股份计划实施完成的公告》（公告编号：2024-074）进行了详细说明。

本公司郑重声明，本公司买卖宇顺电子股票的行为系基于对公司未来发展前景的信心及公司长期投资价值的认可，同时为促进公司持续、健康、稳定发展，提升投资者信心从而实施的增持计划，不存在利用内幕信息交易的情况。

本公司保证上述声明内容的真实性，并承担因虚假陈述而引起的相关法律责任。”

此外，上市公司将向中国证券登记结算有限责任公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后披露查询情况。

七、上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组原则性意见

上市公司的控股股东、实际控制人出具的对本次重组的原则性意见如下：本公司/本人认为本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，本公司/本人同意上市公司实施本次交易方案，即上市公司拟现金方式购买正嘉有限公司、凯星有限公司、上海汇之顶管理咨询有限公司所持的北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司 100%股权。同时确保在上市公司股东大会上对本次交易方案所涉及相关议案持赞成意见。

八、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组前首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

296

“本公司/本人为宇顺电子控股股东/实际控制人，自本说明出具日至本次交易实施完成期间的股份减持计划说明如下：

自本说明出具日起至实施完毕期间，本公司/本人尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。

若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人及本公司/本人所控制的企业也将严格遵守相关规定。”

上市公司董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：

“本人作为宇顺电子董事/监事/高级管理人员，自本说明出具日至本次交易实施完成期间的股份减持计划说明如下：

自本说明出具日起至实施完毕期间，本人尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。

若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。”

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护安排”相关内容。

十、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施详见本报告书“重大事项提示” 之“六、（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排”相关内容。

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十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，不存在其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

298

第十三节证券服务机构关于本次交易的意见

一、独立财务顾问对于本次交易的意见

本公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《26 号准则》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：

“（1）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

（2）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定；

（3）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；

（4）上市公司已聘请符合《证券法》规定的估值机构君瑞评估对标的资产进行估值分析。根据《估值分析报告》，本次交易标的作价具有公允性和合理性；

（5）本次交易标的资产在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍；

（6）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（7）本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；

（8）本次交易不构成关联交易；

（9）本次交易不存在上市公司交付现金后不能及时获得对应股权的风险；

（10）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在报告书及相关文件中做了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观判断。”

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二、法律顾问对于本次交易的意见

本次交易的法律顾问出具的法律意见书的结论性意见为：

“综上所述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并已依法履行现阶段应当履行的法律程序，本次交易各方具备相应的主体资格，在履行法律意见书正文所述的全部批准和授权后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。”

300

第十四节本次交易相关中介机构

一、独立财务顾问

机构名称浙商证券股份有限公司

地址浙江省杭州市江干区五星路201号

负责人吴承根

电话 0571-87901964

传真 0571-87901955

经办人朱彤、田霈、李子韵、孙在福、胡天一、石任清

二、法律顾问

机构名称北京观韬律师事务所

地址北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座19层

负责人韩德晶

电话 010-66578066

传真 010-66578016

经办人杜恩、陈洋、丁含春

三、审计机构

机构名称深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）

地址深圳市福田区福田街道福山社区滨河大道5022号联合广场A座
14层1412室

负责人蓝贤忠

电话 0755-82714905

传真 0755-82714905

经办人蓝贤忠、张燕

四、评估机构

机构名称深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）

地址深圳市宝安区新安街道海滨社区欢乐港湾7号海府生态大厦F
栋304

负责人曾镜池

电话 0755-27801189

传真 0755-27801189

经办人黄爱娟、梁伟钧

301

第十五节备查文件

一、备查文件

1、上市公司关于本次交易的董事会决议、股东大会决议；

2、本次重组交易协议；

3、独立财务顾问报告；

4、标的资产最近两年一期财务报告及审计报告、上市公司最近一年一期备

考财务报告及审阅报告；

5、标的资产评估报告及评估说明；

6、法律意见书。

二、备查地点

公司名称：深圳市宇顺电子股份有限公司

办公地址：广东省深圳市南山区科苑南路 2233 号深圳湾 1 号 T1 座 21 楼电话：0755-86028112

传真：0755-86028498

联系人：赵立瑶

302

第十六节声明与承诺

一、全体董事声明

本公司及全体董事承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

全体董事签名：

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----- Start of picture text -----

嵇敏张建云钟新娣陈超
薛文君石军丁劲松
----- End of picture text -----

深圳市宇顺电子股份有限公司

2025 年 9 月 12 日

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二、全体监事声明

本公司及全体监事承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本公司及监事会全体成员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

全体监事签名：

李一贺王美入张顺

深圳市宇顺电子股份有限公司

2025 年 9 月 12 日

304

三、高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本公司及全体高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

全体高级管理人员签名：

嵇敏张文渊赵立瑶

深圳市宇顺电子股份有限公司

2025 年 9 月 12 日

305

四、独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意深圳市宇顺电子股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的独立财务顾问报告的内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

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----- Start of picture text -----

独立财务顾问协办人：
孙在福李子韵
胡天一石任清
独立财务顾问主办人：
朱彤田霈
----- End of picture text -----

法定代表人：吴承根浙商证券股份有限公司 2025 年 9 月 12 日

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五、法律顾问声明

本所及本所经办律师同意本报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认本报告书及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

单位负责人：

韩德晶

经办律师：

杜恩陈洋丁含春

北京观韬（上海）律师事务所

2025 年 9 月 12 日

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六、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师同意本报告书及其摘要引用本所出具的审计报告和审阅报告的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

单位负责人：

蓝贤忠

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注册会计师：
蓝贤忠张燕
----- End of picture text -----

深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）

2025 年 9 月 12 日

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七、评估机构声明

本机构及签字人员同意深圳市宇顺电子股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本机构提供的专业报告的内容，本机构及签字人员已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：

曾镜池

签字人员（注册评估师）：

黄爱娟梁伟钧

深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）

2025 年 9 月 12 日

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本人将承担个别和连带的法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人	关于对本次交易申请文件真实、准确、完整的承诺	本公司/本人保证依据相关法律、法规、规章以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息。并保证与本次交易相关的信息和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司/本人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/ 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司/本人将承担个别和连带的法律责任。
上市公司	关于不存在内幕交易的承诺函	本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。本公司、本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。本公司与本次交易的交易对方、参与本次交易的中介机构均不存在关联关系。本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺造成的一切损失。

承诺方	承诺事项	承诺内容
上市公司董监高	关于不存在内幕交易的承诺函	本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。本人、本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。本人与本次交易的交易对方、参与本次交易的中介机构均不存在关联关系。本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺造成的一切损失。
上市公司控股股东及其主要管理人员	关于不存在内幕交易的承诺函	本公司/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。本公司/本人、本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。本公司/本人与本次交易的交易对方、参与本次交易的中介机构均不存在关联关系。本公司/本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺造成的一切损失。
上市公司实际控制人	关于不存在内幕交易的承诺函	本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。本人、本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。本人与本次交易的交易对方、参与本次交易的中介机构均不存在关联关系。本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺造成的一切损失。
上市公司控股股东、实际控制人	关于减少和规范关联交易的承诺函的承诺函	本公司/本人将尽可能的避免和减少与上市公司之间的关联交易。在本次交易完成后，若上市公司及其控制的其他企业在经营活动中必须与本公司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序，并与上市公司依法签订书面协议；保证将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，且本公司/本人及本公司/ 本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司的合法权益。本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格履行其与上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

承诺方	承诺事项	承诺内容
		供担保且尚未解除或者资金被本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。本次交易不存在中国证券监督管理委员会认定的可能损害投资者合法权益和社会公共利益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经本公司同意情况下，本公司董事、监事、高级管理人员不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。
上市公司董监高	关于诚信守法情况的承诺函	本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，或者最近三年内受到刑事处罚或中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；本人最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；除现任董事长、总经理、主管会计工作负责人嵇敏曾于2025年1月被中国证券监督管理委员会深圳监管局出具警示函，2025年6月受到深圳证券交易所的通报批评处分外，最近十二个月内不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。本人最近三年内诚信情况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；不存在重大违法、违规的经营行为。本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经宇顺电子同意情况下，本人不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。
上市公司控股股东	关于诚信守法情况的承诺函	本公司系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限公司，本公司最近三十六个月内，不存在违规占用宇顺电子资金、资产或违规要求宇顺电子提供担保等情形，不存在严重损害宇顺电子权益且尚未消除的情形。本公司最近三十六个月内未受到刑事处罚或中国证券监督管理委员会的行政处罚；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近十二个月内不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。

承诺方	承诺事项	承诺内容
		本次交易不存在中国证券监督管理委员会认定的可能损害投资者合法权益和社会公共利益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
上市公司实际控制人	关于诚信守法情况的承诺函	本人最近三十六个月内，不存在违规占用宇顺电子资金、资产或违规要求宇顺电子提供担保等情形，不存在严重损害宇顺电子权益且尚未消除的情形。本人最近三十六个月内未受到刑事处罚或中国证券监督管理委员会的行政处罚；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近十二个月内不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。本次交易不存在中国证券监督管理委员会认定的可能损害投资者合法权益和社会公共利益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
上市公司控股股东、实际控制人	关于本次重组摊薄即期回报相关填补措施的承诺	本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；本公司/本人承诺全面、完整、及时、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担赔偿责任；本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：①本公司/本人不再作为上市公司的控股股东/实际控制人；②上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；③ 本次交易终止。
上市公司董事、高级管理人员	关于本次重组摊薄即期回报相关填补措施的承诺	本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；本人承诺对职务消费行为进行约束；本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；若上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者

承诺方	承诺事项	承诺内容
		造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：①本人不再作为上市公司的董事 /高级管理人员；②上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；③本次交易终止。
上市公司控股股东、实际控制人	关于股份减持计划说明	自本说明出具日起至实施完毕期间，本公司/本人尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人及本公司/本人所控制的企业也将严格遵守相关规定。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于股份减持计划说明	自本说明出具日起至实施完毕期间，本人尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
上市公司控股股东、实际控制人	关于避免同业竞争的承诺	本公司/本人控制的公司、企业或其他经营实体，目前没有直接或间接地从事任何与上市公司及其控股子公司（含本次交易收购的子公司）主营业务存在竞争的任何业务活动。在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人的事实改变之前，本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与上市公司及其控股子公司届时正在从事的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。并且保证不进行其他任何损害上市公司及其他股东合法权益的活动。如因未履行避免同业竞争的承诺而给上市公司及其控股子公司造成损失，本人将对遭受的损失作出赔偿。本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再为上市公司控股股东/实际控制人为止（可以依据竞业禁止约定再延长）。
上市公司控股股东、实际控制人	关于本次交易的原则性意见	本公司/本人认为本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，本公司/本人同意上市公司实施本次交易方案，即上市公司拟现金方式购买正嘉有限公司、凯星有限公司、上海汇之顶管理咨询有限公司所持的北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司100%股权。同时确保在上市公司股东大会上对本次交易方案所涉及相关议案持赞成意见。
上市公司控股股东、实际控制人	向宇顺电子提供借款相关事项的承诺	本公司及关联方已预留足额现金，以满足协助解除标的公司股权质押所需资金需求（同步提供相应资金证明），本公司收到宇顺电子书面通知之日后，按宇顺电子明确要求的时限，足额提供相应款项，由其专项用于向标的公司提供借款以清偿中信银行北京分行贷款，以保证解除标的股权质押，确保标的股权过户或转移不存在法律障碍。
上市公司控股股	关于保持上市	（一）人员独立

项目	2025.3.31	2024.12.31	2023.12.31
已交付机柜（个）①	7,928.00	7,951.00	6,777.00
预留机柜（个）②	424.00	429.00	317.00
可投入运营机柜合计（个）①+②	8,352.00	8,380.00	7,094.00

模组	2025 年1-3 月	2024 年	2023 年
一模组	93.30%	95.40%	95.17%
二模组	94.20%	94.25%	94.09%
三模组	90.97%	86.02%	87.77%
四模组	90.91%	83.66%	58.31%
五模组	25.17%	8.90%	-

模组	2025 年1-3 月	2024 年	2023 年
一模组	96.28%	98.56%	98.37%
二模组	99.19%	99.24%	99.13%
三模组	94.18%	90.76%	92.67%
四模组	94.94%	87.37%	60.92%
五模组	27.62%	9.77%

实际上电机柜收入	21,754.97	80,194.93	73,534.73
追补收入	55.90	1,351.84	-
收入合计	21,810.87	81,546.77	73,534.73
计费A 数合计	816,034.40	3,028,394.60	2,746,721.40
测算单价（元/A/月）	267.28	269.27	267.72

案例	数据中心所在地	服务起始年度	模式	价格（元/A/月，不含税）
1	大兴区	2024	零售	366.04
2	西城区	2024	零售	289.62
3	海淀区	2024	零售	321.70
4	海淀区	2024	批发	399.06
5	顺义区	2023/2024	批发	290.57
6	顺义区	2023/2024	批发	290.57
7	顺义区	2023/2024	批发	294.34
8	海淀区	2023/2024	批发	290.57
9	朝阳区	2023/2024	批发	279.25

类别	机柜资源要求	客户采购倾向	2024 年占比（以IT 负载计）
高标准机柜资源	机房规模：20-50MW 及以上 PUE：1.3 以内单机柜功率：6.6kW 及以上	高性价比，既能满足客户通算部署需要，也能满足部分智算采购要求，客户采购倾向高	＜25%
次优标准机柜资源	机房规模：7.5-20MW 以内 PUE：1.3-1.4 单机柜功率：4-6 kW	性价比一般，以满足客户通算部署需要为主，客户采购倾向一般	35%
低标准机柜资源	机房规模：7.5MW 以内 PUE：1.4 以上单机柜功率：4 kW 以内	性价比低，以满足部分客户通算部署需要为主，客户采购倾向较低	＞40%

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
机器设备	10-20	3	4.85-9.7
其中：UPS、服务器、视频存储、探测器等）	10	3
服务器机柜、电池开关柜、PDU 等	15	3
离心式冷水机组及控制柜、空调、冷却塔及控制柜等	18	3
高（低）压柜、柴油发电机组、变压器等	20	3
办公设备	3-5	3	19.4-32.3 3

项目/年度	2025 年 4-12 月	2026 年度	2027 年度	2028 年度	2029 年度	2030 年度	永续期
电费	23,827.4 1	33,629.8 0	35,288.7 3	35,729.0 0	35,998.0 4	36,358.0 2	36,358.0 2
水费	616.91	864.98	917.94	927.12	936.39	945.76	945.76
人工成本	1,490.91	2,064.00	2,148.00	2,233.00	2,318.00	2,413.00	2,413.00
设备维保、耗材及其他	1,607.51	2,133.13	2,154.46	2,176.00	2,197.76	2,219.74	2,219.74
折旧摊销	9,750.76	12,950.4 0	12,771.5 2	12,711.5 3	12,690.2 8	12,684.4 0	12,681.9 9
营业成本合计	37,293.4 9	51,642.3 0	53,280.6 6	53,776.6 6	54,140.4 7	54,620.9 1	54,618.5 1
毛利率	49%	50%	51%	50%	55%	54%	54%

项目	2025 年 4-12 月	2026 年度	2027 年度	2028 年度	2029 年度	2030 年度	永续期
营业收入	73,295.89	103,468.08	107,967.07	107,967.07	119,213.64	119,213.64	119,213.64
税金及附加	324.80	457.58	465.86	459.90	532.71	527.92	464.42

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目营业收入销售费用占收入比	2025 年 4-12 月	2026 年度	2027 年度	2028 年度	2029 年度	2030 年度	永续期
	73,295.89	103,468.08	107,967.07	107,967.07	119,213.64	119,213.64	119,213.64
	2,199.00	3,104.00	3,239.00	3,239.00	3,576.00	3,576.00	3,576.00
	3%	3%	3%	3%	3%	3%	3%

项目/年度	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据
	2025 年4-12 月	2026 年度	2027 年度	2028 年度	2029 年度	2030 年度	永续期
一、营业收入	73,295.89	103,468.08	107,967.07	107,967.07	119,213.64	119,213.64	119,213.64
减：营业成本	37,293.49	51,642.30	53,280.66	53,776.66	54,140.47	54,620.91	54,618.51
减：税金及附加	324.80	457.58	465.86	459.90	532.71	527.92	464.42
减：销售费用	2,199.00	3,104.00	3,239.00	3,239.00	3,576.00	3,576.00	3,576.00
减：管理费用	2,891.66	1,383.25	1,405.54	1,432.63	1,462.95	1,492.76	1,492.68
减：财务费用	5,188.11	6,917.55	6,917.61	6,917.61	6,917.75	6,917.75	6,917.75
二、利润总额	25,398.83	39,963.39	42,658.40	42,141.27	52,583.76	52,078.30	52,144.28
减：所得税费用	6,355.21	9,996.55	10,670.40	10,541.22	13,151.94	13,025.68	13,042.17
三、净利润	19,043.62	29,966.84	31,988.00	31,600.05	39,431.82	39,052.63	39,102.11
加：税后利息费用	3,890.38	5,187.18	5,187.18	5,187.18	5,187.18	5,187.18	5,187.18
加：折旧与摊销	10,061.91	13,363.65	13,179.07	13,117.16	13,095.23	13,089.16	13,086.68
减：资本性支出	21.59	13.65	35.31	21.59	34.19	-	10,875.93
减：营运资金增加	-6,046.70	1,659.89	998.74	-4.02	2,552.79	-11.79	-
四、企业自由现金流量	39,021.03	46,844.13	49,320.20	49,886.83	55,127.25	57,340.75	46,500.04

企业特性风险系数测算表	企业特性风险系数测算表	企业特性风险系数测算表	企业特性风险系数测算表	企业特性风险系数测算表	企业特性风险系数测算表	企业特性风险系数测算表
序号	特定风险因素	说明	风险程度	风险值	权重	加权风险值
1	企业规模	企业规模一般。	很低	1	0.1	0.10%
2	企业所处经营阶段	企业经营处于相对成熟阶段。	较低	2	0.1	0.20%
3	主要产品所处的发展阶段	企业主要产品相对成熟。	较低	2	0.1	0.20%
4	产品或服务的多样化	企业专注于数据中心相关业务，产品或服务相对单一，但需求相对稳定。	较低	2	0.1	0.20%
5	产品或服务的区域范围	服务的区域范围主要是北京，需求相对稳定。	较低	2	0.1	0.20%
6	企业历史经营状况	企业历史经营正常，利润逐步提升。	很低	1	0.1	0.10%
7	企业内部管理和控制	企业内控一般。	很低	1	0.1	0.10%
8	对关键人员的依赖程度	企业对关键人员无明显依赖。	很低	1	0.1	0.10%
9	对主要客户和供应商的依赖程度	行业客户集中度普遍较高，企业对客户有一定依赖。	高	5	0.1	0.50%
10	核心竞争力	企业有一定的核心竞争力。	很低	1	0.1	0.10%
-	合计	-	-	-	1	1.80%

项目/年度	2025 年 4-12 月	2026 年度	2027 年度	2028 年度	2029 年度	2030 年度	永续期
四、企业自由现金流量	39,021.03	46,844.13	49,320.20	49,886.83	55,127.25	57,340.75	46,500.04
折现率	10.69%	10.69%	10.69%	10.69%	10.69%	10.69%	10.69%
年期	0.75	1.75	2.75	3.75	4.75	5.75	——
折现期（年中折现）	0.38	1.25	2.25	3.25	4.25	5.25	——
折现系数	0.9626	0.8808	0.7958	0.7189	0.6495	0.5868	5.4904
五、企业自由现金流量现值	37,563.12	41,260.23	39,246.65	35,864.51	35,805.23	33,646.88	255,303.28
六、累计企业自由现金流量现值	478,689.90

序号	科目名称	内容/性质	2025 年3 月31 日账面值	2025 年3 月 31 日评估值
	溢余资产：
1	溢余资金		33,599.39	33,599.39
	溢余资产小计		33,599.39	33,599.39
	非经营性资产：
2	其他应收款	预付工程款、代垫款	249.16	249.16
4	其他流动资产	进项税额	20,969.11	20,969.11
5	递延所得税资产		344.90	344.90
	非经营性资产小计		21,563.17	21,563.17
	非经营性负债：
6	应付账款	应付工程款及质保金、土地出让金等	17,974.73	17,974.73
7	其他应付款	借款利息、应付施工保证金等	2,038.91	2,038.91
	非经营性负债小计		20,013.64	20,013.64
	溢余及非经营性资产负债净额		35,148.92	35,148.92

	单位：万元
项目	金额
1、累计企业自由现金流量现值	478,689.90
加：溢余及非经营性资产负债净额	35,148.92
2、企业整体价值	513,838.82
减：付息债务	177,742.11

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C＝B-A	D＝C /A×100％
流动资产	83,363.80	83,363.80	-	-
非流动资产	233,477.61	234,112.34	634.73	0.27
资产总计	316,841.41	317,476.14	634.73	0.20
流动负债	38,330.86	38,330.86	-	-
非流动负债	165,546.59	165,546.59	-	-
负债合计	203,877.45	203,877.45	-	-
模拟股东全部权益	112,963.96	113,598.69	634.73	0.56

		单位：万元	单位：万元
序号	科目名称	账面价值
		原值	净值
1	房屋建筑物	25,671.36	22,967.17
2	装修及构筑物	81,094.42	74,211.18
合计		106,765.78	97,178.35

序号名称 1 房屋建筑物 2 装修及构筑物合计	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
名称	账面值		评估价值		增值率% 净值 47.69 -0.86 10.61
	原值	净值	原值	净值
房屋建筑物	25,671.36	22,967.17	-	33,919.70
装修及构筑物	81,094.42	74,211.18	79,973.80	73,569.93
	106,765.78	97,178.35	79,973.80	107,489.62

			单位：万元	单位：万元
项目名称	账面值		评估值
	原值	净值	原值	净值
机器设备	144,031.65	123,095.91	144,150.23	122,854.45
办公设备	1,055.31	809.24	2,022.59	1,202.66
合计	145,086.96	123,905.15	146,172.83	124,057.11

				单位：万元
科目	原始发生额	账面价值	评估价值	增值率%
长期待摊费用	2,564.89	1,482.68	2,206.82	48.84

AI assistant

Shenzhen Success Electronics Co., Ltd — M&A Activity 2025

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深圳市宇顺电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

（修订稿）

独立财务顾问

二〇二五年九月

声明

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

二、交易对方声明

三、相关证券服务机构及人员声明

（一）独立财务顾问声明

（二）法律顾问声明

（三）会计师事务所声明

（四）资产评估机构声明

目录

释义

在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

一、一般术语

二、专业术语

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案概述

（二）本次交易标的评估情况

（三）本次交易支付方式

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

三、本次交易决策过程和审批情况

1、上市公司已履行的决策程序

2、交易对方已履行的决策程序

3、标的公司已履行的决策程序

（二）本次交易尚需履行的程序

四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组的原则性意

见

上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见如下：

五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组前首 次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

六、本次交易对中小投资者权益保护安排

（二）严格履行上市公司信息披露义务

（三）股东大会的网络投票安排

（四）确保本次交易标的公司定价公允、公平

（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对即期回报财务指标的影响

本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。

2、上市公司对填补即期回报采取的措施

（六）其他保护投资者权益的措施

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险

（三）资金筹措及偿债风险、股东收益下降的风险

支付全部交易对价而导致交易终止的风险。

（四）商誉减值的风险

（五）标的公司股权的质押风险

二、标的公司业务经营相关风险

（一）毛利率下滑风险

（二）客户集中度较高的风险

（三）客户提前解约或者不再续约的风险

（四）个别建筑物更新工程尚未获得产权证书

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

2 、数据中心符合国家战略发展方向，优质数据中心成为稀缺资源

（二）本次交易的目的

1 、深入布局数据中心市场，完成战略转型

2 、加快和标的公司的整合，提升上市公司持续经营能力和抗风险能力

二、本次交易具体方案

（一）交易对方

（二）交易标的

（三）交易的资金来源

公司拟从以下两个途径筹集资金：

（2）金融机构借款

注：贷款时间为首笔贷款提款日期

本次交易完成后上市公司资产负债率如下：

（2）关于公司偿还各项债务的计划

根据测算，并购贷款每年还款额情况如下：

由上可知，每期并购贷款的还款额如下：

况如下：

①并购贷款的利息费用测算

Shenzhen Success Electronics Co., Ltd M&A Activity 2025

深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组前首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

五、交易对方及其主要管理人员近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

单位价格变动	权益价值（万元）	权益价值变动率
-15%	167,030.00	-50.30%
-10%	223,380.00	-33.54%
-5%	279,740.00	-16.77%
-2%	313,550.00	-6.71%
-1%	324,830.00	-3.35%
0%	336,100.00	0.00%
1%	347,370.00	3.35%
2%	358,640.00	6.71%

电价变动	权益价值（万元）	权益价值变动率
-15%	374,850.00	11.53%
-10%	361,940.00	7.69%
-5%	349,020.00	3.84%
-2%	341,260.00	1.54%
-1%	338,680.00	0.77%
0%	336,100.00	0.00%
1%	333,510.00	-0.77%
2%	330,930.00	-1.54%
5%	323,180.00	-3.84%
10%	310,260.00	-7.69%
15%	297,340.00	-11.53%

证券简称	证券代码	市盈率PE （TTM）	市盈率PE （LYR）	市净率
光环新网	300383.SZ	104.86	78.79	2.36
数据港	603881.SH	148.46	157.78	6.38
宝信软件	600845.SH	35.41	33.14	6.24
奥飞数据	300738.SZ	190.68	192.60	6.88
润泽科技	300442.SZ	56.33	54.94	9.48
平均值		107.15	103.45	6.27
中位数		104.86	78.79	6.38

上市公司简称和代码	收购时间	标的资产名称及收购比例	收益法评估值（按100%权益计算）（亿元）	承诺期三年/ 四年平均净利润（亿元）	市盈率	市净率
科华数据（002335）	2017年	天地祥云75%股权	8.53	0.70	12.18	9.83
浙大网新（600797）	2017年	华通云数80%股权	22.52	2.01	11.21	4.40
中通国脉（603559）	2017年	上海共创100%股权	4.14	0.37	11.29	13.03
南兴股份（002757）	2017年	唯一网络100%股权	7.41	0.76	9.70	10.11
光环新网（300383）	2018年	科信盛彩85%股权	13.50	1.26	10.73	5.36
立昂技术（300603）	2018年	大一互联100%股权	4.21	0.44	9.63	9.36
普丽盛（300442）	2021年	润泽科技100%股权	142.68	14.00	10.20	7.77
平均数			29.00	2.79	10.71	8.55
中位数			8.53	0.76	10.73	9.36

公司名称	2025 年1-3 月	2024 年度	2023 年度
光环新网	0.50%	0.56%	0.48%
数据港	0.23%	0.25%	0.17%
宝信软件	2.21%	1.86%	1.94%
奥飞数据	1.51%	1.27%	1.34%
润泽科技	0.05%	0.06%	0.06%
可比公司平均值	0.90%	0.80%	0.80%
标的公司	3.00%	3.00%	3.00%

公司名称	2025 年1-3 月	2024 年度	2023 年度
光环新网	3.64%	3.72%	3.36%
数据港	3.14%	4.34%	4.46%
宝信软件	3.11%	2.89%	3.33%
奥飞数据	2.40%	2.88%	3.17%
润泽科技	3.39%	3.31%	3.86%
可比公司平均值	3.14%	3.43%	3.63%
标的公司	8.90%	8.95%	9.21%

公司名称	2025 年1-3 月	2024 年度	2023 年度
光环新网	3.58%	4.03%	3.25%
数据港	5.45%	5.09%	4.78%
宝信软件	11.66%	10.71%	11.26%
奥飞数据	2.72%	3.08%	1.94%
润泽科技	2.88%	3.45%	2.33%
可比公司平均值	5.26%	5.27%	4.71%

统一社会信用代码	91110111MA00BAEW5X
住所	北京市房山区大窦路18号院6号楼1至3层101
法定代表人	JOSEPH WAI LEUK CHAN
注册资本	7,950万美元（实缴金额为7,455.07万美元）
公司类型	有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围	技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（中介除外）；计算机软件开发；计算机系统集成；销售计算机软硬件及辅助设备、通讯设备（卫星接收设备除外）、电子产品；企业管理；出租商业用房、办公用房；租赁机械设备；物业管理。（该公司2019年 12月13日前为内资企业，于2019年12月13日变更为外商投资企业。市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东	凯星有限公司（持股100%）

项目	2025.3.31	2025.3.31	2024.12.31	2024.12.31	2023.12.31	2023.12.31
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
流动资产：
货币资金	1,450.07	3.58%	2,611.43	5.82%	9,151.07	28.94%
应收票据及应收账款	13,132.44	32.43%	11,218.28	25.00%	3,746.13	11.85%
其中：应收票据	110.56	0.27%	214.38	0.48%	40.24	0.13%
应收账款	13,021.88	32.15%	11,003.90	24.53%	3,705.89	11.72%
应收款项融资	87.57	0.22%	-	-	18.52	0.06%
预付款项	275.16	0.68%	353.64	0.79%	23.45	0.07%
其他应收款	314.00	0.78%	261.73	0.58%	1,096.57	3.47%
合同资产	130.12	0.32%	130.12	0.29%	-	0.00%
存货	3,673.92	9.07%	9,011.49	20.09%	1,939.12	6.13%
其他流动资产	714.81	1.77%	200.62	0.45%	378.47	1.20%
流动资产合计	19,778.09	48.84%	23,787.31	53.02%	16,353.33	51.71%
非流动资产：
其他非流动金融资产	4,172.44	10.30%	4,172.44	9.30%	3,882.82	12.28%

8,317.61	20.54%	8,427.05	18.78%	-	0.00%
2,071.87	5.12%	2,166.04	4.83%	8,730.62	27.61%
943.88	2.33%	1,047.13	2.33%	1,793.77	5.67%
609.35	1.50%	636.26	1.42%	-	0.00%
3,312.49	8.18%	3,312.49	7.38%	-	0.00%
495.70	1.22%	539.53	1.20%	623.35	1.97%
794.43	1.96%	775.96	1.73%	229.58	0.73%
1.85	0.00%	1.85	0.00%	9.48	0.03%
20,719.62	51.16%	21,078.74	46.98%	15,269.61	48.29%
40,497.71	100.00%	44,866.05	100.00%	31,622.94	100.00%