Shenzhen Success Electronics Co., Ltd — M&A Activity 2021

Apr 29, 2021

华泰联合证券有限责任公司

关于深圳市宇顺电子股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

一、声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）接 受深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，担任本次上市公司拟 以发行股份及支付现金的方式向凯旋门控股有限公司（以下简称“凯旋门控股”）、白宜 平购买其合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称“前海首科”或“标的 公司”）100%股权，并向上市公司控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司（以下 简称“中植融云”）募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾 问。

本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、证 券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关规定及要求，按 照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调 查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、证券交易所、 广大投资者及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均 按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独 立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、 公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提 供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的合法性、真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方

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当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设 不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、独立财务顾问核查意见

根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和证券交易所《关于配合做好并 购重组审核分道制相关工作的通知》等相关规定及要求，本独立财务顾问审阅了与本次 交易相关的《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。

（一）本次资产重组涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引 ——上市类第 1 号》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医 药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及 高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能 源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”

本次交易中上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向凯旋门控股和白宜平购买 其合计持有的前海首科 100%股权。前海首科主营业务为电子元器件分销业务，根据中 国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 修订）》，前海首科所属行业为：“批发 和零售业”中的“批发业”。

经核查，本次重组中涉及的行业、企业不属于不属于中国证监会《监管规则适用指 引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及 高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、 生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推 进兼并重组的行业或企业。

（二）本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳 上市

1 、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

本次重组前，上市公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一 体化模组等产品的研发、生产和销售。通过本次交易，上市公司在原触摸屏及模组业务

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基础上将产业链进一步延伸，新增电子元器件分销业务。因此，本次交易属于上下游并 购。

经核查，本次重组涉及的交易类型属于上下游并购。

2 、本次重组是否构成借壳上市

本次交易前 36 个月，上市公司实际控制权未发生变更，上市公司的控股股东为中 植融云，实际控制人为解直锟先生。

为巩固上市公司控制权，上市公司控股股东中植融云拟全额认购本次募集配套资金， 并与上市公司签署了《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书》。本次交易完成后，中植融云 仍为上市公司的控股股东，解直锟先生仍为上市公司的实际控制人。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提， 共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导 致无法付诸实施，则上述两项均不实施。

因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，本次交易不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。

（三）本次重组是否涉及发行股份

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买前海首科 100%股权， 同时拟非公开发行股份募集配套资金。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

（四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

根据上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，经核查，上 市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

三、独立财务顾问结论意见

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经核查与本次交易相关的《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，本独立财务顾问 认为：

• 1、本次重组中涉及的行业、企业不属于不属于中国证监会《监管规则适用指引—

• —上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术 船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物 产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼 并重组的行业或企业；

  • 2、本次交易所涉及的交易类型属于上下游并购，不构成重组上市；

  • 3、本次交易涉及发行股份；

  • 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市宇顺电子股份有限公 司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

冯哲逍 张辉

华泰联合证券有限责任公司（盖章）

2021 年 4 月 28 日

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