Shenzhen Success Electronics Co., Ltd — M&A Activity 2019

Jun 14, 2019

收购报告书

深圳市宇顺电子股份有限公司

深圳市宇顺电子股份有限公司 收购报告书

上市公司名称： 深圳市宇顺电子股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： *ST 宇顺 股票代码 ：002289

收购人（一）： 张家港保税区丰瑞嘉华投资管理有限公司

住所： 张家港保税区北京路国际消费品中心大楼 207H 室 通讯地址： 北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场 19 号楼（T1）30 层

收购人（二）： 中植融云（北京）企业管理有限公司

住所： 北京市朝阳区东四环中路 39 号 12 层 A 单元 1509

通讯地址： 北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场 19 号楼（T1）30 层

收购人的一致行动人： 中植产业投资有限公司

住所： 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-12525

通讯地址： 北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场 19 号楼（T1）29 层

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收购报告书

深圳市宇顺电子股份有限公司

收购人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在深圳市宇顺电子股份有限公司（以 下简称“宇顺电子”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的相关信息外，收购人及其一致行 动人没有通过任何其他方式在宇顺电子拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦 不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、2019 年 6 月 3 日至 2019 年 6 月 12 日期间：收购人（一）丰瑞嘉华通 过二级市场以竞价交易方式合计增持宇顺电子股份 325,500 股，收购人（二）中 植融云通过二级市场以竞价交易方式合计增持宇顺电子股份 13,687,178 股；收购 人合计增持 14,012,678 股，占宇顺电子总股本的 5.00%。本次收购后，收购人及 其一致行动人通过直接持股、表决权委托的方式合计拥有上市公司 30.00%股份 所对应的表决权，解直锟先生仍为公司的实际控制人。根据《上市公司收购管理 办法》等相关规定，收购人编制并披露本报告书。收购人本次收购无需取得有关 主管部门的批准。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动 人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列 载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为 避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或者证券交 易所依法要求收购人及其一致行动人提供的其他信息。

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深圳市宇顺电子股份有限公司 收购报告书

七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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深圳市宇顺电子股份有限公司 收购报告书

目 录

收购人声明 ........................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................... 4 释 义 ............................................................................................................... 5 第一节 收购人及其一致行动人介绍 ................................................................. 6 第二节 收购决定及收购目的 ........................................................................... 22 第三节 收购方式 ............................................................................................... 25 第四节 资金来源 ............................................................................................... 28 第五节 本次收购完成后的后续计划 ............................................................... 29 第六节 本次收购对上市公司的影响分析 ....................................................... 31 第七节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................... 35 第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................... 37 第九节 收购人及其一致行动人、控股股东的财务资料 ............................... 39 第十节 其他重大事项 ....................................................................................... 54 第十一节 备查文件 ........................................................................................... 55 收购人声明 ......................................................................................................... 56 收购人声明 ......................................................................................................... 57 收购人一致行动人的声明 ................................................................................. 58 财务顾问声明 ..................................................................................................... 59 律师声明 ............................................................................................................. 60 附表 1 ：收购报告书 .......................................................................................... 61 附表 2 ：收购报告书 .......................................................................................... 63

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释 义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

宇顺电子/上市公司/公司	指	深圳市宇顺电子股份有限公司
本报告/本报告书/收购报告 书	指	《深圳市宇顺电子股份有限公司收购报告书》
收购人（一）/信息披露义 务人（一）/丰瑞嘉华	指	张家港保税区丰瑞嘉华投资管理有限公司，系中植融云 （北京）企业管理有限公司全资子公司
收购人（二）/信息披露义 务人（二）/中植融云	指	中植融云（北京）企业管理有限公司
收购人/信息披露义务人	指	张家港保税区丰瑞嘉华投资管理有限公司、中植融云 （北京）企业管理有限公司
收购人的一致行动人/信息 披露义务人的一致行动人/ 中植产投	指	中植产业投资有限公司
中海晟融	指	中海晟融（北京）资本管理有限公司
中海晟丰	指	中海晟丰（北京）资本管理有限公司
清云投资	指	珠海中植产投清云投资合伙企业（有限合伙）
本次交易/本次收购	指	2019年6月3日至2019年6月12日期间：收购人（一） 丰瑞嘉华通过二级市场以竞价交易方式合计增持宇顺 电子股份325,500股，收购人（二）中植融云通过二级 市场以竞价交易方式合计增持宇顺电子股份 13,687,178股；收购人合计增持14,012,678股，占宇顺 电子总股本的5.00%。本次收购后，收购人及其一致行 动人通过直接持股、表决权委托的方式合计拥有上市公 司30.00%股份所对应的表决权，解直锟先生仍为公司 的实际控制人。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《第16号准则》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号 —上市公司收购报告书》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

（一）张家港保税区丰瑞嘉华投资管理有限公司

企业名称	张家港保税区丰瑞嘉华投资管理有限公司
住所	张家港保税区北京路国际消费品中心大楼207H室
注册资本	100万元
法定代表人	卢涛
统一社会信用代码	91320592MA1MCLQ4X5
企业类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2015年12月10日
营业期限	2015年12月10日至无固定期限
通讯地址	北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场19号楼（T1）30层
联系电话	010-87934555
经营范围	资产管理，投资管理，企业管理咨询，市场信息咨询，会务服务。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况	中植融云持有100%股权

• 注：丰瑞嘉华的单一股东为中植融云，曾用名中植融云（北京）投资有限公司，于 2017

• 年 8 月更名为中植融云（北京）企业管理有限公司。

（二）中植融云（北京）企业管理有限公司

企业名称	中植融云（北京）企业管理有限公司
住所	北京市朝阳区东四环中路39号12层A单元1509
注册资本	100,000万元
法定代表人	朱剑楠
统一社会信用代码	9111010833982536XG
企业类型	其他有限责任公司
成立日期	2015年4月22日
营业期限	2015年4月22日至2035年4月21日
通讯地址	北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场19号楼（T1）30层
联系电话	010-87934555
经营范围	企业管理；经济贸易咨询；市场调查；技术咨询；技术推广；技术转 让；技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况	中海晟丰持有99%股权、中海晟融持有1%股权

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（三）中植产业投资有限公司

企业名称	中植产业投资有限公司
住所	珠海市横琴新区宝华路6号105室-12525
注册资本	130,000万元
法定代表人	扈萌萌
统一社会信用代码	914404003264197411
企业类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2015年01月16日
营业期限	营业期限至无固定期限
通讯地址	北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场19号楼（T1）29层
联系电话	010-87934555
经营范围	章程记载的经营范围：以自有资金进行实业投资；投资管理、投资咨 询（法律、行政法规、国务院禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动)。
股东情况	中海晟融持有100%股权

二、收购人及一致行动人相关产权与控制关系

（一）收购人及一致行动人股权控制关系结构图

截至本报告签署日，收购人及一致行动人股权控制结构图如下：

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解直锟
100%
中海晟丰 0.067%
99.933%
99.00% 中海晟融
1.00% 100%
魏连速 表决权委托 中植融云 中植产投
100%
2.81% 8.77%
13.30% 丰瑞嘉华
5.12%
宇顺电子
----- End of picture text -----

收购人（一）丰瑞嘉华为收购人（二）中植融云的全资子公司，丰瑞嘉华、

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深圳市宇顺电子股份有限公司 收购报告书

中植融云、中植产投为受同一实际控制人解直锟先生控制的企业，互为一致行动 人。

2015 年 12 月 8 日，收购人中植融云与上市公司股东魏连速（时任上市公司 董事长）签署了《股份转让协议》及《表决权委托书》，魏连速将其持有的 6,526,472 股宇顺电子股份协议转让给中植融云，并将剩余的 19,579,418 股股份对应的表决 权委托给中植融云。截至 2016 年 1 月 14 日，中植融云在上市公司拥有表决权股 份的比例为 13.97%，详见中植融云于 2015 年 12 月 9 日披露的《深圳市宇顺电 子股份有限公司详式权益变动报告书》及后续进展公告。

2016 年 7 月 18 日，魏连速与中植融云签署了《关于深圳市宇顺电子股份有 限公司股份转让的协议书》，按照约定，魏连速将其持有的 14,338,328 股宇顺电 子股份转让给中植融云。股份转让后，魏连速持有宇顺电子 5,241,090 股股份（占 宇顺电子股本总额的 2.81%）继续按照《表决权委托书》的约定由中植融云行使 相关表决权，2017 年 7 月 5 日，上市公司以总股本 186,835,822 股为基数，以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，此次权益分派完成后，魏连速持有的宇 顺电子股份变为 7,861,635 股。

（二）收购人的控股股东、实际控制人的基本情况

1 、收购人的控股股东

收购人（一）丰瑞嘉华的单一股东为中植融云，基本情况参见“第一节 收 购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（二） 中植融云（北京）企业管理有限公司”。

收购人（二）中植融云的控股股东为中海晟丰，中海晟丰的基本情况如下：

企业名称	中海晟丰（北京）资本管理有限公司
住所	北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0230房间
注册资本	1,000万元
法定代表人	朱剑楠
统一社会信用代码	911101070945607370
企业类型	有限责任公司（自然人独资）

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深圳市宇顺电子股份有限公司 收购报告书

成立日期	2014年3月12日
营业期限	2014年3月12日至2044年3月11日
通讯地址	北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场19号楼（T1）30层
联系电话	010-87934555
经营范围	投资管理；项目投资；技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企 业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷 款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）
股东情况	解直锟先生持有100.00%股权

2 、收购人及其一致行动人的实际控制人

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人的实际控制人为解直锟先 生。

解直锟先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权；身份证号码为 23071019*06*，在金融领域从业 19 年以上，有着丰富的行业经验。1995 年 4 月至 2000 年 6 月，任中植企业集团有限公司董事长；2006 年 6 月至 2015 年 6 月任中植企业集团有限公司董事局主席。

（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、 关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署日，收购人的实际控制人控制的核心企业情况如下表所 示：

序 号	名称	注册资本 （万元）	控股比 例 注	经营范围
1	中海晟丰（北 京）资本管理 有限公司	1,000	100%	投资管理；项目投资；技术推广、技术服务； 经济贸易咨询；企业策划。（“1、未经有关部门 批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开 开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不 得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他 企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金

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序 号	名称	注册资本 （万元）	控股比 例 注	经营范围
				不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）
2	中海晟融（北 京）资本管理 有限公司	150,000	100%	项目投资；投资管理；技术推广、技术服务； 经济贸易咨询；企业策划。（“1、未经有关部门 批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开 开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不 得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他 企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金 不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）
3	中植资本管 理有限公司	100,000	95%	资产管理，项目投资，投资管理，投资咨询（证 券、期货投资咨询除外）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4	常州星河资 本管理有限 公司	30,000	100%	资产管理、项目投资、投资管理、投资咨询（证 券、期货投资咨询除外）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5	北京浩源资 本管理有限 公司	5,000	100%	投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准， 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证 券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放 贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损 失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）
6	重庆拓洋投 资有限公司	30,000	100%	从事投资业务；会务服务；展览展示服务；企 业营销策划；企业形象设计；市场营销策划； 从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业 务）；市场调查；工程项目管理；技术服务；技 术开发；技术咨询；企业管理咨询；商务信息 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

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序 号	名称	注册资本 （万元）	控股比 例 注	经营范围
7	盟科投资控 股有限公司	27,197.77	100%	项目投资；投资管理；市场营销策划；商务信 息咨询；企业管理咨询；财务咨询；资产管理； 销售机械电器设备、五金交电、化工产品（不 含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材 料、金属材料；货物进出口。（“1、未经有关部 门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公 开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本 金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照 后，应到市商务委备案。依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。）
8	中植企业集 团有限公司	500,000	76%	资产投资及资产管理；销售矿产品、建筑材料、 化工产品（不含一类易制毒化学品，不含化学 危险品）、煤炭制品、石油制品、机械电器设备、 五金交电、电子产品；货物进出口、代理进出 口、技术进出口；技术开发；投资咨询；财务 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动。）
9	中植启星投 资管理有限 公司	50,000	100%	投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询； 企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公 开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品 和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承 诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
10	珠海启明星 汇资本管理 有限公司	1,000	100%	资本管理、投资管理、股权投资、对所投资的 项目和企业进行经营及财务管理；经济信息咨 询；项目投资、投资咨询、财务咨询、企业管 理咨询；市场信息咨询。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
11	中海晟泰（北 京）资本管理 有限公司	1,000	100%	投资管理；项目投资；技术推广；经济贸易咨 询；企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得 以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类 产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；

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序 号	名称	注册资本 （万元）	控股比 例 注	经营范围
				4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或 者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）
12	中植产业投 资有限公司	130,000	100%	以自有资金进行实业投资；投资管理、投资咨 询（法律、行政法规、国务院禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营） （依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
13	上海中植鑫 荞投资管理 有限公司	50,000	100%	资产管理；投资管理。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
14	中植投资发 展（北京）有 限公司	50,000	100%	资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募 集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍 生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对 所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得 向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低 收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
15	中植高科（北 京）投资有限 公司	50,000	100%	项目投资；投资管理；技术推广、服务；经济 贸易咨询；企业策划。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
16	中植金控资 本管理有限 公司	20,000	100%	资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询； 技术推广；技术服务；经济贸易咨询；企业策 划。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公 开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放 贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损 失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，

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深圳市宇顺电子股份有限公司 收购报告书

序 号	名称	注册资本 （万元）	控股比 例 注	经营范围
				经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）
17	中植投资管 理有限公司	50,000	100%	资产管理、投资管理、投资咨询（以上经营范 围不得从事银行、证券、保险等需要取得许可 或审批的金融业务）；企业管理咨询，经济贸易 咨询，企业策划，市场调查。（法律、法规禁止 的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得 相关许可或审批后，方可从事经营）。
18	中植融云（北 京）企业管理 有限公司	100,000	100%	企业管理；经济贸易咨询；市场调查；技术咨 询；技术推广；技术转让；技术服务。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）
19	中植财富控 股有限公司	100,000	100%	对所投资的项目和企业进行经营及财务管理； 经济信息咨询；以自有资金进行项目投资、投 资咨询、财务咨询、企业管理咨询；市场信息 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
20	北京中海嘉 诚资本管理 有限公司	1,000	100%	投资管理；项目投资；资产管理；企业策划； 市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）
21	珠海融诚投 资中心（有限 合伙）	150,100	100%	投资咨询；投资管理；资产管理。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
22	珠海京华财 富投资中心 （有限合伙）	34,360	100%	协议记载的经营范围：股权投资，资产管理， 项目投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
23	上海首拓投 资管理有限 公司	500	99%	投资管理，实业投资，资产管理，财务咨询（不 得从事代理记账），商务信息咨询，会务服务， 展览展示服务，企业形象策划，室内外装潢， 建筑工程及设计，设计、制作、代理各类广告。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

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深圳市宇顺电子股份有限公司 收购报告书

序 号	名称	注册资本 （万元）	控股比 例 注	经营范围
24	中植融金控 股有限公司	10,000	100%	投资管理、对所投资的项目和企业进行经营及 财务管理；经济信息咨询；项目投资、投资咨 询、财务咨询、企业管理咨询；市场信息咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
25	岩能资本管 理有限公司	5,000	100%	资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询； 企业策划；经济贸易咨询；技术推广服务。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易 活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企 业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者 承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）
26	中纺丝路（天 津）纺织服装 科技有限公 司	60,000	67%	纺织服装的开发、设计；纺织服装的技术开发、 转让、咨询、服务；纺织服装网络技术应用（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
27	西藏康邦胜 博企业管理 有限公司	65,630	100%	企业管理服务、企业策划、技术服务、技术推 广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可经营该项目）
28	江阴银木投 资有限公司	500	100%	利用自有资金对外投资（国家法律、法规禁止、 限制的领域除外）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
29	江阴耀博泰 邦投资中心 （有限合伙）	70,200	100.00%	利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注：包括直接控制和间接控制。

三、最近三年的主营业务及财务数据

（一）收购人（一）丰瑞嘉华成立于 2015 年 12 月 10 日，注册资本 100 万 元，主要业务为资产管理、投资管理等。丰瑞嘉华最近三年单体财务报表的主要 财务数据如下所示：

单位：元

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深圳市宇顺电子股份有限公司 收购报告书

项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	163,170,466.82	254,044,345.63	163,170,497.23
净资产	58,275,788.13	-7,460,511.91	8,682.23
资产负债率	64.29%	102.94%	99.99%
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	0	0	0
净利润	-9,263,699.96	-7,469,194.14	-1,317.77
净资产收益率	-18.23%	-	-15.17%

注 1：上述财务数据为未审财务数据。

注 2：净资产收益率=净利润/ [（期初股东权益+期末股东权益）/2]，下同。

（二）收购人（二）中植融云为丰瑞嘉华的单一股东及一致行动人，成立于 2015 年 4 月 22 日，注册资本 100,000 万元，主要业务为企业管理、经济贸易咨 询等。中植融云最近三年一期单体财务报表的主要财务数据如下所示：

单位：元

项目	2019 年4 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	2,666,219,014.49	941,996,073.28	1,024,379,043.55	882,444,540.64
净资产	949,870,694.49	60,190,129.39	82,512,827.62	100,154,590.07
资产负债率	64.37%	93.61%	91.95%	88.65%
项目	2019 年1-4 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	-	-	983.23	12,353,421.15
净利润	-10,319,434.90	-22,322,698.23	-17,641,762.45	1,621,697.08
净资产收益率	-2.04%	-31.29%	-19.32%	1.63%

注：2016 年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年、2018 年、2019 年 1-4 月财务数据为未审财务数据。

2019 年 2 月 13 日，中植融云股权转让及增资事宜完成工商变更登记，具体 情况详见“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“收购人及一致行动人关于 最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明”。中植融云注册资本由 10,000 万元增加至 100,000 万元，截止 2019 年 4 月 30 日，中植融云已完成实缴 出资，因而导致净资产发生较大变化。

（三）收购人的一致行动人中植产投成立于 2015 年 1 月 16 日，注册资本 130,000 万元，主要业务为实业投资、投资管理等。中植产投最近三年单体财务

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深圳市宇顺电子股份有限公司 收购报告书

报表的主要财务数据如下所示：

单位：元

			单位：元
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	10,100,836,752.78	9,100,165,596.25	6,574,713,478.85
净资产	309,199,046.08	-158,415,877.96	365,070,840.77
资产负债率	96.94%	101.74%	94.45%
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	43,144,071.03	1,778,763.09	-
净利润	446,550,581.50	-600,946,103.27	4,850,118.83
净资产收益率 592.31% - 1%

注：上述 2016 年、2017 年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年财务数据为未审财务数据。

四、收购人及其一致行动人最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁 的情况

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人自成立以来，未受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。

五、收购人及一致行动人的董事、监事及高级管理人员

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人 员情况如下：

（一）丰瑞嘉华

姓名	职务	国籍	身份证号码	长期居住地	是否拥有境外居住权
卢涛	执行董事、 经理	中国	12010319*03*	北京	无
杨培琴	监事	中国	14230119*22*	北京	无

（二）中植融云

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姓名	职务	国籍	身份证号码	长期居住地	是否拥有境外居住权
朱剑楠	执行董 事、经理	中国	11010819*30*	北京	无
朱谷佳	监事	中国	43010319*19*	北京	无

（三）中植产投

姓名	职务	国籍	身份证号码	长期居住地	是否拥有境外居住权
扈萌萌	执行董 事、经理	中国	11010519*10*	北京	无
赖平	监事	中国	36072619*09*	北京	无

截至本报告书签署之日，上述董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受到 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

六、收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市 公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本次收购事实发生之日，收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控 制人持有或控制其他上市公司 5%以上已发行股份的情况如下：

证券简称	证券代码	持股数量 （股）	持股 比例	是否达 到控制	主营业务
美吉姆	002621	104,278,390	30.00%	是	机械制造业与儿童早期教 育服务、教育咨询。
ST准油	002207	55,738,278	23.30%	是	石油技术服务、建筑安装、 运输服务和化工产品销售。
美尔雅	600107	73,388,738	20.39%	是	服装、服饰的研发、设计、 制造和销售。
中植资本 国际	8295.HK	2,615,372,62 7	73.66%	是	主要从事提供企业顾问服 务及相关业务，以及投资各 种不同类型的资产。
康盛股份	002418	270,000,000	23.76%	否	内螺纹钢管、精密铜管、钢 管、铝管、冷轧钢带、铜带、 冰箱、冷柜、空调金属管路

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					配件的加工、销售；新能源 汽车电机、电控、电空调等 零部件以及新能源汽车整 车的研发、生产和销售。
超华科技	002288	130,684,000	14.03%	否	主要从事PCB基础元器件、 CCL 基础原材料及其上游 的电子铜箔、专用木浆纸等 产品的研发、生产和销售； 主要产品为印制电路板、覆 铜箔板、铜箔、半固化片、 模具。
ST中南	002445	51,138,351	3.63%（拥 有28.63% 表决权）	是	广播电视节目、电影项目的 投资、策划、制作、发行、 营销及其衍生品开发业务； 艺人培养和艺人经纪；版权 开发、运营；游戏制作、发 行；文化产业的股权投资； 金属管件、法兰、管系、压 力容器的生产和销售。
骅威文化	002502	46,838,406	5.45%	否	主营业务为网络游戏、影视 剧、动漫玩具。
天龙集团	300063	60,437,145	8.32%	否	主要从事油墨化工行业、林 产化工行业、数字营销行 业，主要产品包括水性油 墨、溶剂油墨、胶印油墨、 松香、松节油、树脂。
浙商中拓	000906	88,913,500	13.16%	否	主营国家法律、法规允许的 钢铁产品及冶金原料、汽车 销售及相关服务、出租车业 务、仓储物业等业务。
兴业矿业	000426	145,823,042	7.80 %	否	主营有色金属采、选、冶炼。
金洲慈航	000587	381,823,404	17.98%	否	主要从事黄金珠宝业务（黄 金珠宝首饰研发设计、加工 制造、批发零售及品牌加盟 等）、融资租赁业务。
老恒和酿 造	2226.HK	72,625,000	12.549%	否	酿造行业，主要产品为料酒 酿造。

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法尔胜	000890	56,946,224	15.00%	否	主要从事精优化金属制品、 大桥缆索制品以及基础设 施新型材料制造与销售。
振东制药	300158	57,503,504	5.57%	否	主要生产抗肿瘤、心脑血 管、抗感染、消化系统、呼 吸系统、维生素营养、解热 镇痛、补益中成药等用药系 列，中西药品、保健食品和 家庭护理三大健康系列5百 多个品规。现已形成种植、 研发、生产、销售为一体的 健康产业链
众业达	002441	39,760,500	7.30%	否	主营业务为通过自有的销 售网络分销签约供应商的 工业电气元器件产品，以及 进行系统集成产品和成套 制造产品的生产和销售。
达华智能	002512	203,295,797	18.56%	否	研发、生产、销售：非接触 IC智能卡、非接触式IC卡 读卡器；接触式智能卡、接 触式IC 卡读卡器；电子标 签；信息系统集成工程及技 术服务；电子通讯设备、计 算机周边设备；电子遥控启 动设备；家用小电器；包装 装璜印刷品、其他印刷品印 刷；货物进出口、技术进出 口（法律、行政法规禁止经 营的项目除外；法律、行政 法规限制经营的项目须取 得许可后方可）。
康华医疗	3689.HK	16,784,420	5.02%	否	经营的康华医院和仁康医 院是综合医院，于临床及医 技科室专科及专科（包括妇 产科、心内科及心血管外 科、骨科、体检、普通科、 神经内科、肿瘤科、儿科、 医科美容、医学成像以及检 验医学）提供全面及精密的 诊断及治疗护理，并提供特

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					殊服务：一套贵宾医疗服 务、生殖服务、整形美容外 科及激光科。
青岛金王	002094	55,896,936	8.07%	否	主营业务为香薰蜡烛、油品 贸易，化妆品生产、线上及 线下渠道销售。
猛狮科技	002684	34,311,854	6.05%	否	研发、生产、销售各类蓄电 池。
联络互动	002280	124,771,669	5.73%	否	移动终端操作系统、中间件 平台及相关应用的研发与 运营
宝德股份	300023	57,429,525	18.17%	否	主要从事自动化业务、环保 工程设计与施工业务、融资 租赁业务。
*ST美丽	000010	83,655,488	10.20%	否	主要从事园林绿化工程施 工、园林景观设计、园林养 护及绿化苗木种植等。

七、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公 司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的 银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	直接和间接持 股比例合计	主营业务
1	中融国际信托有限公司	1,200,000	32.99%	按金融许可证核准的 项目从事信托业务
2	中融基金管理有限公司	115,000	49.00%	基金募集、基金销售、 特定客户资产管理、 资产管理和中国证监 会许可的其他业务
3	中融汇信期货有限公司	60,000	94.50%	商品期货经纪、金融 期货经纪、期货投资 咨询

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注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。

八、收购人及一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况 说明

2019 年 1 月 17 日，中植融云股东签署股东会决议：“1、同意股东中海晟融 将其持有的出资 9,000 万元转让给中海晟丰；2、公司注册资本变更为 100,000 万元，股东中海晟丰出资 99,000 万元，股东中海晟融出资 1,000 万元。”当日， 中海晟融与中海晟丰签订《转让协议》将其持有的中植融云的股权 9,000 万元（人 民币）转让给受让方中海晟丰。

2019 年 2 月 13 日，上述股权变更事宜完成工商变更登记。本次增资及股权 转让完成后，中植融云控股股东由中海晟融变更为中海晟丰，实际控制人仍为解 直锟先生。

除上述事项外，最近两年收购人及其一致行动人不存在其他控股股东变更事 项。

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第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

中植产投及其一致行动人于 2017 年 6 月 16 日在《深圳市宇顺电子股份有限 公司详式权益变动报告书》中披露，基于对宇顺电子未来发展的信心，以及对国 内资本市场长期投资的看好，后续中植产投及其一致行动人将根据宇顺电子的运 营和发展状况以及市场情况，在宇顺电子股票价格不超过 28 元/股（如发生权益 分派，股价将相应进行调整）时，择机通过深圳证券交易所允许的方式继续增持 宇顺电子股份，继续增持股份总数不超过宇顺电子总股本的 10%。截至 2018 年 6 月 15 日，中植产投已合计增持公司股份 8,921,350 股，占公司总股本的比例为 3.18%。

基于上市公司以及国内资本市场的实际情况，中植产投于 2018 年 6 月 19 日承诺，其与一致行动人中植融云、丰瑞嘉华计划自 2018 年 6 月 19 日起 12 个 月内，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，择机通过深 圳证券交易所允许的方式增持宇顺电子股份，计划增持股份数量占宇顺电子总股 本的 6.5%；增持计划实施期间，宇顺电子股票如因筹划重大事项等情形出现连 续停牌 10 个交易日以上的，增持期限将相应顺延。具体请参见上市公司于 2018 年 6 月 20 日发布的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于控股股东的一致行动人 增持公司股份的公告》（公告编号：2018-046）。2018 年 6 月 19 日至 2019 年 6 月 12 日期间，中植产投通过二级市场以竞价交易方式合计增持宇顺电子股份 857,400 股，丰瑞嘉华通过二级市场以竞价交易方式合计增持宇顺电子股份 4,559,377 股，中植融云通过二级市场以竞价交易方式合计增持宇顺电子股份 13,687,178 股，收购人及一致行动人合计增持 19,103,955 股，占宇顺电子总股本 的 6.82%，收购人及其一致行动人已履行完毕前述承诺义务。

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，以及维护广大股东 特别是中小股东利益，收购人及其一致行动人计划自 2019 年 6 月 10 日起的 12 个月内根据市场情况择机通过深圳证券交易所允许的方式继续增持公司股份，计

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划增持完成后在宇顺电子拥有表决权的股份比例达到宇顺电子总股本的 32%；增 持计划实施期间，宇顺电子股票如因筹划重大事项等情形出现连续停牌 10 个交 易日以上的，增持期限将相应顺延。

二、未来十二个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

根据上市公司于 2019 年 6 月 11 日披露的《深圳市宇顺电子股份有限公司关 于控股股东增持公司股份的公告》（公告编号：2019-035），中植融云及其一致行 动人计划在 2019 年 6 月 10 日起的 12 个月内根据市场情况择机通过深圳证券交 易所允许的方式继续增持公司股份，计划增持完成后在宇顺电子拥有表决权的股 份比例达到宇顺电子总股本的 32%；增持计划实施期间，宇顺电子股票如因筹划 重大事项等情形出现连续停牌 10 个交易日以上的，增持期限将相应顺延。

收购人及其一致行动人在宇顺电子拥有权益的股份达到宇顺电子已发行股 份的 30%，收购人及其一致行动人自 2019 年 6 月 10 日起的 12 个月内增持不超 过宇顺电子已发行的 2%的股份时，根据《上市公司收购管理办法》及《关于上 市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证 监发〔2015〕51 号）中的有关规定，可免于向中国证监会提交豁免要约收购的 申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手 续。

收购人及其一致行动人承诺，在本次收购完成后十二个月内不处置或转让本 次收购所获得的股份。

三、收购人就本次收购已履行的决策程序

中植融云股东于 2018 年 6 月 18 日签署股东决定：“同意中植融云及其全资 子公司丰瑞嘉华、一致行动人中植产投自 2018 年 6 月 19 日起 12 个月内，根据 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，择机通过深圳证券交易 所允许的方式增持宇顺电子股份，计划合计增持股份数量占宇顺电子总股本的 6.5%；增持计划实施期间，宇顺电子股票如因筹划重大事项等情形出现连续停牌 10 个交易日以上的，增持期限将相应顺延，并授权公司管理层负责相关增持事

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宜。” 中植融云股东于 2019 年 6 月 2 日签署股东决定：“同意根据宇顺电子的运 营和发展状况及其股价情况增持宇顺电子股份，并授权公司管理层负责证券相关 投资事宜。”

丰瑞嘉华股东于 2018 年 6 月 18 日签署股东决定：“1、同意中植融云及其全 资子公司丰瑞嘉华、一致行动人中植产投自 2018 年 6 月 19 日起 12 个月内，根 据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，择机通过深圳证券交 易所允许的方式增持宇顺电子股份，计划合计增持股份数量占宇顺电子总股本的 6.5%；增持计划实施期间，宇顺电子股票如因筹划重大事项等情形出现连续停牌 10 个交易日以上的，增持期限将相应顺延，并授权公司管理层负责相关增持事 宜；2、同意根据宇顺电子的运营和发展状况及其股价情况增持宇顺电子股份， 并授权公司管理层负责证券相关投资事宜，授权丰瑞嘉华管理层负责丰瑞嘉华的 证券相关投资事宜。”

中植产投股东于 2017 年 2 月 6 日签署股东决定：“同意根据宇顺电子的运营 和发展状况及其股价情况增持宇顺电子股份，并授权公司管理层负责证券相关投 资事宜。”经中植产投股东于 2018 年 6 月 18 日签署股东决定：“同意中植产投及 其一致行动人自 2018 年 6 月 19 日起 12 个月内，根据中国证券监督管理委员会 和深圳证券交易所的有关规定，择机通过深圳证券交易所允许的方式增持宇顺电 子股份，计划合计增持股份数量占宇顺电子总股本的 6.5%；增持计划实施期间， 宇顺电子股票如因筹划重大事项等情形出现连续停牌 10 个交易日以上的，增持 期限将相应顺延，并授权公司管理层负责相关增持事宜。”

中植融云股东、丰瑞嘉华股东和中植产投股东于 2019 年 6 月 10 日分别作出 股东决定：“同意中植融云、丰瑞嘉华和中植产投在未来 12 个月内根据市场情况 择机通过深圳证券交易所允许的方式继续增持公司股份，计划增持完成后在宇顺 电子拥有表决权的股份比例达到宇顺电子总股本的 32%；增持计划实施期间，宇 顺电子股票如因筹划重大事项等情形出现连续停牌 10 个交易日以上的，增持期 限将相应顺延；授权公司管理层负责证券相关投资事宜。”

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第三节 收购方式

一、本次收购的方式

本次收购方式为通过二级市场以竞价交易方式增持。2019 年 6 月 3 日至 2019 年 6 月 12 日期间：收购人（一）丰瑞嘉华通过二级市场以竞价交易方式合计增 持宇顺电子股份 325,500 股，增持完成后，丰瑞嘉华合计持有宇顺电子股份 14,349,085 股；收购人（二）中植融云通过二级市场以竞价交易方式合计增持宇 顺电子股份 13,687,178 股，增持完成后，中植融云合计持有宇顺电子股份 37,279,670 股。收购人在本次收购中合计增持 14,012,678 股，占宇顺电子总股本 的 5.00%。

本次收购完成后，收购人及其一致行动人中植产投合计持有 76,214,411 股， 占宇顺电子总股本的 27.19%；同时，中植融云通过表决权委托的方式持有宇顺 电子股份 7,861,635 股，占宇顺电子总股本的 2.81%。即，收购人及其一致行动 人在上市公司拥有权益的股份合计为 84,076,046 股，占上市公司总股本的 30.00%。

二、本次收购的具体情况

本次收购的具体情况如下：

增持主体	增持日期	增持方式	增持数量（股）	价格区间（元/股）	增持数量 占上市公司总股本 比例
丰瑞嘉华	2019-6-3	竞价交易	297,500	7.96-8.11	0.11%
	2019-6-12	竞价交易	28,000	7.53-7.56	0.01%
中植融云	2019-6-3	竞价交易	1,015,400	7.93-7.99	0.36%
	2019-6-4	竞价交易	2,694,228	7.95-8.3	0.96%
	2019-6-5	竞价交易	2,416,900	8.09-8.44	0.86%
	2019-6-6	竞价交易	2,785,450	7.75-7.95	0.99%
	2019-6-10	竞价交易	4,775,200	7.46-7.7	1.70%
	合计		14,012,678	7.46-8.44	5.00%

三、收购人及一致行动人持股情况

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本次收购前，丰瑞嘉华、中植融云及其一致行动人中植产投合计持有公司股 份的 62,201,733 股，占公司总股本的 22.19%，具体如下：

股东名称	持股数量（股）	占公司总股本比例
丰瑞嘉华	14,023,585	5.00%
中植融云	23,592,492	8.42%
中植产投	24,585,656	8.77%
合计	62,201,733	22.19%

收购人及其一致行动人除持有上述公司股份 62,201,733 股外，公司股东魏连 速先生将其持有的公司股份 7,861,635 股的表决权全权委托给中植融云。收购人 及其一致行动人在公司拥有表决权的股份数量合计为 70,063,368 股，占公司总股 本的 25.00%，详见中植产投于 2019 年 5 月 29 日披露的《深圳市宇顺电子股份 有限公司详式权益变动报告书》。

本次收购后，收购人丰瑞嘉华持有公司股份 14,349,085 股，占宇顺电子总股 本的 5.12%；收购人中植融云持有公司股份 37,279,670 股，占宇顺电子总股本的 13.30%。收购人和一致行动人中植产投直接持有宇顺电子股份 24,585,656 股，占 宇顺电子总股本的 8.77%；同时，中植融云通过表决权委托的方式持有宇顺电子 股份 7,861,635 股，占宇顺电子总股本的 2.81%。即，收购人及其一致行动人在 上市公司拥有权益的股份合计为 84,076,046 股，占上市公司总股本的 30.00%。

四、本次收购相关股份的权利限制

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人直接持有宇顺电子股份 76,214,411 股（占上市公司总股本的 27.19%），该部分股份中 33,382,200 股（占 上市公司总股本的 11.91%）目前处于质押状态，质押具体情况如下：

名称	质押股数 （股）	质押开始 日期	质押到期日	质权人	本次质押 股份占公 司总股本 的比例	用途
中植融云	23,592,492	2017-11-23	向中国证券	晟视资产	8.42%	融资需求

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名称	质押股数 （股）	质押开始 日期	质押到期日	质权人	本次质押 股份占公 司总股本 的比例	用途
丰瑞嘉华	9,789,708	2017-11-23	登记结算有 限责任公司 办理解除质 押登记为止	管理有限 公司	3.49%
合计	33,382,200	-	-	-	11.91%	-

除上述质押情况外，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人持有的宇 顺电子股份不存在冻结以及其他任何权利限制的情况。

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第四节 资金来源

收购人本次通过集中竞价的方式增持宇顺电子股份 14,012,678 股，占公司总 股本的 5.00%，增持总金额为人民币 11,081.84 万元；其中，收购人（一）丰瑞 嘉华本次增持涉及资金总额为人民币 259.78 万元，收购人（二）中植融云本次 增持涉及资金总额为 10,822.06 万元。

收购人承诺，本次交易相关的资金来源于自有资金及自筹资金，不存在直接 或间接来源于上市公司及其子公司的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换 或者其他交易获取资金的情形，本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计 产品。

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第五节 本次收购完成后的后续计划

一、在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重 大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无在未来 12 个月改变上市公 司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。

从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量角度出 发，收购人及其一致行动人如果在未来十二个月内根据上市公司的实际情况，届 时需要进行资产、业务等方面的调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法 律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大 计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无在未来十二个月内针对上市 公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划， 或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。但是，从增强上市公司的持续发 展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，如果在未来十二个月内 筹划对上市公司或其子公司的资产、负债和业务进行出售、合并、与他人合资或 合作，或上市公司拟购买或置换资产等事项，届时收购人及其一致行动人将按照 有关法律法规的要求，履行相应法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会、监事或高级管理人员进行调整的计划

截至本报告书签署之日，因上市公司董事长离任，需要进行后续补选工作； 另外，收购人及其一致行动人如果在未来十二个月内根据上市公司的实际需要对 上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行其他调整的，收购人及其一致行动 人将严格按照相关法律法规的要求，依法行使股东权利并履行相关批准程序和信 息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

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截至本报告书签署日，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外及已披 露的情况外，收购人及其一致行动人无对上市公司章程进行修改的计划。如根据 上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原 则，按照国家有关法律法规修改上市公司章程，上市公司将按照信息披露的相关 规则严格履行披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用 作重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按 照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

六、上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有分红政策 进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人 及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露 义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，收购人及其一致行动人无其他 对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。但为增强上市公司的持续发 展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，收 购人如果在未来十二个月内对上市公司的业务和组织机构等进行调整，将按照有 关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

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第六节 本次收购对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理 结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构 独立、人员独立。

本次收购后，收购人及其一致行动人将依据《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保上市 公司人员、资产、业务、财务、机构五个方面的完整及独立。

收购人及其一致行动人在维护上市公司独立性方面的具体措施如下：

（一）确保上市公司人员独立

1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在信息披露义务人及其一致行动人担 任经营性职务。

• 2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人之间完全独立。

• （二）确保上市公司资产独立完整

• 1、确保上市公司具有独立完整的资产。

• 2、确保信息披露义务人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资

源。

（三）确保上市公司的财务独立

• 1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

• 3、确保上市公司独立在银行开户，不与信息披露义务人共用银行账户。

• 4、确保上市公司的财务人员不在信息披露义务人兼职。

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5、确保上市公司依法独立纳税。

6、确保上市公司能够独立作出财务决策，信息披露义务人不干预上市公司 的资金使用。

（四）确保上市公司机构独立

1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构。

2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和《公司章程》独立行使职权。

（五）确保上市公司业务独立

1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持 独立。

2、确保信息披露义务人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活 动进行干预。

3、确保信息披露义务人（包括信息披露义务人将来成立的子公司和其它受 信息披露义务人控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经 营。

4、确保尽量减少信息披露义务人（包括信息披露义务人将来成立的子公司 和其它受信息披露义务人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联 交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

二、同业竞争情况

（一）同业竞争情况的说明

宇顺电子属于计算机、通信及其他电子设备制造业行业，主营业务为液晶显 示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组、玻璃盖板等产品的研发、生

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产和销售；主要产品包括液晶显示屏及模块、触控显示模组、盖板玻璃产品。

收购人及其一致行动人主要从事资产管理、投资管理业务，未从事与宇顺电 子构成同业竞争的业务。与收购人同受解直锟实际控制的常州京控泰丰投资中心 （有限合伙），间接持有上市公司广东超华科技股份有限公司（以下简称“超华 科技”）（股票代码：002288）14.03%的股份，但未实际参与超华科技经营管理。 超华科技同属于计算机、通信及其他电子设备制造业行业，但超华科技主要从事 PCB 基础元器件、CCL 基础原材料及其上游的电子铜箔、专用木浆纸等产品的 研发、生产和销售；主要产品为印制电路板、覆铜箔板、铜箔、半固化片、模具。 超华科技主营业务及产品与宇顺电子不存在同业竞争。

本次收购不会导致收购人及其一致行动人与上市公司之间产生同业竞争或 者潜在的同业竞争。

（二）关于同业竞争的承诺

为从根本上避免和消除与宇顺电子形成同业竞争的可能性，收购人及其一致 行动人、以及实际控制人将继续履行如下关于避免同业竞争的承诺：

“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺 人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中 小股东利益的行为；

2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与 上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺 人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的 活动；

4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺 人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大 努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市 公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有

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权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中 国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

三、收购人与上市公司是否存在关联交易情况

（一）关联交易情况的说明

本次收购前，丰瑞嘉华及其一致行动人的关联方中植融云、珠海中植产业投 资、中海晟融、中植产投、深圳市雅视科技有限公司等与上市公司之间存在与日 常经营相关的偶发性关联交易。本次收购完成后，对于未来产生的关联交易，相 关方将按上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。

（二）关联交易保障措施

为规范本次收购完成后收购人及其关联方可能与上市公司之间产生的关联 交易，收购人及其一致行动人、以及实际控制人将继续履行如下关于规范关联交 易的承诺：

“1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务 合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交 易的优先权利；

• 2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情

• 况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；

3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易， 如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：

（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交 易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场 公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易做出任何损害上市公司利益的行 为。”

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第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司的交易

在本报告书签署日前二十四个月内，与上市公司及其子公司进行重大交易情 况如下：

1、2017年9月25日，宇顺电子召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会 第八次会议审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》。为满足公 司正常生产经营的需要，董事会同意公司向股东中植产投借款，借款总额为人民 币1亿元，借款期限12个月，年利率为12.98%，自借款金额支付之日起算。上述 向关联方借款事项无需提交股东大会审议。

具体内容详见上市公司于2017年9月27日披露的相关公告。

2、宇顺电子分别于2018年8月20日、2018年9月6日召开第四届董事会第二十 次会议、第四届监事会第十六次会议及2018年第二次临时股东大会，审议通过了： （1）公司向中植产投申请将上述到期日为2018年9月27日的借款人民币1亿元自 到期日起予以展期，展期期限12个月，年利率不超过15%；（2）根据公司的流动 资金需求，除上述借款展期外，公司拟向中植产投申请新增借款，新增借款金额 为人民币1亿元，借款期限12个月，年利率不超过15%，自借款金额支付之日起 算。

具体内容详见上市公司于2018年8月22日和2018年9月7日披露的相关公告。

3、宇顺电子分别于2018年12月12日、2018年12月28日召开了第四届董事会 第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议及2018年第三次临时股东大会，审 议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司将部分固定资产以人民 币1,910万元的价格协议出售给公司关联方清云投资。

根据公司与交易对方清云投资签署的《固定资产转让协议》约定的条款，清 云投资于2018年12月28日向公司支付了标的资产的转让价款人民币1,910万元 （不含税费）及相应的税费，宇顺电子已收到上述价款，并于2018年12月29日与

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交易对方办理完成了标的资产的交接手续。

具体内容详见上市公司于 2018 年 12 月 13 日披露的相关公告。

在本报告书签署日前二十四个月内，除上述交易及已披露事项外，收购人及 其一致行动人不存在与宇顺电子及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于宇顺电子最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署之日前二十四个月内，除收购人及其一致行动人的高级管理 人员卢涛先生、朱剑楠先生任上市公司董事期间领取董事津贴以及收购人及其一 致行动人的监事杨培琴女士任上市公司副总经理、财务总监期间领取薪酬的情况 外，收购人及其一致行动人与宇顺电子的董事、监事、高级管理人员之间未发生 合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署之日前二十四个月内，收购人及其一致行动人未对拟更换的 宇顺电子董事、监事、高级管理人员进行任何补偿或作出任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

在本报告书签署之日前二十四个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人 及其一致行动人不存在任何对宇顺电子有重大影响的其他正在签署或谈判的合 同、默契或者安排。

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第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人通过证券交易 所的集中竞价交易买入上市公司股票情况如下：

增持主体	增持日期	增持方式	增持数量 （股）	价格区间（元/ 股）	增持数量 占上市公司 总股本比例
丰瑞嘉华	2019-5-6	竞价交易	1,196,350	6.61-6.98	0.43%
	2019-5-7	竞价交易	735,200	7.1-7.26	0.26%
	2019-5-9	竞价交易	157,600	7.79-7.86	0.06%
	2019-5-10	竞价交易	1,674,827	7.6-8.01	0.60%
	2019-5-16	竞价交易	274,600	7.62-7.7	0.10%
	2019-5-23	竞价交易	10,300	7.76	0.004%
	2019-5-24	竞价交易	185,000	7.59-7.79	0.07%
	2019-6-3	竞价交易	297,500	7.96-8.11	0.11%
	2019-6-12	竞价交易	28,000	7.53-7.56	0.01%
中植融云	2019-6-3	竞价交易	1,015,400	7.93-7.99	0.36%
	2019-6-4	竞价交易	2,694,228	7.95-8.3	0.96%
	2019-6-5	竞价交易	2,416,900	8.09-8.44	0.86%
	2019-6-6	竞价交易	2,785,450	7.75-7.95	0.99%
	2019-6-10	竞价交易	4,775,200	7.46-7.7	1.70%
	合计		4,233,877	6.61-8.44	6.51%

除上述为履行增持承诺及增持计划而进行的股票交易情况之外，收购人及其 一致行动人本次收购事实发生之日前 6 个月内不存在通过证券交易所的证券交 易买卖宇顺电子股票的情况。

二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上

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市公司上市交易股份的情况

收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收 购事实发生之日前 6 个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖宇顺电子股 票的情况。

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第九节 收购人及其一致行动人、控股股东的财务资料

一、丰瑞嘉华财务资料

丰瑞嘉华成立于 2015 年 12 月 10 日，主要业务为资产管理、投资管理等。 丰瑞嘉华单体财务报表的主要财务数据如下所示：

（一）资产负债表

单位：元

项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动资产：			-
货币资金	8,666.82	882,545.63	8,697.23
其他应收款		90,000,000.00
流动资产合计	8,666.82	90,882,545.63	8,697.23
非流动资产：			-
可供出售金融资产
长期股权投资	163,161,800.00	163,161,800.00	163,161.800.00
非流动资产合计	163,161,800.00	163,161,800.00	163,161.800.00
资产总计	163,170,466.82	254,044,345.63	163,170,497.23
流动负债：			-
应交税费	-66.55		15.00
应付利息	1,902,945.24	1,443,057.54
其他应付款	102,991,800.00	260,061,800.00	163,161.800.00
流动负债合计	104,894,678.69	261,504,857.54	163,161,815.00
负债合计	104,894,678.69	261,504,857.54	163,161,815.00
所有者权益合计	58,275,788.13	-7,460,511.91	8,682.23
负债和所有者权益总计	163,170,466.82	254,044,345.63	163,170,497.23

注：上表数据为未审财务数据。

（二）利润表

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单位：元

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、营业收入	-	-	-
减：营业成本	-	-	-
税金及附加	15.00	19.00	-
销售费用	-	-	-
管理费用	2,718.45	10,178.97	1,020.00
研发费用	-	-	-
财务费用	9,260,966.51	7,458,996.17	287.27
加：公允价值变动损益	-	-	-
投资收益	-	-	-
其他收益
资产处置收益	-	-	-
二、营业利润	-9,263,699.96	-7,469,194.14	-1,307.27
加：营业外收入	-	-	-
减：营业外支出	-	-	10.50
三、利润总额	-9,263,699.96	-7,469,194.14	-1,317.77
减：所得税费用
四、净利润	-9,263,699.96	-7,469,194.14	-1,317.77

注：上表数据为未审财务数据。

（三）现金流量表

单位：元

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：			-
销售商品、提供劳务收到的现 金
收到的其他与经营活动有关 的现金	23,801,346.32	5,006,861.13	18.73

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项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
现金流入小计	23,801,346.32	5,006,861.13	18.73
购买商品、接受劳务支付的现 金
支付给职工以及为职工支付 的现金
支付的各项税费		34.00	1,005.00
支付的其他与经营活动有关 的现金	90,874,112.80	101,006,795.65	316.50
现金流出小计	-67,072,766.48	101,006,829,65	1,321.50
经营活动产生的现金流量净额		-95,999,968.52	-1,302.77
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回现金净额
处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关 的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产所支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关 的现金
现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	75,000,000.00		10,000.00
取得借款所收到的现金		102,900,000.00
发行债券收到的现金

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项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
收到的其他与筹资活动有关 的现金
现金流入小计	75,000,000.00	102,900,000.00	10,000.00
偿还债务所支付的现金
分配股利或利润或偿付利息 所支付的现金	8,801,112.33	6,020,704.11
支付的其他与筹资活动有关 的现金		5,478.97
现金流出小计	8,801,112.33	6,026,183.08
筹资活动产生的现金流量净额	66,198,887.67	96,873,816.92	10,000.00
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额	-873,878.81	873,848.40	8,697.23
加：期初现金及现金等价物 余额	882,545.63	8,697.23
六、期末现金及现金等价物余额	8,666,82	882,545.63	8,697.23

注：上表数据为未审财务数据。

（四）财务报告的审计情况

丰瑞嘉华为专门设立持有上市公司股份的持股实体，未实际开展经营活动， 近三年财务数据未经审计。

（五）前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年的一致性

丰瑞嘉华成立于 2015 年 12 月 10 日，丰瑞嘉华 2016 年度、2017 年度所采 用的会计制度及主要会计政策与 2018 年度保持一致。

二、中植融云财务资料

中植融云成立于 2015 年 4 月 22 日，主要业务为企业管理、经济贸易咨询等。 中植融云单体财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：元

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项目	2019 年4 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月 31 日	2016 年12 月31 日
流动资产：	-	-	-	-
货币资金	914,457.73	1,516.52	314,486.79	359,056.40
预付款项	149,974,284.00	149,974,284.00	149,974,284.00	-
应收股利		-	-	2,000,000.00
其它应收款	1,426,791,800.00	328,471,800.00	485,541,800.00	491,541,800.00
其他流动资产		-	-	1,200.00
流动资产合计	1,577,680,541.73	478,447,600.52	635,830,570.79	493,902,056.40
非流动资产：		-	-	-
可供出售金融资产				100,000.00
长期股权投资	1,088,538,472.76	463,548,472.76	388,548,472.76	388,442,484.24
非流动资产合计	1,088,538,472.76	463,548,472.76	388,548,472.76	388,542,484.24
资产总计	2,666,219,014.49	941,996,073.28	1,024,379,043. 55	882,444,540.64
负债及所有者权益：		-	-	-
流动负债：		-	-	-
应付职工薪酬	793,134.91
应交税费	61,170.75	-357.46	-290.91	689,950.57
应付利息	11,924,383.54	4,586,301.35	3,266,506.84	-
其他应付款	1,703,569,630.80	877,220,000.00	938,600,000.00	781,600,000.00
流动负债合计	1,716,348,320.00	881,805,943.89	941,866,215.93	782,289,950.57
非流动负债合计	-	-	-	-
负债合计	1,716,348,320.00	881,805,943.89	941,866,215.93	782,289,950.57
所有者权益：		-	-	-
实收资本	1,000,000,000.00	100,000,000.00	100,000,000.00	100,000,000.00
资本公积	-	-	-	-
减：库存股	-	-	-	-
其他综合收益	-	-	-	-
专项储备	-	-	-	-
盈余公积	-	-	-	15,459.01

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项目	2019 年4 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月 31 日	2016 年12 月31 日
未分配利润	-50,129,305.51	-39,809,870.61	-17,487,172.38	139,131.06
所有者权益合计	949,870,694.49	60,190,129.39	82,512,827.62	100,154,590.07
负债及所有者权益总 计	2,666,219,014.49	941,996,073.28	1,024,379,043. 55	882,444,540.64

注：2016 年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年、2018 年、 2019 年 1-4 月财务数据为未审财务数据。

（二）利润表

单位：元

项目	2019 年1-4 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、营业收入	-	-	983.23	12,353,421.15
减:营业成本	-	-	-	--
税金及附加	224,990.00	15.00	15.00	310,617.20
销售费用	-	-	-	-
管理费用	2,763,825.46	2,718.45	11,189.35	1,890,197.45
研发费用	-	-	-	-
财务费用	7,330,619.44	22,319,964.78	17,631,541.33	43,162,261.84
资产减值损失				-
加：公允价值变动收益（损 失以“-”号填列）				-
投资收益（亏损以 “－”号填列）				34,703,321.94
其他收益（亏损以 “－”号填列）
资产处置收益（亏损以 “－”号填列）
二、营业利润（亏损以“－” 号填列）	-10,319,434.90	-22,322,698.23	-17,641,762.45	1,693,666.60
加：营业外收入				-
减：营业外支出				-
三、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	-10,319,434.90	-22,322,698.23	-17,641,762.45	1,693,666.60

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项目	2019 年1-4 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
减：所得税费用				71,969.52
四、净利润（净亏损以“－” 号填列）	-10,319,434.90	-22,322,698.23	-17,641,762.45	1,621,697.08
五、其他综合收益
六、综合收益总额	-10,319,434.90	-22,322,698.23	-17,641,762.45	1,621,697.08

注：2016 年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年、2018 年、 2019 年 1-4 月财务数据为未审财务数据。

（三）现金流量表

单位：元

项目	2019 年1-4 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、经营活动产生的现金 流量：				-
销售商品、提供劳务收 到的现金				961,749.97
收到的其他与经营活 动有关的现金	384,507,629.69	120,670,476.98	1,174,238,526.61	855,175,618.96
现金流入小计	384,507,629.69	120,670,476.98	1,174,238,526.61	856,137,368.93
购买商品、接受劳务支 付的现金				-
支付给职工以及为职 工支付的现金	1,684,151.67			-
支付的各项税费	225,005.00		690,245.57	294,411.55
支付的其他与经营活 动有关的现金	1,256,695,531.81	24,983,241.77	1,259,165,650.38	435,107,342.32
现金流出小计	1,258,604,688.48	24,983,241.77	1,259,855,895.95	435,401,753.87
经营活动产生的现金流量 净额	-874,097,058.79	95,687,235.21	-85,617,369.34	420,735,615.06
二、投资活动产生的现金 流量：				-
收回投资所收到的现 金				-
取得投资收益收到的 现金			2,000,000.00	25,277,777,78

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45

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项目	2019 年1-4 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回现 金净额				-
处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额				-
收到的其他与投资活 动有关的现金				-
现金流入小计			2,000,000.00	25,277,777,78
购建固定资产、无形资 产和其他长期资产所支付 的现金				-
投资支付的现金			5,988.52	408,052,489.00
取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额	24,990,000.00	75,000,000.00		-
支付的其他与投资活 动有关的现金			149,974,284.00	515,772,919.01
现金流出小计	24,990,000.00	75,000,000.00	149,980,272.52	923,825,408.01
投资活动产生的现金流量 净额	-24,990,000.00	-75,000,000.00	-147,980,272.52	-898,547,630.23
三、筹资活动产生的现金 流量：				-
吸收投资所收到的现 金	900,000,000.00			-
取得借款所收到的现 金			248,000,000.00	150,000,000.00
发行债券收到的现金				-
收到的其他与筹资活 动有关的现金				850,000,000.00
现金流入小计	900,000,000.00		248,000,000.00	1,000,000,000.00
偿还债务所支付的现 金				150,000,000.00-
分配股利或利润或偿 付利息所支付的现金		21,000,205.48	14,440,068.50	14,808,630.14
支付的其他与筹资活 动有关的现金			6,859.25	357.093.151.11
现金流出小计		21,000,205.48	14,446,927.75	521,901,781.25
筹资活动产生的现金流量	900,000,000.00	-21,000,205.48	233,553,072.25	478,098,218.75

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46

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项目	2019 年1-4 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
净额
四、汇率变动对现金的影 响额				-
五、现金及现金等价物净 增加额	912,941.21	-312,970.27	-44,569.61	286,203.58
加：期初现金及现金 等价物余额	1,516.52	314,486.79	359,056.40	72,852.82
六、期末现金及现金等价 物余额	914,457.73	1,516.52	314,486.79	359,056.40

注：2016 年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年、2018 年、 2019 年 1-4 月财务数据为未审财务数据。

（四）财务报告的审计情况

中植融云 2016 年已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了致 同审字（2017）第 110ZC5248 号标准无保留意见的审计报告，审计意见如下：“我 们认为，中植融云公司财务报表在所有重大方面按照财务报表附注二所述的编制 基础编制，公允反映了中植融云公司 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度的经营成果和现金流量”。

中植融云最近一年财务报告未经审计的原因系中植融云下属子公司、孙公司 较多，难以按照《准则 16 号》要求提供最近一个会计年度经具有证券、期货从 业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。收购人具备增持上市公司股份的实 力、没有规避信息披露义务的意图。

（五）前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年的一致性

中植融云成立于 2015 年 4 月 22 日，中植融云 2016 年度、2017 年度所采用 的会计制度及主要会计政策与 2018 年度、2019 年 1-4 月保持一致。 三、中植产投财务资料

中植产投成立于 2015 年 1 月 16 日，主要业务为实业投资、投资管理等。中 植产投单体财务报表如下：

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（一）资产负债表

单位：元

项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动资产：			-
货币资金	1,620,733.94	91,516,451.97	55,531,725.42
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产		5,436.00	89,022,650.00
应收利息	8,676,547.23	1,485,488.89	-
应收股利	-	1,036,685.14	124,214,447.56
其它应收款	5,398,399,405.19	2,174,957,671.47	652,554,105.95
其他流动资产	-	51,272,463.23	1,266,101.38
流动资产合计	5,408,696,686.36	2,320,274,196.70	922,589,030.31
非流动资产：			-
可供出售金融资产	13,083,724.80	427,349,507.46	451,721,077.50
长期股权投资	4,679,038,857.63	6,352,500,000.00	5,155,500,000.00
固定资产	17,483.99	41,892.09	69,530.57
递延所得税资产			44,833,840.47
非流动资产合计	4,692,140,066.42	6,779,891,399.55	5,652,124,448.54
资产总计	10,100,836,752.78	9,100,165,596.25	6,574,713,478.85
负债及所有者权益：			-
流动负债：			-
短期借款	1,080,500,000.00
应交税费	-1,070,494.70		205.68
应付利息	177,231,253.07	113,129,782.93	45,365,479.46
其他应付款	7,353,676,948.33	8,064,151,691.28	6,064,276,952.94
流动负债合计	8,610,337,706.70	8,177,281,474.21	6,109,642,638.08
长期负债：	-	-	-
长期借款	1,181,300,000.00
长期应付款		1,081,300,000.00	100,000,000.00

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项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
非流动负债合计	1,181,300,000.00	1,081,300,000.00	100,000,000.00
负债合计	9,791,637,706.70	9,258,581,474.21	6,209,642,638.08
所有者权益：	-	-	-
实收资本	500,000,000.00	500,000,000.00	500,000,000.00
资本公积	-	-	-
减：库存股	-	-	-
其他综合收益	-12,685,447.92	-33,749,790.46	-111,209,175.00
专项储备	-	-	-
盈余公积	-	-	-
未分配利润	-178,115,506.00	-624,666,087.50	-23,719,984.23
所有者权益合计	309,199,046.08	-158,415,877.96	365,070,840.77
负债及所有者权益总计	10,100,836,752.78	9,100,165,596.25	6,574,713,478.85

注：上述 2016 年、2017 年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年财务数据为未审财务数据。

（二）利润表

单位：元

项 目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、营业收入	43,144,071.03	1,778,763.09	-
减:营业成本			-
税金及附加		25.62	338,805.11
销售费用			-
管理费用	46,444,984.61	18,490,028.69	40,754,220.95
研发费用
财务费用	307,827,912.50	227,921,345.27	111,957,205.40
资产减值损失	-321,423,583.20	360,105,900.00	-
加：公允价值变动收益（损 失以“-”号填列）	2,380.80	10,474,969.20	-10,477,350.00

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项 目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
投资收益（亏损以“－”号 填列）	436,253,443.58	1,092,081.63	160,613,584.82
其他收益
资产处置损益（亏损以“－” 号填列）		-10,502.14
二、营业利润（亏损以“－”号 填列）	446,550,581.50	-593,181,987.80	-2,913,996.64
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	446,550,581.50	- 593,181,987.80	-2,913,996.64
减：所得税费用		7,764,115.47	-7,764,115.47
四、净利润（净亏损以“－”号 填列）	446,550,581.50	- 600,946,103.27	4,850,118.83
五、其他综合收益	21,064,342.54	77,459,384.54	-343,272.73
六、综合收益总额	467,614,924.04	-523,486,718.73	4,506,846.10

注：上述 2016 年、2017 年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年财务数据为未审财务数据。

（三）现金流量表

单位：元

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：			-
销售商品、提供劳务收到的 现金	35,195,000.00	400,000.00	-
收到的其他与经营活动有关 的现金	8,531,607,441.30	7,567,307,602.13	10,209,986,830.37
现金流入小计	8,566,802,441.30	7,567,307,602.13	10,209,986,830.37
购买商品、接受劳务支付的 现金			-
支付给职工以及为职工支付 的现金			68,975.80
支付的各项税费		231.30	2,151,987.45

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项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
支付的其他与经营活动有关 的现金	6,990,795,612.49	8,474,851,014.76	6,419,882,778.86
现金流出小计	6,990,795,612.49	8,474,851,246.06	6,422,103,742.11
经营活动产生的现金流量净额	1,576,006,828.81	-907,143,643.93	3,787,883,088.26
二、投资活动产生的现金流量			-
收回投资所收到的现金	600,556,067.56	99,500,000.00	977,921,470.08
取得投资收益收到的现金	-340,158,440.50	475,546.16	38,399,645.53
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回现金净额		-	-
处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额	950,000,000.00		-
收到的其他与投资活动有关 的现金			-
现金流入小计	1,210,397,627.06	99,975,546.16	1,016,321,115.61
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产所支付的现金			28,625.52
投资支付的现金	1,201,608,650.91	1,410,255,501.38	5,246,421,470.08
取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额			-
支付的其他与投资活动有关 的现金	241,221.17		-
现金流出小计	1,201,849,872.08	1,410,255,501.38	5,246,450,095.60
投资活动产生的现金流量净额	8,547,754.98	-1,310,279,955.2 2	-4,230,128,979.99
三、筹资活动产生的现金流量：			-
吸收投资所收到的现金			-
其中：子公司吸收少数股东 权益性投资收到的现金			-
取得借款所收到的现金	1,801,297,084.00		-
发行债券收到的现金			-
收到的其他与筹资活动有关 的现金		4,421,518,622.74	1,600,000,000.00
现金流入小计	1,801,297,084.00	4,421,518,622.74	1,600,000,000.00
偿还债务所支付的现金	3,231,738,391.88		1,089,992,752.16

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51

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项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
分配股利或利润或偿付利息 所支付的现金	244,008,993.94	122,798,115.80	72,648,108.68
其中：子公司支付少数股东 的现金股利			-
支付的其他与筹资活动有关 的现金		2,045,312,181.24	-
其中：子公司减资支付给少 数股东的现金			-
现金流出小计	3,475,747,385.82	2,168,110,297.04	1,162,640,860.84
筹资活动产生的现金流量净额	-1,674,450,301.82	2,253,408,325.70	437,359,139.16
四、汇率变动对现金的影响额			-
五、现金及现金等价物净增加额	-89,895,718.03	35,984,726.55	-4,886,752.57
加：期初现金及现金等价物 余额	91,516,451.97	55,531,725.42	60,418,477.99
六、期末现金及现金等价物余额	1,620,733.94	91,516,451.97	55,531,725.42

注：上述 2016 年、2017 年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年财务数据为未审财务数据。

（四）财务报告的审计情况

中植产投 2016 年已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了致 同审字（2017）第 110ZC4046 号标准无保留意见的审计报告，审计意见如下：“我 们认为，中植产投公司财务报表在所有重大方面按照财务报表附注二所述的编制 基础编制，公允反映了中植产投公司 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度的经营成果和现金流量”。

中植产投 2017 年已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了致 同审字（2018）第 110ZC5601 号标准无保留意见的审计报告，审计意见如下：“我 们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照财务报表附注二所述的规定编制， 公允反映了中植产投公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度的经营成 果和现金流量”。

中植产投最近一年财务报告未经审计，其控股股东中海晟融最近一年财务报 告亦未经审计。中海晟融最近一年财务报告尚未完成合并报表编制及审计工作，

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收购报告书

深圳市宇顺电子股份有限公司

系因中海晟融业务规模巨大、下属子公司、孙公司众多，且涉及不同会计准则， 合并难度较大，收购人及其控股股东具备增持上市公司的实力，不存在规避信息 披露义务的意图。

（五）前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年的一致性

中植产投成立于 2015 年 1 月 16 日，中植产投 2016 年度、2017 年度所采用 的会计制度及主要会计政策与 2018 年度保持一致。

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收购报告书

深圳市宇顺电子股份有限公司

第十节 其他重大事项

一、本报告已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为 避免对收购报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监 会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

• 二、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

• （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• （四）存在《公司法》第一百四十七条规定情形；

• （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

• 情形。

• 三、收购人及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相

• 关文件。

四、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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深圳市宇顺电子股份有限公司 收购报告书

第十一节 备查文件

一、备查文件目录

（一）收购人及其一致行动人的营业执照；

（二）收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明 文件；

（三）收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人之间的股权控制关 系的说明；

（四）收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员主体合法合规性的 声明及股票交易自查报告；财务顾问及相关人员关于买卖深圳市宇顺电子股份有 限公司股票的自查报告；律师事务所及相关人员关于买卖深圳市宇顺电子股份有 限公司股票的自查报告；

（五）收购人及其一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人情况的说 明；

（六）收购人及其一致行动人股东会决议；

（七）收购人及其一致行动人关于维持上市公司独立性的承诺函；

（八）收购人及其一致行动人、实际控制人关于同业竞争、减少和规范关联 交易的承诺函；

（九）收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定 情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

（十）收购人及其一致行动人关于此次增持股份限售的承诺；

（十一）收购人及其一致行动人审计报告或财务报表；

（十二）财务顾问核查意见、律师法律意见书。

二、备查文件备置地点

上述备查文件已备置于上市公司办公地。

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深圳市宇顺电子股份有限公司 收购报告书

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

张家港保税区丰瑞嘉华投资管理有限公司（盖章）

法定代表人（签字）： 卢 涛

2019 年 6 月 14 日

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深圳市宇顺电子股份有限公司 收购报告书

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中植融云（北京）企业管理有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

朱剑楠

2019 年 6 月 14 日

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深圳市宇顺电子股份有限公司 收购报告书

收购人一致行动人的声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中植产业投资有限公司（盖章）

法定代表人（签字）： 扈萌萌

2019 年 6 月 14 日

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收购报告书

深圳市宇顺电子股份有限公司

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任。

财务顾问主办人： 赵 晟 孙 哲 法定代表人或授权代表： 杨卫东

民生证券股份有限公司（盖章）

2019 年 6 月 14 日

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深圳市宇顺电子股份有限公司 收购报告书

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：

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负责人或授权代表：

张 学 兵

北京市中伦律师事务所（盖章）

2019 年 6 月 14 日

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深圳市宇顺电子股份有限公司 收购报告书

附表 1 ：收购报告书

	附表1：收购报告书	附表1：收购报告书	附表1：收购报告书
基本情况
上市公司名称	深圳市宇顺电 子股份有限公 司	上市公司所在地	广东省深圳市
股票简称	*ST宇顺	股票代码	002289
收购人名称	张家港保税区 丰瑞嘉华投资 管理有限公司	收购人注册地	张家港保税区北京路 国际消费品中心大楼 207H室
拥有权益的股份数量变化	增加 不变□	有无一致行动人	有无□
收购人及其一致行动人是否 为上市公司第一大股东	是否□	收购人及其一致行动人 是否为上市公司实际控 制人	是□否
收购人是否对境内、境外其他 上市公司持股5%以上	是否□ 24家	收购人是否拥有境内、外 两个以上上市公司的控 制权	是否□ 6家
收购方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易  协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权益的股 份数量及占上市公司已发行 股份比例	本次收购前，收购人以及一致行动人中植产投合计持有宇顺电子股 份62,201,733股，占宇顺电子总股本的22.19%；同时，中植融云通 过表决权委托的方式持有宇顺电子股份7,861,635股，占宇顺电子总 股本的2.81%，即丰瑞嘉华及其一致行动人在宇顺电子有表决权的股 份数量合计为70,063,368股，占上市公司总股本的25.00%。丰瑞嘉 华及其一致行动人的实际控制人解直锟先生为宇顺电子的实际控制 人。
本次发生拥有权益的股份变 动的数量及变动比例	2019年6月3日至2019年6月12日期间：收购人丰瑞嘉华、中植 融云分别通过二级市场以竞价交易方式合计增持宇顺电子股份 14,012,678股，占上市公司总股本的5.00%。 本次收购后，收购人及其一致行动人通过直接持股、表决权委托的 方式合计拥有上市公司30.00%股份所对应的表决权，解直锟先生仍 为公司的实际控制人。
与上市公司之间是否存在持 续关联交易	是□ 否

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深圳市宇顺电子股份有限公司 收购报告书

与上市公司之间是否存在同 业竞争	是□ 否
收购人是否拟于未来12 个月 内继续增持	是否□ 根据上市公司于2019年6月11日披露的《深圳市宇顺电子股份有 限公司关于控股股东增持公司股份的公告》（公告编号：2019-035）， 中植融云及其一致行动人计划在2019年6月10日起的12个月内根 据市场情况择机通过深圳证券交易所允许的方式继续增持公司股 份，计划增持完成后在宇顺电子拥有表决权的股份比例达到宇顺电 子总股本的32%；增持计划实施期间，宇顺电子股票如因筹划重大 事项等情形出现连续停牌10个交易日以上的，增持期限将相应顺延。
收购人前6个月是否在二级市 场买卖该上市公司股票	是否□
是否存在《收购办法》第六条 规定的情形	是□ 否
是否已提供《收购办法》第五 十条要求的文件	是否□
是否已充分披露资金来源	是否□
是否披露后续计划	是否□
是否聘请财务顾问	是否□
本次收购是否需取得批准及 批准进展情况	是□ 否
收购人是否声明放弃行使相 关股份的表决权	是□ 否

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深圳市宇顺电子股份有限公司 收购报告书

附表 2 ：收购报告书

	附表2：收购报告书	附表2：收购报告书	附表2：收购报告书
基本情况
上市公司名称	深圳市宇顺电 子股份有限公 司	上市公司所在地	广东省深圳市
股票简称	*ST宇顺	股票代码	002289
收购人名称	中植融云（北 京）企业管理有 限公司	收购人注册地	北京市朝阳区东四环 中路39号12层A单元 1509
拥有权益的股份数量变化	增加 不变□	有无一致行动人	有无□
收购人及其一致行动人是否 为上市公司第一大股东	是否□	收购人及其一致行动人 是否为上市公司实际控 制人	是□否
收购人是否对境内、境外其他 上市公司持股5%以上	是否□ 24家	收购人是否拥有境内、外 两个以上上市公司的控 制权	是否□ 6家
收购方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易  协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权益的股 份数量及占上市公司已发行 股份比例	本次收购前，收购人以及一致行动人中植产投合计持有宇顺电子股 份62,201,733股，占宇顺电子总股本的22.19%；同时，中植融云通 过表决权委托的方式持有宇顺电子股份7,861,635股，占宇顺电子总 股本的2.81%，即丰瑞嘉华及其一致行动人在宇顺电子有表决权的股 份数量合计为70,063,368股，占上市公司总股本的25.00%。丰瑞嘉 华及其一致行动人的实际控制人解直锟先生为宇顺电子的实际控制 人。
本次发生拥有权益的股份变 动的数量及变动比例	2019年6月3日至2019年6月12日期间：收购人丰瑞嘉华、中植 融云分别通过二级市场以竞价交易方式合计增持宇顺电子股份 14,012,678股，占上市公司总股本的5.00%。 本次收购后，收购人及其一致行动人通过直接持股、表决权委托的 方式合计拥有上市公司30.00%股份所对应的表决权，解直锟先生仍 为公司的实际控制人。
与上市公司之间是否存在持 续关联交易	是□ 否

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深圳市宇顺电子股份有限公司 收购报告书

与上市公司之间是否存在同 业竞争	是□ 否
收购人是否拟于未来12 个月 内继续增持	是否□ 根据上市公司于2019年6月11日披露的《深圳市宇顺电子股份有 限公司关于控股股东增持公司股份的公告》（公告编号：2019-035）， 中植融云及其一致行动人计划在2019年6月10日起的12个月内根 据市场情况择机通过深圳证券交易所允许的方式继续增持公司股 份，计划增持完成后在宇顺电子拥有表决权的股份比例达到宇顺电 子总股本的32%；增持计划实施期间，宇顺电子股票如因筹划重大 事项等情形出现连续停牌10个交易日以上的，增持期限将相应顺延。
收购人前6个月是否在二级市 场买卖该上市公司股票	是否□
是否存在《收购办法》第六条 规定的情形	是□ 否
是否已提供《收购办法》第五 十条要求的文件	是否□
是否已充分披露资金来源	是否□
是否披露后续计划	是否□
是否聘请财务顾问	是否□
本次收购是否需取得批准及 批准进展情况	是□ 否
收购人是否声明放弃行使相 关股份的表决权	是□ 否

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收购报告书

深圳市宇顺电子股份有限公司

（此页无正文，为《深圳市宇顺电子股份有限公司收购报告书》及附表之签章页）

收购人：张家港保税区丰瑞嘉华投资管理有限公司

法定代表人（或授权代表）（签章）：

卢 涛

2019 年 6 月 14 日

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深圳市宇顺电子股份有限公司 收购报告书

（此页无正文，为《深圳市宇顺电子股份有限公司收购报告书》及附表之签章页）

收购人：中植融云（北京）企业管理有限公司

法定代表人（或授权代表）（签章）：

朱剑楠

2019 年 6 月 14 日

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深圳市宇顺电子股份有限公司 收购报告书

（此页无正文，为《深圳市宇顺电子股份有限公司收购报告书》及附表之签章页）

收购人一致行动人：中植产业投资有限公司

法定代表人（或授权代表）（签章）：

扈萌萌

2019 年 6 月 14 日

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