Shenzhen Success Electronics Co., Ltd — M&A Activity 2019

Jun 14, 2019

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北京市中伦律师事务所

关于《深圳市宇顺电子股份有限公司收购报告书》 的法律意见书

二〇一九年六月

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法律意见书

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目录

释义	................................................................................................................................ 3
第一部分 引言.............................................................................................................. 5
第二部分 正文.............................................................................................................. 6
一、	收购人的基本情况及主体资格.................................................................... 6
二、	本次收购的目的及批准程序...................................................................... 19
三、	收购方式...................................................................................................... 21
四、	收购人的资金来源...................................................................................... 24
五、	收购人的后续计划...................................................................................... 24
六、	本次收购对上市公司的影响分析.............................................................. 26
七、	收购人与上市公司的重大交易.................................................................. 29
八、	收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况.............. 31
九、	《收购报告书》的格式与内容.................................................................. 32
十、	结论意见...................................................................................................... 32

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1

法律意见书

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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于《深圳市宇顺电子股份有限公司收购报告书》

的法律意见书

致：张家港保税区丰瑞嘉华投资管理有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国（以下简 称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 以及台湾地区）境内执业的专业法律服务机构。本所接受收购人张家港保税区丰 瑞嘉华投资管理有限公司（以下简称“丰瑞嘉华”）的委托，就丰瑞嘉华、中植 融云（北京）企业管理有限公司就通过二级市场以竞价交易方式增持深圳市宇顺 电子股份有限公司股份事宜而编制的《深圳市宇顺电子股份有限公司收购报告书》 涉及到的有关事项出具《北京市中伦律师事务所关于<深圳市宇顺电子股份有限 公司收购报告书>的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本法律意见书根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中 华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告 书》（以下简称“《第 16 号准则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及 其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定出具。

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2

法律意见书

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释义

除非本法律意见书明确另有所指，以下简称在本法律意见书中具有如下含义：

宇顺电子/上市公司/ 公司	指	深圳市宇顺电子股份有限公司
收购人（一）/丰瑞嘉 华	指	张家港保税区丰瑞嘉华投资管理有限公司，系中植融云（北京） 企业管理有限公司全资子公司
收购人（二）/中植融 云	指	中植融云（北京）企业管理有限公司
收购人	指	收购人（一）、收购人（二）的合称，即张家港保税区丰瑞嘉 华投资管理有限公司、中植融云（北京）企业管理有限公司
中植产投	指	中植产业投资有限公司
中海晟丰	指	中海晟丰（北京）资本管理有限公司
中海晟融	指	中海晟融（北京）资本管理有限公司
清云投资	指	珠海中植产投清云投资合伙企业（有限合伙）
本次收购	指	2019年6月3日至2019年6月12日期间：收购人（一）丰瑞嘉华 通过二级市场以竞价交易方式合计增持宇顺电子股份325,500 股，收购人（二）中植融云通过二级市场以竞价交易方式合计 增持宇顺电子股份13,687,178股；收购人合计增持14,012,678 股，占宇顺电子总股本的5%。本次收购后，收购人及其一致 行动人通过直接持股、表决权委托的方式合计拥有上市公司 30.00%股份所对应的表决权，解直锟先生仍为公司的实际控 制人。
《收购报告书》	指	收购人就本次收购编制的《深圳市宇顺电子股份有限公司收购 报告书》
工商局	指	工商行政管理局
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本所	指	北京市中伦律师事务所
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《第16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》
《公司章程》	指	《深圳市宇顺电子股份有限公司章程》

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3

法律意见书

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中国法律、法规	指	中华人民共和国的法律、法规，为本法律意见之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律、法规
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

如本法律意见书中部分合计数与各分项数值之和存在尾数上的差异，均为四 舍五入原因造成。

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4

法律意见书

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第一部分 引言

为出具本法律意见书之目的，本所审阅了本所认为必须查阅的文件，并对收 购人丰瑞嘉华、中植融云及其一致行动人的主体资格、本次收购相关行为及程序 等事项进行了核查。本所在进行核查时已得到丰瑞嘉华、中植融云、中植产投向 本所作出的如下保证：其已向本所提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或 口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

本所仅就与丰瑞嘉华、中植融云及其一致行动人增持宇顺电子股份事宜所涉 及的有关事实和法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律 意见，本法律意见书不对会计、审计、资产评估、验资等法律专业之外的专业事 项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或其 他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实 性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所并不 具备核查和做出评价的适当资格。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的之 依据。

本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料 一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

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法律意见书

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第二部分 正文

一、 收购人的基本情况及主体资格

（一）收购人及其一致行动人的基本情况

本次收购的收购人为丰瑞嘉华、中植融云，中植产投系丰瑞嘉华、中植融云 的一致行动人。丰瑞嘉华、中植融云、中植产投的基本情况如下：

1. 丰瑞嘉华

根据江苏省张家港保税区工商局于2017年6月26日核发的统一社会信用代码 为91320592MA1MCLQ4X5的《营业执照》，丰瑞嘉华的基本信息如下：

	张家港保税区丰瑞嘉华投资管理有限公司
企业名称
	91320592MA1MCLQ4X5
统一社会信用代码
	卢涛
法定代表人
	100万元
注册资本
	有限责任公司（法人独资）
企业类型
	张家港保税区北京路国际消费品中心大楼207H室
住所
	资产管理，投资管理，企业管理咨询，市场信息咨询，会务服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
	2015年12月10日
成立日期
	2015年12月10日至**
营业期限

根据丰瑞嘉华出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之

日，丰瑞嘉华为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、 规范性文件及其公司章程规定应当终止的情形。

2. 中植融云

根据北京市工商局朝阳分局于2019年2月13日核发的统一社会信用代码为 9111010833982536XG的《营业执照》，中植融云的基本信息如下：

	中植融云（北京）企业管理有限公司
企业名称
	9111010833982536XG
统一社会信用代码

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法律意见书

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	朱剑楠
法定代表人
	100,000万元
注册资本
	其他有限责任公司
企业类型
	北京市朝阳区东四环中路39号12层A单元1509
住所
	企业管理；经济贸易咨询；市场调查；技术咨询；技术推广；技术 转让；技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围
	2015年4月22日
成立日期
	2015年4月22日至2035年4月21日
营业期限

根据中植融云出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，中植融云为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、 规范性文件及其公司章程规定应当终止的情形。

3. 中植产投

根据珠海市横琴新区工商局于2019年5月30日核发的统一社会信用代码为 914404003264197411的《营业执照》、中植产投现行有效的公司章程，中植产投 的基本信息如下：

	中植产业投资有限公司
企业名称
	914404003264197411
统一社会信用代码
	扈萌萌
法定代表人
	130,000万元
注册资本
	有限责任公司（法人独资）
企业类型
	珠海市横琴新区宝华路6号105室-12525（集中办公区）
住所
	以自有资金进行实业投资；投资管理、投资咨询（法律、行政法规、 国务院禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
经营范围
	2015年1月16日
成立日期
	2015年1月16日至长期
营业期限

根据中植产投出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之

日，中植产投为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、

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法律意见书

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规范性文件及其公司章程规定应当终止的情形。

（二）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及股权控制关系

1. 丰瑞嘉华

根据丰瑞嘉华的工商登记注册资料经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，丰瑞嘉华为中植融云的全资子公司。

2. 中植融云

根据中植融云的工商登记注册资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具 之日，中植融云的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中海晟丰	99,000.00	99.00
2	中海晟融	1,000.00	1.00
合计		100,000.00	100.00

根据中海晟丰的工商登记注册资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具之日，解直锟持有中海晟丰100%股权。

根据中海晟融的工商登记注册资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具之日，中海晟丰持有中海晟融99.933%股权，解直锟持有中海晟融0.067%股权。

3. 中植产投

根据中植产投的工商登记注册资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具之日，中植产投为中海晟融的全资子公司。

4. 收购人及其一致行动人的实际控制人

根据丰瑞嘉华、中植融云、中植产投的工商登记注册资料并经本所律师核查， 中植融云持有丰瑞嘉华100%股权；中海晟融持有中植融云1%股权，中海晟丰持 有中植融云99%股权；解直锟直接持有中海晟融0.067%的股权和持有100%中海 晟丰的股权，中海晟丰持有中海晟融99.933%的股权；中海晟融持有中植产投100% 股权。综上，解直锟直接和间接持有中植融云、丰瑞嘉华、中植产投100%的股

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8

法律意见书

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权。中植融云、丰瑞嘉华、中植产投互为一致行动人；解直锟为收购人及其一致 行动人的实际控制人。

根据中植融云于2015年12月9日披露的《深圳市宇顺电子股份有限公司详式 权益变动报告书》及后续进展公告，2015年12月8日，收购人中植融云与上市公 司股东魏连速（时任上市公司董事长）签署了《股份转让协议》及《表决权委托 书》，魏连速将其持有的6,526,472股宇顺电子股份协议转让给中植融云，并将剩 余的19,579,418股股份对应的表决权委托给中植融云。截至2016年1月14日，中植 融云在上市公司拥有表决权股份的比例为13.97%。

2016年7月18日，魏连速与中植融云签署了《关于深圳市宇顺电子股份有限 公司股份转让的协议书》，按照约定，魏连速将其持有的14,338,328股宇顺电子股 份转让给中植融云。股份转让后，魏连速持有宇顺电子5,241,090股股份（占宇顺 电子股本总额的2.81%）继续按照《表决权委托书》的约定由中植融云行使相关 表决权，2017年7月5日，上市公司以总股本186,835,822股为基数，以资本公积金 向全体股东每10股转增5股，此次权益分派完成后，魏连速持有的宇顺电子股份 变为7,861,635股。

本次收购后，丰瑞嘉华、中植融云、中植产投实际控制人产权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

解直锟
100%
中海晟丰 0.067%
99.933%
99.00% 中海晟融
1.00% 100%
魏连速 表决权委托 中植融云 中植产投
100%
2.81% 8.77%
13.30% 丰瑞嘉华
5.12%
宇顺电子
----- End of picture text -----

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法律意见书

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收购人及其一致行动人的实际控制人解直锟基本情况如下：

解直锟，男，中国国籍，无境外永久居留权；在金融领域从业19年以上，有 着丰富的行业经验。1995年4月至2000年6月，任中植企业集团有限公司董事长； 2006年6月至2015年6月任中植企业集团有限公司董事局主席。

（三）收购人及其一致行动人的主营业务

1. 丰瑞嘉华

根据丰瑞嘉华现行有效的《营业执照》、公司章程及其书面确认，丰瑞嘉华 的主营业务为资产管理、投资管理等。

2. 中植融云

根据中植融云现行有效的《营业执照》、公司章程及其书面确认，中植融云 的主营业务为企业管理、经济贸易咨询等。

3. 中植产投

根据中植产投现行有效的《营业执照》、公司章程及其书面确认，中植产投 的主营业务为实业投资、投资管理等。

（四）收购人近五年受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况

根据收购人及其一致行动人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律 意见书出具之日，收购人及其一致行动人自成立以来，未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

（五）收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员

根据收购人及其一致行动人的工商登记注册资料及书面说明，截至本法律意 见书出具之日，收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员基本情况如 下：

收购人 姓名 职务 国籍 身份证号码 长期居 是否拥

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法律意见书

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					住地	有境外 居住权
丰瑞嘉华	卢涛	执行董事、经 理	中国	12010319*03*	北京	无
	杨培琴	监事	中国	14230119*22*	北京	无
中植融云	朱剑楠	执行董事、经 理	中国	11010819*30*	北京	无
	朱谷佳	监事	中国	43010319*19*	北京	无
中植产投	扈萌萌	执行董事、经 理	中国	11010519*10*	北京	无
	赖平	监事	中国	36072619*09*	北京	无

根据收购人及其一致行动人出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日， 上述董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 之情形。

（六）收购人之实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主 营业务的情况

根据收购人的实际控制人出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，收 购人实际控制人控制的核心企业情况如下表所示：

序号		注册资本	控股比例	主营业务
	名称
		（万元）	（%） 注
1	中海晟丰	1,000	100	投资管理；项目投资；技术推广、技 术服务；经济贸易咨询；企业策划。
2	中海晟融	150,000	100	项目投资；投资管理；技术推广、技 术服务；经济贸易咨询；企业策划。
3	中植资本管理有限公 司	100,000	95	资产管理、项目投资、投资管理、投 资咨询。
4	常州星河资本管理有 限公司	30,000	100	资产管理、项目投资、投资管理、投 资咨询。
5	北京浩源资本管理有 限公司	5,000	100	投资管理；资产管理。

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法律意见书

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序号		注册资本	控股比例
	名称			主营业务
		（万元）	（%） 注
6	重庆拓洋投资有限公 司	30,000	100	从事投资业务；会务服务；展览展示 服务；企业营销策划；企业形象设计； 市场营销策划；从事建筑相关业务（凭 相关资质证书承接业务）；市场调查； 工程项目管理；技术服务；技术开发； 技术咨询；企业管理咨询；商务信息 咨询。
7	盟科投资控股有限公 司	27,197.77	100	项目投资：投资管理；市场营销策划： 商务信息咨询；企业管理咨询；财务 咨询：资产管理；销售机械电器设备、 五金交电、化工产品（不含危险化学 物及一类易制毒化学品）、建筑材料、 金属材料；货物进口物。
8	中植企业集团有限公 司	500,000	76	资产投资及资产管理；销售矿产品、 建筑材料、化工产品（不含一类易制 毒化学品，不含化学危险品）、煤炭 制品、石油制品、机械电器设备、五 金交电、电子产品；货物进出口、代 理进出口、技术进出口；技术开发； 投资咨询；财务咨询。
9	中植启星投资管理有 限公司	50,000	100	投资管理；资产管理；项目投资；投 资咨询；企业管理。
10	珠海启明星汇资本管 理有限公司	1,000	100	资本管理、投资管理、股权投资、对 所投资的项目和企业进行经营及财务 管理；经济信息咨询；项目投资、投 资咨询、财务咨询、企业管理咨询； 市场信息咨询。
11	中海晟泰（北京）资本 管理有限公司	1,000	100	投资管理；项目投资；技术推广；经 济贸易咨询；企业策划。
12	中植产投	130,000	100	实业投资、投资管理等。
13	上海中植鑫荞投资管 理有限公司	50,000	100	资产管理；投资管理。
14	中植投资发展（北京） 有限公司	50,000	100	资产管理；项目投资；投资管理；投 资咨询。
15	中植高科（北京）投资 有限公司	50,000	100	项目投资；投资管理；技术推广、服 务；经济贸易咨询；企业策划。
16	中植金控资本管理有 限公司	20,000	100	资产管理；项目投资；投资管理；投 资咨询；技术推广；技术服务；经济 贸易咨询；企业策划。

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法律意见书

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序号		注册资本	控股比例
	名称			主营业务
		（万元）	（%） 注
17	中植投资管理有限公 司	50,000	100	资产管理、投资管理、投资咨询；企 业管理咨询，经济贸易咨询，企业策 划，市场调查。
18	中植融云	100,000	100	企业管理、经济贸易咨询等。
19	中植财富控股有限公 司	100,000	100	对所投资的项目和企业进行经营及财 务管理；经济信息咨询；以自有资金 进行项目投资、投资咨询、财务咨询、 企业管理咨询；市场信息咨询。
20	北京中海嘉诚资本管 理有限公司	1,000	100	投资管理；项目投资；资产管理；企 业策划；市场调查；经济贸易咨询； 企业管理咨询。
21	珠海融诚投资中心（有 限合伙）	150,100	100	投资咨询；投资管理；资产管理。
22	珠海京华财富投资中 心（有限合伙）	34,360	100	股权投资，资产管理，项目投资，投 资管理，投资咨询。
23	上海首拓投资管理有 限公司	500	99	投资管理，实业投资，资产管理，财 务咨询（不得从事代理记账），商务 信息咨询，会务服务，展览展示服务， 企业形象策划，室内外装潢，建筑工 程及设计，设计、制作、代理各类广 告。
24	中植融金控股有限公 司	10,000	100	投资管理、对所投资的项目和企业进 行经营及财务管理；经济信息咨询； 项目投资、投资咨询、财务咨询、企 业管理咨询；市场信息咨询。
25	岩能资本管理有限公 司	5,000	100	资产管理；项目投资；投资管理；投 资咨询；企业策划；经济贸易咨询； 技术推广服务。
26	中纺丝路（天津）纺织 服装科技有限公司	60,000	67	纺织服装的开发、设计；纺织服装的 技术开发、转让、咨询、服务；纺织 服装网络技术应用。
27	西藏康邦胜博企业管 理有限公司	65,630	100	企业管理服务、企业策划、技术服务、 技术推广。
28	江阴银木投资有限公 司	500	100	利用自有资金对外投资（国家法律、 法规禁止、限制的领域除外）。
29	江阴耀博泰邦投资中 心（有限合伙）	70,200	100	利用自有资产对外投资。

注：包括直接控制和间接控制。

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法律意见书

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（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

根据收购人及其一致行动人、收购人控股股东、实际控制人出具的说明并经 本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人及其控股股 东、实际控制人持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况如下：

序 号					是否 达到 控制
			持股数量 （股）	持股比 例
	证券简称	证券代码				主营业务
1	美吉姆	002621	104,278,390	30%	是	机械制造业务与儿童早期 教育服务、教育咨询。
2	ST准油	002207	55,738,278	23.30%	是	石油技术服务、建筑安装、 运输服务和化工产品销 售。
3	美尔雅	600107	73,388,738	20.39%	是	服装、服饰的研发、设计、 制造和销售。
4	中植资本 国际	8295.HK	2,615,372,627	73.66%	是	主要从事提供企业顾问服 务及相关业务，以及投资 各种不同类型的资产。
5	康盛股份	002418	270,000,000	23.76%	否	公司主要业务包括电制冷 配件和新能源汽车两大业 务版块。家电制冷配件业 务版块：一是冰箱、冷柜 等家电配件产品的研发、 生产和销售；二是空调用 热交换器产品的研发、生 产和销售；三是冰箱、冷 柜等制冷配件的进出口业 务。新能源汽车业务版块： 一是新能源汽车用电机、 电控、电空调等新能源汽 车零部件产品的研发、生 产和销售；二是新能源汽 车整车包括纯电动客车、 物流车、氢燃料电池客车 等新能源商用车整车的研 发、生产和销售。
6	超华科技	002288	130,684,000	14.03%	否	主要从事高精度电子铜 箔、各类覆铜板等电子基 材和印制电路板（PCB） 的研发、生产和销售。

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法律意见书

序 号					是否 达到 控制
			持股数量 （股）	持股比 例
	证券简称	证券代码				主营业务
7	ST中南	002445	51,138,351	3.63% （拥 有 28.63% 表决权）	是	广播电视节目、电影项目 的投资、策划、制作、发 行、营销及其衍生品开发 业务；艺人培养和艺人经 纪；版权开发、运营；游 戏制作、发行；文化产业 的股权投资；金属管件、 法兰、管系、压力容器的 生产和销售。
8	骅威文化	002502	46,838,406	5.45%	否	主营业务为网络游戏、影 视剧、动漫及相关衍生产 品。
9	天龙集团	300063	60,437,145	8.32%	否	主要从事互联网营销业 务、油墨化工行业、林产 化工行业。
10	浙商中拓	000906	88,913,500	13.16%	否	主营国家法律、法规允许 的钢铁产品及冶金原料、 汽车销售及相关服务、出 租车业务、仓储物业等业 务。
11	兴业矿业	000426	145,823,042	7.80 %	否	主营有色金属采选、冶炼。
12	金洲慈航	000587	381,823,404	17.98%	否	主要从事黄金珠宝业务 （黄金珠宝首饰研发设 计、加工制造、批发零售 及品牌加盟等）、融资租赁 业务。
13	老恒和酿 造	2226.HK	72,625,000	12.549%	否	酿造行业，主要产品为料 酒酿造。
14	法尔胜	000890	56,946,224	15.00%	否	主要从事精优化金属制 品、大桥缆索制品以及基 础设施新型材料制造与销 售。
15	振东制药	300158	57,503,504	5.57%	否	主要生产抗肿瘤、心脑血 管、抗感染、消化系统、 呼吸系统、维生素营养、 解热镇痛、补益中成药等 用药系列，中西药品、保 健食品和家庭护理三大健 康系列5百多个品规。现 已形成种植、研发、生产、

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法律意见书

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序 号					是否 达到 控制
			持股数量 （股）	持股比 例
	证券简称	证券代码				主营业务
						销售为一体的健康产业链
16	众业达	002441	39,760,500	7.30%	否	主营业务为通过自有的销 售网络分销签约供应商的 工业电气元器件产品，以 及进行系统集成产品和成 套制造产品的生产和销 售。
17	达华智能	002512	203,295,797	18.56%	否	研发、生产、销售：非接 触IC智能卡、非接触式IC 卡读卡器；接触式智能卡、 接触式IC卡读卡器；电子 标签；信息系统集成工程 及技术服务；电子通讯设 备、计算机周边设备；电 子遥控启动设备；家用小 电器；包装装璜印刷品、 其他印刷品印刷；货物进 出口、技术进出口。
18	康华医疗	3689.HK	16,784,420	5.02%	否	经营的康华医院和仁康医 院是综合医院，于临床及 医技科室专科及专科（包 括妇产科、心内科及心血 管外科、骨科、体检、普 通科、神经内科、肿瘤科、 儿科、医科美容、医学成 像以及检验医学）提供全 面及精密的诊断及治疗护 理，并提供特殊服务：一 套贵宾医疗服务、生殖服 务、整形美容外科及激光 科。
19	青岛金王	002094	55,896,936	8.07%	否	主营业务为香薰蜡烛、油 品贸易，化妆品生产、线 上及线下渠道销售。
20	猛狮科技	002684	34,311,854	6.05%	否	研发、生产、销售各类蓄 电池。
21	联络互动	002280	124,771,669	5.73%	否	移动终端操作系统、中间 件平台及相关应用的研发 与运营
22	宝德股份	300023	57,429,525	18.17%	否	主要从事自动化业务、环

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法律意见书

序 号					是否 达到 控制
			持股数量 （股）	持股比 例
	证券简称	证券代码				主营业务
						保工程设计与施工业务、 融资租赁业务。
23	*ST美丽	000010	83,655,488	10.20%	否	主要从事园林绿化工程施 工、园林景观设计、园林 养护及绿化苗木种植等。

（八）收购人及其控股股东、实际控制人持股 5% 以上的银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

根据收购人及其一致行动人、收购人控股股东、实际控制人出具的说明及本 所律师核查，截至本法律意见书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人持 股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 如下：

序 号		注册资本 （万元）	直接和间接持股比例 合计（%）
	公司名称			主营业务
1	中融国际信托有 限公司	1,200,000	32.99	按金融许可证核准的项目从 事信托业务。
2	中融基金管理有 限公司	115,000	49.00	基金募集、基金销售、特定客 户资产管理、资产管理和中国 证监会许可的其他业务。
3	中融汇信期货有 限公司	60,000	94.50	商品期货经纪、金融期货经 纪、期货投资咨询。

注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。

（九）收购人及一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更 的情况说明

2019年1月17日，中植融云股东签署股东会决议：“1、同意股东中海晟融将 其持有的出资9,000万元转让给中海晟丰；2、公司注册资本变更为100,000万元， 股东中海晟丰出资99,000万元，股东中海晟融出资1,000万元。”同日，中海晟融 与中海晟丰签订《转让协议》将其持有的中植融云的股权9,000万元（人民币） 转让给受让方中海晟丰。

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法律意见书

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2019年2月13日，上述股权变更事宜完成工商变更登记。本次增资及股权转 让完成后，中植融云控股股东由中海晟融变更为中海晟丰，实际控制人仍为解直 锟。

除上述事项外，最近两年收购人及其一致行动人不存在其他控股股东变更事 项。

（十）收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形

根据收购人及其一致行动人出具的书面说明，并经本所律师登陆中国证监会 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/） 核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办 法》第六条规定的以下情形：

1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2. 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3. 最近3年有严重的证券市场失信行为；

4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

综上，本所律师认为：

1. 截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人为依法设立且有效存 续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定应 当终止的情形；

2. 收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理 人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

3. 收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上

市公司的情形，其具备作为收购人的主体资格。

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法律意见书

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二、 本次收购的目的及批准程序

（一）本次收购的目的

根据中植产投及其一致行动人于2017年6月16日在《深圳市宇顺电子股份有 限公司详式权益变动报告书》中披露的信息，基于对宇顺电子未来发展的信心， 以及对国内资本市场长期投资的看好，后续中植产投及其一致行动人将根据宇顺 电子的运营和发展状况以及市场情况，在宇顺电子股票价格不超过28元/股（如 发生权益分派，股价将相应进行调整）时，择机通过深交所允许的方式继续增持 宇顺电子股份，继续增持股份总数不超过宇顺电子总股本的10%。根据宇顺电子 于2018年6月20日发布的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于控股股东的一致行 动人增持公司股份的公告》，截至2018年6月15日，中植产投已合计增持宇顺电子 股份8,921,350股，占宇顺电子总股本的比例为3.18%。

根据宇顺电子于2018年6月20日发布的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于 控股股东的一致行动人增持公司股份的公告》，中植产投及其一致行动人计划自 2018年6月19日起12个月内，根据中国证监员会和深交所的有关规定，择机通过 深交所允许的方式增持宇顺电子股份，计划增持股份数量占宇顺电子总股本的 6.5%；增持计划实施期间，宇顺电子股票如因筹划重大事项等情形出现连续停牌 10个交易日以上的，增持期限将相应顺延。根据宇顺电子相关公告，2018年6月 19日至2019年6月12日期间，中植产投通过二级市场以竞价交易方式合计增持宇 顺电子股份857,400股，丰瑞嘉华通过二级市场以竞价交易方式合计增持宇顺电 子股份4,559,377股，中植融云通过二级市场以竞价交易方式合计增持宇顺电子股 份13,687,178股，收购人及一致行动人合计增持19,103,955股，占宇顺电子总股本 的6.82%，收购人及其一致行动人已履行完毕前述承诺义务。

根据宇顺电子于2019年6月11日发布的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于 控股股东增持公司股份的公告》，中植融云及其一致行动人计划自2019年6月10 日起的12个月内根据市场情况择机通过深交所允许的方式继续增持公司股份，计 划增持完成后在宇顺电子拥有表决权的股份比例达到宇顺电子总股本的32%；增

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法律意见书

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持计划实施期间，宇顺电子股票如因筹划重大事项等情形出现连续停牌10个交易 日以上的，增持期限将相应顺延。

（二）未来十二个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

根据宇顺电子于2019年6月11日发布的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于 控股股东增持公司股份的公告》，中植融云及其一致行动人计划在未来12个月内 根据市场情况择机通过深交所允许的方式继续增持公司股份，计划增持完成后在 宇顺电子拥有表决权的股份比例达到宇顺电子总股本的32%；增持计划实施期间， 宇顺电子股票如因筹划重大事项等情形出现连续停牌10个交易日以上的，增持期 限将相应顺延。

收购人及其一致行动人在宇顺电子拥有权益的股份达到宇顺电子已发行股 份的30%，收购人及其一致行动人自2019年6月10日起12个月内继续增持宇顺电 子股份不超过宇顺电子总股本的2%的股份时，根据《收购管理办法》及《关于 上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》 （证监发〔2015〕51号）中的有关规定，可免于向中国证监会提交豁免要约收购 的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手 续。

根据收购人及其一致行动人出具的说明，在本次收购完成后十二个月内不处 置或转让本次收购所获得的股份。

（三）本次收购已履行的批准程序

丰瑞嘉华股东于2018年6月18日签署股东决定：“1、同意中植融云及其全资 子公司丰瑞嘉华、一致行动人中植产投自2018年6月19日起12个月内，根据中国 证监会和深交所的有关规定，择机通过深交所允许的方式增持宇顺电子股份，计 划合计增持股份数量占宇顺电子总股本的6.5%；增持计划实施期间，宇顺电子股 票如因筹划重大事项等情形出现连续停牌10个交易日以上的，增持期限将相应顺 延，并授权公司管理层负责相关增持事宜；2、同意根据宇顺电子的运营和发展 状况及其股价情况增持宇顺电子股份，并授权公司管理层负责证券相关投资事宜， 授权丰瑞嘉华管理层负责丰瑞嘉华的证券相关投资事宜。”

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中植融云股东于2018年6月18日签署股东决定：“同意中植融云及其一致行动 人丰瑞嘉华、中植产投自2018年6月19日起12个月内，根据中国证监会和深交所 的有关规定，择机通过深交所允许的方式增持宇顺电子股份，计划合计增持股份 数量占宇顺电子总股本的6.5%；增持计划实施期间，宇顺电子股票如因筹划重大 事项等情形出现连续停牌10个交易日以上的，增持期限将相应顺延，并授权公司 管理层负责相关增持事宜。”中植融云股东于2019年6月2日签署股东决定：“同意 根据宇顺电子的运营和发展状况及其股价情况增持宇顺电子股份，并授权公司管 理层负责证券相关投资事宜。”

中植产投股东于2017年2月6日作出股东会决议：“同意根据宇顺电子的运营 和发展状况及其股价情况增持宇顺电子股份，并授权公司管理层负责证券相关投 资事宜。”中植产投股东于2018年6月18日签署股东决定：“同意中植产投及其一 致行动人丰瑞嘉华、中植融云自2018年6月19日起12个月内，根据中国证监会和 深交所的有关规定，择机通过深交所允许的方式增持宇顺电子股份，计划合计增 持股份数量占宇顺电子总股本的6.5%；增持计划实施期间，宇顺电子股票如因筹 划重大事项等情形出现连续停牌10个交易日以上的，增持期限将相应顺延，并授 权公司管理层负责相关增持事宜。”

中植融云股东、丰瑞嘉华股东和中植产投股东于2019年6月10日分别作出股 东决定，同意中植融云、丰瑞嘉华和中植产投在未来12个月内根据市场情况择机 通过深交所允许的方式继续增持公司股份，计划增持完成后在宇顺电子拥有表决 权的股份比例达到宇顺电子总股本的32%；增持计划实施期间，宇顺电子股票如 因筹划重大事项等情形出现连续停牌10个交易日以上的，增持期限将相应顺延； 授权公司管理层负责证券相关投资事宜。

综上，本所律师认为：

截至本法律意见书出具之日，中植融云、丰瑞嘉华、中植产投已就本次收 购履行了必要的内部批准程序，合法、有效。

三、 收购方式

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法律意见书

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根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购的收购方式如下：

（一）本次收购的方式

本次收购方式为通过二级市场以竞价交易方式增持。2019年6月3日至2019 年6月12日期间：丰瑞嘉华通过二级市场以竞价交易方式合计增持宇顺电子股份 325,500股，增持完成后，丰瑞嘉华合计持有宇顺电子股份14,349,085股；中植融 云通过二级市场以竞价交易方式合计增持宇顺电子股份13,687,178股，增持完成 后，中植融云合计持有宇顺电子股份37,279,670股。收购人在本次收购中合计增 持14,012,678股，占宇顺电子总股本的5.00%。

本次收购完成后，收购人及其一致行动人中植产投合计持有76,214,411股， 占宇顺电子总股本的27.19%；同时，中植融云通过表决权委托的方式持有宇顺电 子股份7,861,635股，占宇顺电子总股本的2.81%。即，收购人及其一致行动人在 上市公司拥有权益的股份合计为84,076,046股，占上市公司总股本的30.00%。

（二）本次收购的具体情况

本次收购的具体情况如下：

					增持数量 占上市公司总股本 比例
增持主体	增持日期	增持方式	增持数量（股）	价格区间（元/股）
丰瑞嘉华	2019-6-3	竞价交易	297,500	7.96-8.11	0.11%
	2019-6-12	竞价交易	28,000	7.53-7.56	0.01%
中植融云	2019-6-3	竞价交易	1,015,400	7.93-7.99	0.36%
	2019-6-4	竞价交易	2,694,228	7.95-8.30	0.96%
	2019-6-5	竞价交易	2,416,900	8.09-8.44	0.86%
	2019-6-6	竞价交易	2,785,450	7.75-7.95	0.99%
	2019-6-10	竞价交易	4,775,200	7.46-7.70	1.70%
合计			14,012,678	7.46-8.44	5.00%

（三）收购人及一致行动人持股情况

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法律意见书

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根据丰瑞嘉华、中植产投于2019年5月29日披露的《深圳市宇顺电子股份有 限公司详式权益变动报告书》，本次收购前，丰瑞嘉华、中植融云及其一致行动 人中植产投合计持有公司股份的62,201,733股，占公司总股本的22.19%，具体如 下：

股东名称	持股数量（股）	占公司总股本比例
丰瑞嘉华	14,023,585	5.00%
中植融云	23,592,492	8.42%
中植产投	24,585,656	8.77%
合计	62,201,733	22.19%

收购人及其一致行动人除持有上述公司股份62,201,733股外，公司股东魏连 速先生将其持有的公司股份7,861,635股的表决权全权委托给中植融云。收购人及 其一致行动人在公司拥有表决权的股份数量合计为70,063,368股，占公司总股本 的25.00%。

本次收购后，收购人丰瑞嘉华持有公司股份14,349,085股，占宇顺电子总股 本的5.12%；收购人中植融云持有公司股份37,279,670股，占宇顺电子总股本的 13.30%。收购人和一致行动人中植产投直接持有宇顺电子股份24,585,656股，占 宇顺电子总股本的8.77%；同时，中植融云通过表决权委托的方式持有宇顺电子 股份7,861,635股，占宇顺电子总股本的2.81%。即，收购人及其一致行动人在上 市公司拥有权益的股份合计为84,076,046股，占上市公司总股本的30.00%。

（四）本次收购相关股份的权利限制

根据收购人及其一致行动人出具的说明，截至法律意见书出具之日，收购人 及其一致行动人直接持有宇顺电子股份76,214,411股（占上市公司总股本的 27.19%），该部分股份中33,382,200股（占上市公司总股本的11.91%）目前处于质 押状态，质押具体情况如下：

					本次质押 股份占公 司总股本 的比例
	质押股数 （股）	质押开始日 期
名称			质押到期日	质权人		用途

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法律意见书

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					本次质押 股份占公 司总股本 的比例
	质押股数 （股）	质押开始日 期
名称			质押到期日	质权人		用途
中植融云	23,592,492	2017-11-23	向中国证券 登记结算有 限责任公司 办理解除质 押登记为止	晟视资 产管理 有限公 司	8.42%	融资需求
丰瑞嘉华	9,789,708	2017-11-23			3.49%
合计	33,382,200	-	-	-	11.91%	-

除上述质押情况外，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人持 有的宇顺电子股份不存在被冻结以及其他任何权利限制的情况。

综上，本所律师认为：

收购人本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反有关法 律法规及规范性文件规定的情形。

四、 收购人的资金来源

根据《收购报告书》，收购人本次通过集中竞价的方式增持宇顺电子股份 14,012,678股，占公司总股本的5.00%，增持总金额为11,081.84万元；其中，丰瑞 嘉华本次增持涉及资金总额为259.78万元，中植融云本次增持涉及资金总额为 10,822.06万元。

根据收购人出具的承诺，本次收购相关的资金来源于自有资金及自筹资金， 不存在直接或间接来源于上市公司及其子公司的情况，不存在通过与上市公司进 行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次认购的资金不包含任何杠杆融资 结构化设计产品。

五、 收购人的后续计划

根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人的书面确认，本次收购完成之 后，收购人对上市公司的后续计划如下：

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法律意见书

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（一）在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务 作出重大调整的计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人无在未来12个月改变 上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。

从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量角度出 发，收购人及其一致行动人如果在未来十二个月内根据上市公司的实际情况，届 时需要进行资产、业务等方面的调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法 律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（二）未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似 的重大计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人无在未来十二个月内 针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明 确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。但是，从增强上市公司 的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，如果在未来十 二个月内筹划对上市公司或其子公司的资产、负债和业务进行出售、合并、与他 人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产等事项，届时收购人及其一致行动 人将按照有关法律法规的要求，履行相应法定程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员进行调整的计划

截至《收购报告书》签署之日，因上市公司董事长离任，需要进行后续补选 工作；另外，收购人及其一致行动人如果在未来十二个月内根据上市公司的实际 需要对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行其他调整的，收购人及其一 致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法行使股东权利并履行相关批准程 序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

截至《收购报告书》签署之日，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程 外及已披露的情况外，收购人及其一致行动人无对上市公司章程进行修改的计划。 如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益

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法律意见书

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的原则，按照国家有关法律法规修改上市公司章程，上市公司将按照信息披露的 相关规则严格履行披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有员 工聘用作重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人 将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（六）上市公司分红政策的调整计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有分 红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收 购人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披 露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至《收购报告书》签署之日，除上述披露的信息外，收购人及其一致行动 人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。但为增强上市公司 的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康 发展，收购人如果在未来十二个月内对上市公司的业务和组织机构等进行调整， 将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

综上，本所律师认为：

收购人上述后续计划和安排，符合《收购管理办法》的相关规定。

六、 本次收购对上市公司的影响分析

（一）对上市公司独立性的影响

为进一步保证上市公司的独立性，收购人及其一致行动人出具了书面承诺函， 从人员、资产、财务、机构、业务等五个方面保证上市公司的独立性。

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本所律师认为，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效， 对收购人具有约束力，其切实履行有利于维护上市公司的独立性，符合中国证监 会关于上市公司独立性的相关规定。

（二）同业竞争及其规范措施

1. 同业竞争情况的说明

根据宇顺电子2018年年度报告，宇顺电子属于计算机、通信及其他电子设备 制造业行业，主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模 组、玻璃盖板等产品的研发、生产和销售；主要产品包括液晶显示屏及模块、触 控显示模组、盖板玻璃产品。

收购人及其一致行动人主要从事资产管理、投资管理业务，未从事与宇顺电 子构成同业竞争的业务。与收购人同受解直锟实际控制的常州京控泰丰投资中心 （有限合伙），间接持有上市公司广东超华科技股份有限公司（以下简称“超华 科技”）（股票代码：002288）14.03%的股份，但未实际参与超华科技经营管理。 根据超华科技2018年年度报告，超华科技同属于计算机、通信及其他电子设备制 造业行业，但超华科技主要从事高精度电子铜箔、各类覆铜板等电子基材和印制 电路板（PCB）的研发、生产和销售；主要产品为印制电路板、覆铜箔板、铜箔、 半固化片、模具。超华科技主营业务及产品与宇顺电子不存在同业竞争。

本次收购不会导致收购人及其一致行动人与上市公司之间产生同业竞争或 者潜在的同业竞争。

2. 关于避免同业竞争的承诺

为从根本上避免和消除与宇顺电子形成同业竞争的可能性，收购人及其一致 行动人、以及实际控制人将继续履行如下关于避免同业竞争的承诺：

“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺 人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中 小股东利益的行为；

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2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与 上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺 人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的 活动；

4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺 人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大 努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市 公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有 权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中 国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

本所律师认为，上述承诺未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效， 对收购人具有约束力，其切实履行能够有效地避免收购人与上市公司之间的同业 竞争。

（三）关联交易及其规范措施

1. 关联交易情况的说明

本次收购前，丰瑞嘉华及其一致行动人的关联方中植融云、珠海中植产业投 资、中海晟融、中植产投、深圳市雅视科技有限公司等与上市公司之间存在与日 常经营相关的偶发性关联交易。本次收购完成后，对于未来产生的关联交易，相 关方将按上市公司关联交易的有关规定和《公司章程》的要求进行交易。

2. 关于规范关联交易的承诺

为规范本次收购完成后收购人及其关联方可能与上市公司之间产生的关联 交易，收购人及其一致行动人、以及实际控制人将继续履行如下关于规范关联交 易的承诺：

“1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务 合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交

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易的优先权利；

2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情 况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；

3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易， 如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：

（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上 市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易 决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场 公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易做出任何损害上市公司利益的行 为。”

综上，本所律师认为：

收购人已就保证上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争、规范与上市 公司关联交易出具书面承诺，本次收购不会对上市公司的独立性造成影响。

七、 收购人与上市公司的重大交易

（一）与上市公司及其子公司的重大交易

根据收购人提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至《收购报告书》签 署日前24个月内，收购人及其关联方和主要负责人与上市公司及其子公司之间进 行的重大交易情况如下：

1.2017年9月25日，宇顺电子召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会 第八次会议审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》。为满足宇 顺电子正常生产经营的需要，宇顺电子董事会同意宇顺电子向股东中植产投借款， 借款总额为1亿元，借款期限12个月，年利率为12.98%，自借款金额支付之日起 算。上述向关联方借款事项无需提交股东大会审议。

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2.宇顺电子于2018年8月20日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事 会第十六次会议及于2018年9月6日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了： （1）宇顺电子向中植产投申请将上述到期日为2018年9月27日的借款1亿元自到 期日起予以展期，展期期限12个月，年利率不超过15%；（2）根据宇顺电子的流 动资金需求，除上述借款展期外，宇顺电子拟向中植产投申请新增借款，新增借 款金额为1亿元，借款期限12个月，年利率不超过15%，自借款金额支付之日起 算。

3.宇顺电子于2018年12月12日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监 事会第十八次会议及于2018年12月28日召开了2018年第三次临时股东大会，审议 通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司将部分固定资产以人民币 1,910万元的价格协议出售给公司关联方清云投资。

根据公司与交易对方清云投资签署的《固定资产转让协议》约定的条款，清 云投资于2018年12月28日向公司支付了标的资产的转让价款人民币1,910万元 （不含税费）及相应的税费，宇顺电子已收到上述价款，并于2018年12月29日与 交易对方办理完成了标的资产的交接手续。

根据收购人及其一致行动人出具的说明，在《收购报告书》签署日前二十四 个月内，除上述交易及已披露事项外，收购人及其一致行动人不存在与宇顺电子 及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于宇顺电子最近经审 计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易事项

根据收购人出具的说明，截至《收购报告书》签署日前24个月内，除收购人 及其一致行动人的高级管理人员卢涛先生、朱剑楠先生任上市公司董事期间领取 董事津贴以及收购人及其一致行动人的监事杨培琴女士任上市公司副总经理、财 务总监期间领取薪酬的情况外，收购人及其一致行动人与宇顺电子的董事、监事、 高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据收购人出具的说明，截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及

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其一致行动人未对拟更换的宇顺电子董事、监事、高级管理人员进行任何补偿或 作出任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排

根据收购人出具的说明，截至《收购报告书》签署日前24个月内，除本法律 意见书所披露的内容外，收购人及其一致行动人不存在任何对宇顺电子有重大影 响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

八、 收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况

（一）收购人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》（业务单号：114000026442）及收购人及其一致行动人 出具的说明，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人通过 证券交易所的集中竞价交易买入上市公司股票情况如下：

					增持数量 占上市公司 总股本比例
			增持数量 （股）
增持主体	增持日期	增持方式		价格区间（元/股）
丰瑞嘉华	2019-5-6	竞价交易	1,196,350	6.61-6.98	0.43%
	2019-5-7	竞价交易	735,200	7.1-7.26	0.26%
	2019-5-9	竞价交易	157,600	7.79-7.86	0.06%
	2019-5-10	竞价交易	1,674,827	7.6-8.01	0.60%
	2019-5-16	竞价交易	274,600	7.62-7.7	0.10%
	2019-5-23	竞价交易	10,300	7.76	0.004%
	2019-5-24	竞价交易	185,000	7.59-7.79	0.07%
	2019-6-3	竞价交易	297,500	7.96-8.11	0.11%
	2019-6-12	竞价交易	28,000	7.53-7.56	0.01%
中植融云	2019-6-3	竞价交易	1,015,400	7.93-7.99	0.36%
	2019-6-4	竞价交易	2,694,228	7.95-8.3	0.96%
	2019-6-5	竞价交易	2,416,900	8.09-8.44	0.86%

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					增持数量 占上市公司 总股本比例
			增持数量 （股）
增持主体	增持日期	增持方式		价格区间（元/股）
	2019-6-6	竞价交易	2,785,450	7.75-7.95	0.99%
	2019-6-10	竞价交易	4,775,200	7.46-7.7	1.70%
合计			4,233,877	6.61-8.44	6.51%

根据收购人出具的说明，除上述为履行增持承诺及增持计划而进行的股票交 易情况之外，收购人及其一致行动人本次收购事实发生之日前6个月内不存在通 过证券交易所的证券交易买卖宇顺电子股票的情况。

（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属 前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》（业务单号：114000026442），收购人及其一致行动人的 董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日前6个月内不 存在通过证券交易所的证券交易买卖宇顺电子股票的情况。

九、 《收购报告书》的格式与内容

《收购报告书》包含“释义”、“收购人及其一致行动人介绍”、“收购决 定及收购目的”、“收购方式”、“资金来源”、“本次收购完成后的后续计划”、 “本次收购对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六 个月内买卖上市交易股份的情况”、“收购人及其一致行动人、控股股东的财务 资料”、“其他重大事项”和“备查文件”共12节，且已在扉页作出各项必要的 声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《第16号准则》的规定。

十、 结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人为依法设立且有 效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定

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应当终止的情形；收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的董事、监事、 高级管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；收购人及其一致行动人不存在《收 购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具备作为收购人的主体 资格。

（二）收购人及其一致行动人已就本次收购履行了必要的内部批准程序，合 法、有效。

（三）收购人本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反有 关法律法规及规范性文件规定的情形。

（四）收购人及其一致行动人已就保证上市公司独立性、避免与上市公司同 业竞争、规范与上市公司关联交易出具书面承诺，本次收购不会对上市公司的独 立性造成影响。

（五）收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第16号准则》等法律法规及规范性 文件的规定。

本法律意见书正本叁份，无副本，经本所负责人及律师签字并加盖本所公章 后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于<深圳市宇顺电子股份有限公司 收购报告书>的法律意见书》之签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

张学兵 程 劲 松

经办律师：

陈 凯

2019 年 6 月 14 日

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