Shenzhen Success Electronics Co., Ltd — M&A Activity 2015

Apr 27, 2015

海通证券股份有限公司

关于

深圳市雅视科技有限公司 未实现 2014 年度盈利预测的说明及致歉

独立财务顾问：

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二零一五年四月

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释 义

除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

公司、上市公司、本公司、宇顺电子	指	深圳市宇顺电子股份有限公司
雅视科技、标的公司	指	深圳市雅视科技有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
本次交易、本次重大重组	指	宇顺电子发行股份及支付现金收购雅视科技全体股东所持有的雅视科技100%股权并募集配套资金的行为
交易标的、标的资产、目标资产	指	深圳市雅视科技股份有限公司100%股权
购买资产协议	指	宇顺电子与雅视科技全体股东签署的《深圳市宇顺电子股份有限公司与深圳市雅视科技股份有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》
盈利补偿协议	指	宇顺电子与雅视科技股东林萌签署的《深圳市宇顺电子股份有限公司与林萌盈利预测补偿协议》
交割	指	购买协议中规定的先决条件全部满足或适当放弃，本次交易得以完成
交割日	指	交割当天
定价基准日	指	本次非公开发行的定价基准日，即关于本次交易的首次董事会决议公告日
《重组办法》、《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《准则26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
独立财务顾问、海通证券	指	海通证券股份有限公司
大华所	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
元	指	人民币元

除特别说明外所有数值保留2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。

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海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“海通证券”）作 为深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“宇顺电子”） 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问， 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及上市公司年度报告披露工 作的相关要求，对深圳市雅视科技有限公司（以下简称“交易标的”、“雅视科技”） 2014 年度盈利预测实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、标的资产涉及的盈利预测情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013 年8 月28 日出具的《深圳 市雅视科技股份有限公司盈利预测审核报告》（大华核字[2013]005167 号），雅 视科技2014 年净利润预计为11,807.08 万元。

二、2014 年度盈利预测实现情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年4 月24 日出具的《深圳 市宇顺电子股份有限公司重大资产重组业绩承诺情况说明的审核报告》（大华特 字[2015]002976 号），雅视科技2014 年度净利润为73,703,643.59 元（扣除非 经常性损益后的净利润为72,728,574.57 元）。实际利润数低于盈利预测数 11,807.08 万元，盈利预测实现率约为62.4233%。相关情况如下：

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目名称	实际数	预测数	差额	实现率
净利润	73,703,643.59	118,070,800.00	44,367,156.41	62.4233%

三、盈利预测未实现的主要原因

雅视科技2014 年度的盈利预测是基于以下基本假设做出的：

• 1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

• 2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行

• 业形势、市场行情无异常变化；

  • 3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

  • 4、公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

  • 5、公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；

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• 6、公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；

• 7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

雅视科技盈利预测是建立在宏观经济环境、市场状况不会发生重大变化等假 设下做出，2014 年度，由于所处行业的市场竞争进一步加剧，雅视科技的经营 环境的现实情况与相关基本前提和假设存在了较大差异。

2014 年度，全球平板显示与触控市场竞争态势发生了阶段性变化，移动智 能终端产品市场经过前几年的爆发式增长，市场需求增速已明显放缓。公司及雅 视科技所处的触控显示产业处于深度洗牌阶段，行业呈现产能过剩、市场竞争进 一步加剧的态势。受此影响，雅视科技的主要产品售价持续下滑，产品毛利率同 比有较大幅度的下降。另外，由于雅视科技的主要客户为联想移动、宇龙通信， 受国内三大运营商手机补贴政策调整的影响，雅视科技的触控显示一体化模组、 TFT 模组等主要产品的订单量和出货量亦未达预期。

虽然雅视科技管理层不断加强内部管理，努力降低各项可控成本，但受上述 市场变化原因影响，雅视科技2014 年度盈利预测未能实现。

综上，针对雅视科技 2014 年未能实现本次重大资产重组相关盈利预测，本 独立财务顾问及主办人深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主 办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导相关方严格按照相关规定和程序，履 行相关承诺，保护中小投资者利益。

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市雅视科技有限公司未 实现2014 年度盈利预测的说明及致歉》之签章页）

财务顾问主办人：

严 胜 宋立民

海通证券股份有限公司 2015 年 4 月 25 日

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