Shenzhen Success Electronics Co., Ltd — M&A Activity 2013

Dec 24, 2013

北京国枫凯文律师事务所 关于深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 标的资产过户的法律意见书

国枫凯文律证字[2013]AN117-4号

北京国枫凯文律师事务所

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关于深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 标的资产过户的法律意见书 国枫凯文律证字[2013]AN117-4 号

致:深圳市宇顺电子股份有限公司

本所接受宇顺电子的委托, 担任本次重组的专项法律顾问, 并已就本次重 组的相关事项先后出具《北京国枫凯文律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 书》(以下简称"《法律意见书》")、《北京国枫凯文律师事务所关于深圳市宇 顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见书之一》(以下简称"《补充法律意见书一》")及《北京国枫凯 文律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》(以下简称"《补充法律意 见书二》")。现本所律师就本次重组实施过程中涉及的标的资产过户事宜出具 本法律意见书。

本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书一》及《补充法律意见书二》 中的声明事项亦适用于本法律意见书。本所律师已出具的《法律意见书》、《补 充法律意见书一》及《补充法律意见书二》中的相关词语或简称亦适用于本法 律意见书; 同时, 鉴于雅视科技已于 2013 年 11 月将公司类型由股份有限公司 变更为有限责任公司,并更名为"深圳市雅视科技有限公司"(以下简称"雅视 科技有限"),为表述之方便,本法律意见书中,"目标公司"一词视情形可指 代雅视科技或雅视科技有限。

基于上述,本所律师根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》第二十条及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》第

$\mathbf{1}$

三条的要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具 法律意见书如下:

一、本次重组的方案概述

(一) 宇顺电子发行股份及支付现金购买资产的方案

宇顺电子拟向交易对方非公开发行股份共计48,003,887股,并同时向交易对 方支付现金共计464,000,000元, 购买交易对方合计持有的目标公司100%权益, 具体的交易安排如下:

序号	交易对方	标的资产	支付对价
			股份(股)	现金(元)
1	林 萌	目标公司 35.6926%权益	13,804,000	234,008,540.00
$\overline{2}$	李梅兰	目标公司 7.6484%权益	2,957,994	50,144,593.48
$\overline{\mathbf{3}}$	林 车	目标公司 4.2491%权益	1,643,338	27,858,253.20
$\boldsymbol{4}$	洁 李	目标公司 3.3992%权益	1,919,696	9,857,642.38
5	慧 孙	目标公司 2.1246%权益	1,199,866	6,161,316.49
6	桑尼娅	目标公司 1.6997%权益	959,923	4,929,207.86
7	松禾绩优	目标公司 10.6316%权益	6,004,191	30,831,522.34
8	瑞盈精选	目标公司 6.3790%权益	3,602,537	18,499,029.41
9	瑞盈丰华	目标公司 4.2491%权益	2,399,696	12,322,439.64
10	叁壹投资	目标公司 6.2527%权益	3,531,228	18, 132, 857. 47
11	中科宏易	目标公司 4.2491%权益	2,399,696	12,322,439.64
12	亚商投资	目标公司 4.0000%权益	2,258,998	11,599,955.73
13	高特佳春华	目标公司 2.0000%权益	1,129,499	5,799,977.87
14	万融投资	目标公司 2.0000%权益	1,129,499	5,799,977.87
15	东方九胜	目标公司 2.0000%权益	1,129,499	5,799,977.87
16	康成亨宝成	目标公司 1.0000%权益	564,749	2,899,988.93
17	秋枫投资	目标公司 1.0000%权益	564,749	2,899,988.93
18	皖北金牛	目标公司 1.0000%权益	564,749	2,899,988.93
19	浦剑科技	目标公司 0.4249%权益	239,980	1,232,301.96
计 合		目标公司 100.0000%权益	48,003,887	464,000,000.00

(二) 宇顺电子发行股份募集配套资金的方案

宇顺电子拟同时通过非公开发行不超过26,140,255股新股的方式募集配套 资金,用于支付购买标的资产的现金对价,剩余部分用于重组完成后的整合, 以提高本次重组的整合绩效。

本次重组前, 宇顺电子不持有目标公司权益; 本次重组完成后, 宇顺电子 将持有目标公司100%权益。

二、本次重组的授权与批准

(一) 宇顺电子的授权与批准

國楓凱3

SRANDWAY

1. 2013年8月28日,宇顺电子第三届董事会第六次会议审议通过了《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于 本次重组部分事项构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产重组履行法 定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于本次重组符合< 上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次重 组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、 《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿 协议>、<任职期限及竞业限制协议>的议案》、《关于公司与魏连速签署<附条件 生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于<深圳市宇顺电子股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其 摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重组相关审计 报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权公 司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相 关事项的议案》和《关于提请召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》等 相关议案, 同意宇顺电子以发行股份及支付现金方式购买林萌、林车和李梅兰

3

等 19 名交易对方合计持有的雅视科技 100%股份, 并募集不超过本次重组交易 总金额25%的配套资金。

1. 2013年9月16日,宇顺电子2013年第三次临时股东大会通过了经前 述董事会会议批准后提请该次股东大会审议的相关议案。

(二) 交易对方的授权与批准

1. 2013年7月16日,本次重组的非自然人交易对方松禾绩优、瑞盈精选、 瑞盈丰华、叁壹投资、中科宏易、亚商投资、高特佳春华、万融投资、东方九 胜、康成亨宝成、秋枫投资、皖北金牛、浦剑科技分别作出同意接受宇顺电子 以发行股份及支付现金方式购买其各自所持有的雅视科技全部股份的决议。

2. 2013年12月, 前述非自然人交易对方分别作出同意接受宇顺电子以发 行股份及支付现金方式购买其各自所持有的雅视科技有限全部股权的决议。

(三) 目标公司的授权与批准

1. 2013年7月17日, 雅视科技股东大会审议同意宇顺电子以发行股份及 支付现金方式购买林萌、林车和李梅兰等19名交易对方合计持有的雅视科技 100%股份。

2. 2013年8月19日, 雅视科技股东大会审议同意在中国证监会核准本次 重组后,将雅视科技的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。

3. 2013年12月3日, 雅视科技有限召开股东会会议, 审议同意全体股东 将各自持有的雅视科技有限股权全部转让给宇顺电子, 将雅视科技有限变更为 宇顺电子的全资子公司。

(四) 中国证监会的核准

2013年12月18日,中国证监会下发"证监许可[2013]1601号"《关于核准 國楓凱文 深圳市宇顺电子股份有限公司向林萌等发行股份购买资产并募集配套资金的批 GRANDWAY 复》,审核批准宇顺电子本次重组事宜。

4

本所律师认为, 宇顺电子本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方已 依法履行了内部审批程序,并获得有效通过,上述内部审议程序及表决结果合 法有效; 宇顺电子本次重组事宜已获得中国证监会的核准, 该等授权与批准合 法有效。

三、本次重组的实施情况

(一) 本次重组已完成的标的资产过户情况

2013年12月23日, 雅视科技有限就本次重组的标的资产(即雅视科技有限 100%股权)过户事宜完成了工商变更登记手续。2013年12月24日, 雅视科技 有限取得深圳市市场监督管理局换发的注册号为 440301102853251 的《企业法 人营业执照》。根据深圳市市场监督管理局网站显示的市场主体信息及雅视科技 有限最新的《企业法人营业执照》记载事项, 雅视科技有限的公司类型为有限 责任公司(法人独资)。雅视科技有限本次工商变更登记完成后,宇顺电子作为雅

视科技有限唯一的股东,依法持有雅视科技有限100%股权,本次重组的交易对 方依法完成了将标的资产交付给宇顺电子的义务。

本次重组尚待完成的后续事项 $\left( \square \right)$

本次重组的标的资产过户完成后,宇顺电子尚需向林萌、林车和李梅兰 等 19 名交易对方发行股份共计 48,003,887 股并支付现金共计 464,000,000 元; 同时,宇顺电子将依据中国证监会的核准非公开发行不超过 26,140,255 股新股, 以募集本次重组的配套资金(募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及 支付现金购买资产交易的实施),并应就新增注册资本事项完成相关的验资及工 商变更登记手续。

本次重组的标的资产过户后,宇顺电子与相关发行对象还应按照结算公 $2.$ 司的相关规定就本次重组涉及的股份发行事宜办理证券发行、登记事项。

GRANDWAY

本次重组的标的资产过户后,宇顺电子还应按照深交所的相关规定办理 3.

发行股份的上市事项。

本所律师认为, 鉴于宇顺电子本次重组已获得中国证监会的核准及其他必 要的批准和授权, 上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

四、结论意见

本所律师认为,宇顺电子本次重组所涉及的标的资产即雅视科技有限100% 股权的过户已按照相关法律法规及规范性文件的规定及本次重组相关协议的约 定办理完毕,过户程序合法、有效;宇顺电子取得标的资产合法、有效;本次 重组的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

本法律意见书一式四份。

(此页无正文,为《北京国枫凯文律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法 律意见书》的签署页)

经办律师

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$\phi$

孙 林

$20000$

殷长龙

263年12月24日