Shenzhen Success Electronics Co., Ltd — M&A Activity 2013

Aug 29, 2013

深圳市宇顺电子股份有限公司董事会关于重组履行法定程序 的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳市雅视科技股 份有限公司（以下简称“雅视科技”）全体股东发行股份及支付现金购买其持有 的雅视科技100%股权，同时拟向不超过10 名投资者发行股份募集配套资金，募 集资金总额不超过本次交易总额的25%。配套资金部分用于支付购买资产的现金 对价，剩余部分用于交易完成后的整合，提高本次交易整合绩效。其中为巩固本 次重组后公司实际控制人控制权，根据公司与魏连速签订的《附条件生效的非公 开发行股份认购协议》，公司实际控制人魏连速承诺出资1 亿元用于认购本次配 套募集资金发行的公司股份。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资 产重组。现公司董事会对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

（一）2013 年6 月18 日，公司就重大资产重组事项向深圳证券交易所申请 公司股票（002289）自2013 年6 月18 日开市时起停牌，同时于2013 年6 月19 日发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2013-044）。

（二）2013 年6 月21 日，公司召开的第三届董事第四次会议审议通过了《关 于筹划重大资产重组事项的议案》。

（三）公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进 展公告。

（四）停牌期间，公司与交易对方就重大资产重组方案进行充分的磋商、论 证，并按照重大资产重组相关法律、法规的要求聘请了独立财务顾问、法律顾问、 审计及评估机构等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议。

（五）2013 年8 月19 日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份 及支付现金购买资产协议》。与雅视科技控股股东林萌签订了附条件生效的《盈 利预测补偿协议》、《任职期限及竞业限制协议》。

（六）公司独立董事在事前认真审核了本次重大资产重组的相关文件，对本

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议。

（七）2013 年8 月28 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了本次重 大资产重组的相关议案。独立董事对本次交易发表了独立意见。

（九）就本次交易，公司聘请的审计机构出具了相关审计报告、盈利预测审 核报告，评估机构出具了相关的评估报告，公司聘请的独立财务顾问出具了独立 财务顾问报告，法律顾问出具了法律意见书。

综上，公司董事会认为：公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件 的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的 法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获 得本公司股东大会批准和相关政府部门的批准。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—重大资产重组申请 文件》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第17 号：重大资产重组相关事项》 的规定，就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董 事作出如下声明和保证：

公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、 完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相 关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所 提交的法律文件合法有效。

==> picture [163 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [43 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [103 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==